天夏智慧城市科技股份有限公司独立董事关于2018年年报及相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为天夏智慧城市科技股份有限公司（以下称公司）的独立董事，对以下相关事项，在认真查阅相关资料，并听取公司有关人员的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
一、关于对公司2018年度内部控制评价报告的独立意见
公司依据《企业内部控制评价指引》 、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》等规定的要求，结合公司内部控制制度，围绕组织架构、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递以及信息系统等要素，确定内部控制评价的具体内容。
我们对《2018年度内部控制自我评价报告》进行审议，并核查相关情况认为：公司内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
二、关于控股股东及其关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，我们就公司2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项进行了调查和核实，发表相关说明及独立意见如下：
1、报告期内对外担保情况：
我们对于报告期内的对外担保情况(不包含对子公司担保)发表如下独立意见：截至2018年12月31日，公司累计对外担保金额为 18,400.55 万元。
2、报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况：
我们对于报告期内的关联方资金占用情况发表如下独立意见：我们查验了报告期内关联方资金往来情况，截至2018年12月31日，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
3、报告期内对子公司的担保情况：
截至2018年12月31日，公司累计发生担保金额为48,600万元；
我们认为：公司依据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，为全资子公司杭州天夏科技集团有限公司银行融资提供信用担保，实际发生担保48,600万元，公司上述担保事项属于正常经营和业务发展的需要，严格履行了担保相关的审批程序，并及时履行了信息披露义务，符合有关政策法规和公司章程的规定，没有损害公司及股东的利益。
三、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
依据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度财务报表审计报告的数据，根据公司的《公司章程》第一百九十五条规定：出现“经审计公司合并报表当年经营活动产生的现金流量净额为负数”的情况下，公司可以不进行现金分红。公司2018年度利润分配预案为：公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为：董事会提出的2018年度利润分配预案是结合公司2018年度经营情况和公司利润分配的实际情况拟定的，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，同意董
事会的2018年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
（此页无正文，为独立董事关于2018年年报及相关事项的独立意见签字页）
独立董事签字：
陈晓东
丁海芳
管自力 陈晓东
丁海芳
签字日期： 2019年4月28日