藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”或“藏格控股”）聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）为本公司2018年度财务报告审计机构，瑞华为公司2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：
一、保留意见涉及事项的基本情况
瑞华保留意见涉及事项的原文如下：
我们审计了藏格控股股份有限公司（以下简称“藏格控股”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在其他重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了藏格控股2018年12月31日合并及公司的财务状况以及2018年度合并及公司的经营成果和现金流量。
二、保留意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响
上述导致出具保留意见的事项对公司下属孙公司上海藏祥、上海瑶博2018年12月31日资产负债表中的应收账款、预付账款、预收账款、其他应收款、其他流动资产等及2018年度利润表中的主营业务收入等可能产生的影响重大，但由于瑞华未能获取充分、适当的审计证据以判断上述交易的真实目的和性质，合理判断上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入及利润的真实性；也无法合理判断期末应收账款、预付账款、其他流动资产是否构成关联方占用资金；因此无法确定对上述的应收账款、预付账款、预收账款、其他应收款、其他流动资产、主营业务收入等是否做出调整。
三、董事会对保留意见涉及事项的意见
（一）公司董事会认为审计意见客观地反映了公司的实际情况。
（二）针对上述导致审计机构保留意见涉及的事项，公司董事会和管理层高度重视，将积极采取有力措施，妥善解决关联方资金占用事项，消除审计报告带来的相关不利影响，切实维护广大中小股东合法权益。具体措施如下：
1、董事会第一时间成立自查领导小组（组长：独立董事姚焕然，副组长：
独立董事王卫国、副董事长曹邦俊），责成管理层及相关方配合瑞华立即就公司与部分供应商和个人的异常资金往来开展全面排查，就控股股东及其关联方涉嫌的资金占用规模、形成时间、占用原因、占用过程进行详细查证。督促控股股东及其关联方制定切实可行的还款计划，并按计划归还占用公司的资金。
2、关于上海藏祥于2018年12月25日购买的资产管理计划的收益权，公司已于2019年4月29日召开董事会对该事项进行了补充披露，同时决议终止该项交易，启动与交易对手方商讨回购上述资产计划收益权，尽快完成该回购事宜、回收资金；对于其中非经营性资金占用的部分，敦促控股股东及其关联方尽快偿还，跟进还款进度并及时履行信息披露义务。
3、针对此次保留意见涉及事项中公司内部控制失效问题，公司将持续加大内部控制整改力度，具体如下：
（1）管理层已经认识到合规性和内控制度的遵循性的重要性和整体意义，以后在经营管理重大决策、对外投资和担保等重大事项上坚决按照国家的法律法规和内部控制制度的规范框架内来进行。
（2）公司董事会对内部控制的健全性和有效性进行认真总结分析，认真完善《控股子公司管理制度》《重大信息内部报告制度》《关联交易制度》等内部控制制度，将继续采取措施完善公司内部制度建设与执行，加强董监高对内控制度的学习和执行，明确权限责任，杜绝类似问题再度发生。
（3）加强资金管理制度的执行和监督，健全责任追究机制、权力制衡机制，追究相关人员责任并进行处罚。
（4）加强董事、监事、高级管理人员及涉及财务、证券、销售等部门及大股东相关部门和人员的培训工作，认真组织学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
发[2003]56号）等有关法律、法规以及《公司信息披露事务管理制度》、《公司重大事项内部报告制度》、《公司防止控股股东及关联方资金占用制度》等公司制度，使控股股东及其关联方牢固树立非经营性占用上市公司资金是红线、高压线的意识，深刻吸取教训，杜绝类似情况再次发生。
（5）进一步强化内部审计及其内部控制职能，以加强公司整体管控能力，完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平。强化内部审计在公司治理、内控有效性和企业经营合规性方面的监督作用，追踪改善 2018年出现的内控缺陷。
（6）2019 年公司将通过向下属子公司委派董事、监事、高管的方式，提高子公司管理水平和防范风险能力；将公司的内部控制制度向下全面覆盖，要求下属子公司根据公司内控要求建立完整的内控体系，防范企业经营管理过程中的风险。
（7）督促有关部门严格按照公司的《销售管理制度》、《应收账款管理办法》等内控制度执行，在赊销售政策的制订、前期客户信用调查方面要加强工作提前规范，对货款未按时归还的客户采取出具告知通知书、律师催收函、诉讼、仲裁、信用黑名单管理等多种措施，综合施策，确保应收账款等各种债权的及时足额收回。
公司董事会将根据该事项的进展情况，严格按照相关信息披露准则，及时履行信息披露义务，并提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此说明。
藏格控股股份有限公司董事会
2019年4月29日