藏格控股股份有限公司2018年度监事会工作报告
一、2018年主要工作回顾
2018年公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中国人民共和国“证券法”》（以下简称《证券法》）和《金谷源控股股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，本着对全体股东负责，对公司负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职权，积极开展工作，取得了显著的效果。
根据公司实际工作需要，以现场或通讯方式共召开了8次监事会会议，会议情况如下：
2018年4月26日在成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室召开的第七届监事会第十次会议审议通过了《关于2017年度监事会工作报告的议案》、《关于2017年度财务决算的议案》、《关于2017年度报告及其摘要的议案》、《关于2017年度利润分配方案的议案》、《关于2018年度财务预算的议案》、《关于公司补充关联交易确认的议案》、《关于2017年度日常关联交易确认及2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2018年一季度报告的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》；
2018年7月15日在青海省格尔木市昆仑南路15-2号股份公司会议室召开的第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等；
2018年8月2日在青海省格尔木市昆仑南路15-2号股份公司会议室召开第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于关于调整藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于确认本次方案调整构成重大调整的议案》等；
2018年8月28日在成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室召开的第七届监事会第十三次会议，审议通过了《2018年半年度报告及其摘要的议案》、《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
2018年9月17日在成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室召开的第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止策划重大资产重组的议案》、《关于公司与交易对方签署<发行股份购买资产协议之解除协议>的议案》；
2018年10月28日在青海省格尔木市昆仑南路15-2号股份公司召开的第七届监事会第十五次会议，审议通过了《2018年第三季度报告的议案》、《公司会计政策变更事项的议案》；
2018年11月20日在青海省格尔木市昆仑南路15-2号股份公司召开的第七届监事会第十六次会议，审议通过了《募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；
2018年11月30日在青海省格尔木市昆仑南路15-2号股份公司召开的第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于实际控制人一致行动人延期实施增持公司股份计划的议案》。
2018年，监事会认真履职，发挥监事会的各职能职责。报告期内对公司各项重要议案和决议、公司重要决策等事宜都积极参与了审核，并提出意见和建议。报告期内，以多种方式与董事、公司经营层进行沟通，了解公司的生产经营情况及重大项目建设情况，对董事、高管人员履职情况监督检查。要求公司审计部加强内部审计和内控制度执行的监督，不定期的检查公司经营和财务状况，听取会计师事务所审计意见，积极维护全体股东的权益。
二、监事会对公司2018年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
公司监事会根据国家颁布的法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的公司治理的规范性文件精神，对公司股东大会、董事会的召开程序，董事会对股东大会决议的执行情况，高管人员执行职权情况及公司管理制度进行了监督，本报告期，监事会参加了公司 2017 年度股东大会，依法列席了报告期内董事会会议，及时掌握公司生产经营、投资决策等方面的情况。监事会认为：股东大会、董事会的通知、召开、表决等均符合法定程序。
2018年度董事会的工作是认真负责的，公司的经营决策是符合公司发展实际的，公司的治理结构和管理制度能较好的规范管理行为和防范运作风险。希望董事会、总经理部要进一步加强《公司法》、《证券法》、《上市公司法人治理准则》和《深圳证券交易所股票交易规则》等法律法规的学习，加强与监管部门、中介机构协调和沟通，确保公司规范运作，真实、准确、完整、及时、公平地完成信息披露。
2、检查公司财务情况
公司监事会组织有关人员对公司2018年度财务报告进行了审查，认为：公司2018年度财务结构、财务状况，能够如实反映了公司的财务状况和经营成果，同时兼顾了国家、公司、股东三者利益。
3、本报告年度募集资金使用情况
监事会对董事会提出的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行审议后认为：公司募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理制度》的有关规定。
4、对关联交易的监督
报告期内，公司遵循“公平、公开、公正、诚实、信用”原则，在经营中开展了部分关联交易。监事会依照《公司章程》、《关联交易决策制度》的要求对公司 2018年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：2018年度公司发生的关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定；公司关联交易情况关联交易公允、公正，没有发现损害公司及股东利益的行为。
5、公司内部控制的自我评价情况
按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，公司监事会认真阅读了董事会提交的《2018年度内部控制评价报告》，并与公司管理层和相关管理部门交流，查阅公司各项管理制度，公司监事会对公司内部控制评价报告发表意见如下：公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及《公司章程》等文件精神，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展。针对本次年报审计
中发现的藏格控股大股东存在资金占用的情况和全资二级子公司在未经过董事会授权审批进行违规理财。公司管理层已识别出重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。监事会将积极督促各方，尽快完成整改，消除对公司及股东利益的不利影响。
6、公司对外担保情况
报告期内，为满足本公司全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司生产经营的资金需求，公司为其交通银行股份有限公司西宁分行30000 万元流动资金贷款提供担保，担保金额为人民币30000万元；为其向光大银行股份有限公司西宁分行17000 万元流动资金贷款提供担保，担保金额为人民币17000万元；为其中信银行股份有限公司西宁分行6000 万元流动资金贷款提供担保，担保金额为人民币6000万元。监事会依照《公司章程》、《对外担保制度》的要求对公司2018年度发生的担保事项进行了监督和核查，认为：2018 年度公司发生的为全资子公司提供担保的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《对外担保制度》的规定。全资子公司经营状况良好，财务风险可控，目前为止不存在可能因债务违约而需要公司承担担保责任的情形，且上述担保行为不会对公司的正常经营发展造成不良影响。
7、对会计师事务所出具审计报告的情况说明
报告期内，瑞华会计师事务所对本公司出具了2018年度财务报表进行了审计，并于2019年4月29日出具了保留意见的审计报告，并作出《关于藏格控股公司2018年度财务报告非标准审计意见的专项说明》。公司董事会出具了《关于对会计师事务所出具保留审计意见涉及事项的专项说明》。本公司监事会的意见是：审计机构出具的审计意见客观地反映了公司的实际情况。针对导致审计机构出具保留意见涉及的事项，我们将持续督促公司董事会、管理层及关联方按照法律法规、公司规章等规定，及时采取有效措施，尽快完成整改，消除不利影响，切实维护广大中小股东合法权益。
三、存在的主要问题及2019年工作思路
2018年，公司监事会做了大量工作，取得了较好的成效，但还存在一些问题和不足。针对出现内控的重大缺陷，以及会计师事务所出具的保留审计意见涉及事项的专项说明事项，董事会认真自查，认识到违规事项的性质严重，分
析发生的原因和后果，及时整改。监事会将督促董事会推进相关工作，解决与非标准审计意见所涉专项说明事项的问题，切实维护公司及全体股东利益。监事会在及时获取信息、加强对公司及其子公司经营管理层的监督方面还有待与进一步探索。监事会成员要进一步提升证券法律法规知识、财务知识和法律法规知识，进一步加强与董事、经营层沟通。
2019年，公司监事会将严格按照上市公司要求充分发挥好监督职能，强化规范运作，维护稳定大局，维护股东利益，勤勉工作，圆满完成公司的工作目标和任务，促进公司长足发展。主要工作计划如下：
1、按照法律法规，勤勉履行职责。严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，按照《监事会议事规则》，认真履行监事会职责,促进公司规范运作，维护公司和全体股东的利益。根据公司实际需要召开监事会定期会议和临时会议，做好各项议题的审议工作。依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。
2、加强监督检查，防范经营风险。强化对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，必要的时独立聘请外部会计师事务所进行审计，维护公司及股东、公司员工的合法权益。
3、加强自身学习，提高业务水平。新的一年里，监事会要进一步增强对《公司法》、《证券法》、《法人治理准则》以及《股票交易规则》等法律、法规及《公司章程》的认识和学习，认真参加监管机构及公司组织的有关培训，不断拓宽专业知识，提高业务水平，提升监督意识和监督能力，持续推进监事会的自身建设，严格依照法律法规和《公司章程》履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
藏格控股股份有限公司监事会
2019年4月29日