江苏东晟律师事务所关于江苏炎黄在线物流股份有限公司2009年度股东大会法律意见书
致：江苏炎黄在线物流股份有限公司
江苏东晟律师事务所(以下简称“本所”)受江苏炎黄在线物流股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所郝秀凤律师出席公司 2009 年度股东大会(以下简称 “本次股东大会”)，并予以法律见证。本律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《大会规则》)等法律法规和规范性文件以及《江苏炎黄在线物流股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，对本次股东大会见证并出具法律意见书。
在出具法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司董事会提供的与本次股东大会有关的文件。公司承诺其所提供的文件真实、完整，且其复印件与原件相符。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议一起予以上网公告。
本所律师依据《大会规则》第五条的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序 ：
1、公司召开本次股东大会的通知已经依法 在2010 年 3月9日的 《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》上以及巨潮资讯网站进行了公告，通知载明了召开本次股东大会的审议事项及参会事项等内容。
2、本次股东大会于2010年 4月3日(星期六)10:00 在江苏省常州市新北区太湖东路 9 号软件园大楼A 座 公司会议室召开，召开的实际时间、地点与公告的内容一致。
3、本次股东大会由卢珊女士主持，与会的公司股东或股东委托代理人对《江苏炎黄在线物流股份有限公司关于召开 2009 年度股东大会的通知》列明的审议事项进行了审议和表决。
经验证：本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《大会规则》、相关规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格：
1、出席本次股东大会的有表决权的股东及股东委托代理人共计 2 人，均为截至2010 年 3 月 31 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东，代表股份23，036，000股、占上市公司股份总数的36.19％，无流通股股东参加。公司董事、监事、高级管理人员及见证律师列席会议。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，上述出席本次股东大会人员及召集人资格均符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序：
本次股东大会对会议通知中列明的各项议案进行了审议，以记名投票表决方式进行了逐项表决，按《大会规则》和《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。表决结果如下：
(一)审议通过了《2009年年度报告正文及摘要》
同意 23，036，000 股，占出席会议有表决权的股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议有表决权的股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的股份总数的0 %。
(二)审议通过了《2009年度董事会工作报告》
同意 23，036，000 股，占出席会议有表决权的股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议有表决权的股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的股份总数的0 %。
(三)审议通过了《2009年独立董事述职报告》
同意 23，036，000 股，占出席会议有表决权的股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议有表决权的股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的股份总数的0 %。
(四)审计通过了《2009年度监事会工作报告》
同意 23，036，000 股，占出席会议有表决权的股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议有表决权的股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的股份总数的0 %。
(五)审议通过了《2009年度财务决算报告》
同意 23，036，000 股，占出席会议有表决权的股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议有表决权的股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的股份总数的0 %。
(六)审议通过了《2009年度利润分配预案》
同意 23，036，000 股，占出席会议有表决权的股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议有表决权的股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的股份总数的0 %。
会议纪录和会议决议经出席会议的董事签名。
经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《大会规则》、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见：
综上所述，本所律师认为：公司股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规以及
《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法有效，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《大会规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
江苏东晟律师事务所
见证律师：郝秀凤
二零一零年四月三日
