华泰联合证券有限责任公司关于青海春天药用资源科技股份有限公司
（原青海贤成矿业股份有限公司）重大资产出售及发行股份购买资产
之2018年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
重要声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、 “本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）接受原青海贤成矿业股份有限公司（现更名为青海春天药用资源科技股份有限公司，以下简称“青海春天”、“上市公司”或者“公司”）的委托，担任本次重大资产出售及发行股份购买资产的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2018年度报告，出具本次重大资产出售及发行股份购买资产的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，引用的财务数据依据上市公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告等文件，由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重大资产出售及发行股份购买资产的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测报告、法律意见书、独立财务顾问报告、2018年度报告等文件。
目 录
重要声明.......................................................................................................................1目 录.............................................................................................................................2释义...........................................................................................................................3
一、本次重组实施情况........................................................................................5
（一）本次重组拟购买资产的过户情况.....................................................5（二）新增股份发行登记情况.....................................................................5（三）上市公司注册资本变更.....................................................................5（四）本次重组拟出售资产的过户情况.....................................................5二、相关协议及承诺的履行情况........................................................................6
（一）相关协议履行情况.............................................................................6（二）相关承诺履行情况.............................................................................7三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况............................................8
（一）业绩承诺补偿约定情况.....................................................................8（二）承诺期内业绩实现情况及原因.......................................................10（三）业绩补偿方案及实施情况...............................................................11（四）独立财务顾问核查意见...................................................................12四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状..............................12五、公司治理及运行情况..................................................................................14
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 15
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
本督导意见 指
华泰联合证券有限责任公司关 于青海春天药用 资源科技股份有限公司（原青海贤成 矿业股份有限公 司）重大资产出售及发行股份购买资产之2018年度持续督导意见报告书/重组报告书 指
青海贤成矿业股份有限公司重 大资产出售及发 行股份购买资产暨关联交易报告书贤成矿业 指
青海贤成矿业股份有限公司，股票代码：600381（现更名为青海春天药用资源科技股份有限公司）青海国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司创新矿业 指
青海贤成矿业股份有限公司的 控股子公司青海 创新矿业开发有限责任公司贤成节能 指
青海贤成矿业股份有限公司的 全资子公司西宁 贤成节能服务有限责任公司拟出售资产/出售资产 指
贤成矿业持有的创新矿业83.11%股权及贤成节能100%股权上市公司/公司/青海春天 指 青海春天药用资源科技股份有限公司春天药用/标的公司 指 青海春天药用资源科技利用有限公司西藏荣恩 指 西藏荣恩科技有限公司天津泰达 指
天津泰达科技投资股份有限公 司（原名称：天 津泰达科技风险投资股份有限公司）广西泰达 指
广西泰达新原股权投资有限公 司（原名称：新 疆泰达新源股权投资有限公司），系 天津泰达科技风 险投资股份有限公司的全资子公司上海盛基 指
上海盛基创业投资有限公司（ 原名上海盛基创 业投资管理有限公司）上海中登 指 上海中登投资管理事务所新疆益通 指 新疆益通投资有限合伙企业发行股份购买资产的交易对方
指
西藏荣恩、肖融、广西泰达、 卢义萍、上海盛 基、上海中登及新疆益通拟置入资产/拟购买资产 /交易标的/标的资产
指
发行股份购买资产的交易对方合计持有的春天药用99.8034%的股权本次交易/本 次重组/本次 重大资产重组
指
上市公司重大资产出售及发行股份购买春天药用99.8034%的股权
审计、评估基准日 指 2014年6月30日《发行股份购买资产协议》 指
贤成矿业与西藏荣恩等七名发 行股份购买资产 的交易对方签订的《青海贤成矿业股 份有限公司发行 股份购买资产协议》《补偿协议》 指
贤成矿业与西藏荣恩等七名发 行股份购买资产 的交易对方签订的《发行股份购买资产之利润补偿协议》证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会交易所 指 上海证券交易所青海省国资委 指 青海省人民政府国有资产监督管理委员会青海省工商局 指 青海省工商行政管理局华泰联合证券/本独立财务顾问/独立财务顾问
指 华泰联合证券有限责任公司拟出售资产审计机构/上市公司审计机构/瑞华会计师
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）公司法 指 《中华人民共和国公司法》证券法 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《修改重组办法的问题与解答》
指
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市规则》 指 《上海证券交易股票上市规则》（2014年修订）《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注1：本督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；注2：本督导意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；注 3：本督导意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
一、本次重组实施情况
（一）本次重组拟购买资产的过户情况
本次重组拟购买的资产为发行对象合计持有的春天药用99.8034%的股权。根据青海省工商局于2015年3月11日核发的《登记核准通知书》（（青工商）登记企核准字[2015]第112号）和变更后的《营业执照》（注册号：630000100003793），西藏荣恩、肖融等7名发行对象合计持有的春天药用99.8034%的股权已登记过户至贤成矿业名下。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组拟购买资产的过户手续已办理完毕，贤成矿业合法拥有春天药用99.8034%的股权。
（二）新增股份发行登记情况
2015年3月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就上市公司本次向西藏荣恩、肖融等7名交易对方合计发行48,938.8261万股人民币普通股（A 股）事项，出具了《证券变更登记证明》，贤成矿业本次发行股份购买资产的新增股份登记完成。
（三）上市公司注册资本变更
2015年5月15日，上市公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司名称、注册资本、注册地址和经营范围变更的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，同意上市公司的注册资本由198,925,752元增加至688,314,013元。
2015年6月3日，青海省工商局向贤成矿业核发了新《营业执照》。
（四）本次重组拟出售资产的过户情况
根据询价公告、青海省产权交易市场产权交易凭证等资料，经查询青海省产权交易市场网站，本次重组拟出售的资产——创新矿业83.11%的股权、贤成节能100%的股权以在青海省产权交易市场公开挂牌转让的方式出售；经公开询价、
网络竞价，最终确定朱克敏为创新矿业83.11%股权的受让方；经公开询价，最终确定青海雪丰实业有限公司为贤成节能100%股权的受让方。
2015年6月12日，贤成矿业与朱克敏签署了《股权转让协议》，约定：贤成矿业将其所持有的创新矿业83.11%的股权以300万元的价格转让给朱克敏。2015年7月13日，上市公司收到青海省产权交易市场转交的股权转让价款300万元。根据青海省工商局于2015年6月30日核发的新《营业执照》及该局出具的企业基本信息查询单，经查询全国企业信用信息公示系统，创新矿业83.11%股权的股东已经变更为朱克敏，本次重组拟出售的资产之——创新矿业83.11%的股权完成交割。
2015年7月16日，贤成矿业与青海雪丰实业有限公司签署了《股权转让协议》，约定：贤成矿业将其所持有的贤成节能100%的股权以70万元的价格转让给青海雪丰实业有限公司。2015年7月13日，上市公司收到青海省产权交易市场转交的股权转让价款70万元。根据西宁市工商行政管理局于2015年8月24日核发的新《营业执照》及该局出具的企业基本信息查询单，经查询全国企业信用信息公示系统，贤成节能的股东已经变更为青海雪丰实业有限公司，本次重组拟出售的资产之一—贤成节能100%的股权完成交割。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组拟出售资产的过户手续已办理完毕，本次重大资产出售已经实施完毕。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2014年9月29日，贤成矿业与西藏荣恩等7名发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
截至本督导意见签署之日，春天药用99.8034%股份已按协议约定过户至上市公司名下，本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
本次重组相关各方承诺如下：
承诺事项 承诺方 承诺内容上市公司及其董事、监事、高级管理人员和本次交易的交易对方关于出具文件真实、准确、完整的承诺
上市公司、全体交易对方
本次重大资产出售及发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方关于认购上市公司非公开发行股份锁定的承诺
西藏荣恩、肖融、广西泰达
自新增股份上市之日起36个月不转让卢义萍
自新增股份上市之日起12个月不转让，之
后在2014年承诺利润实现后可解禁所获股
份的35%，2015年承诺利润实现后可再解
禁所获股份的35%，2016年承诺利润实现
后可再解禁所获股份的30%上海盛基、新疆益通、上海中登
取得的上市公司股份自上市之日起12个月
不转让，之后在2014年承诺利润实现后可
解禁所获股份的35%，2015年承诺利润实
现后可再解禁所获股份的35%，2016年承
诺利润实现后可再解禁所获股份的30%
交易对方关于盈利预测补偿的承诺
全体交易对方
根据发行股份购买资产的7名交易对方出具
的《延长利润补偿期间的承诺》，若本次重
组无法在2014年度内完成，则7名交易对
方同意延长利润补偿期至2017年，即，整
个利润补偿期间调整为2014年度、2015年
度、2016年度及2017年度；其中，2017年
度实现的经审计的税后净利润不低于
42,656.57万元，净利润以归属于母公司股东
扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
关于避免同业竞争的承诺
西藏荣恩、张雪峰、肖融
1. 在本次重组完成前，承诺人控制的其他企
业与上市公司及其子公司不存在同业竞争。
2. 承诺在本次重组完成后，在对上市公司拥
有控制权期间，承诺人将严格遵守国家有关
法律、法规、规范性法律文件的规定，不会
直接或间接从事与上市公司及其所控制的
企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会
直接或间接拥有与上市公司及其所控制的
企业从事相同、相似并构成竞争的业务的其
他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控
制权。
3. 承诺人将通过对所控制的其他企业的控
制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上
述承诺。
4. 若违反上述声明及承诺，承诺人将承担相
应的法律责任，包括但不限于由此给上市公
司及其他中小股东造成的全部损失。
关于减少及规范关联交易的承诺
西藏荣恩、张雪峰、肖融、广西泰达
1. 本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于确有必要且不可避免的关联业务往来或交易，承诺人承诺将在平等、自愿的基础上，按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
将按照市场公认的合理价格确定。2. 承诺人不会利用控股股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用实际控制和股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。3. 承诺人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。4. 如承诺人未履行或未适当履行上述承诺，承诺人将对因此给上市公司及其相关股东造成的一切损失和后果承担赔偿责任。关于保持上市公司独立性的承诺函
西藏荣恩、张雪峰、肖融
承诺人承诺，将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，保证上市公司与本公司及本公司（或本人）实际控制的其他企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立，保证上市公司规范运作
经核查，因本次重组的业绩承诺未完全实现，根据业绩承诺，上市公司合计应回购注销交易对方因本次重组所取得的上市公司101,253,272股股份。截至本督导意见签署之日，上市公司已实际已注销101,253,272股股份。交易对方关于盈利预测补偿的承诺已履行完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，除交易对方关于盈利预测补偿的承诺、交易对方关于认购上市公司非公开发行股份锁定的承诺已履行完毕外，其他承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）业绩承诺补偿约定情况
1. 关于业绩补偿的约定情况根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，交易对方与贤成矿业签署了《补偿协议》。
根据《补偿协议》，发行股份购买资产的交易对方承诺：本次重大资产重组完成后，春天药用2014年度、2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润分别不低于31,827.64万元、36,337.56万
元、39,753.54万元和42,656.57万元。
若春天药用在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数未能达到发行股份购买资产的交易对方承诺的截至当期期末累积净利润数额，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知发行股份购买资产的交易对方关于春天药用在该期间累积实现实际净利润合计数小于承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求发行股份购买资产的交易对方以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回购发行股份购买资产的交易对方所持有的上市公司股份。
春天药用在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，发行股份购买资产的交易对方每年需补偿的股份数计算公式为：
股份补偿数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量
其中，净利润数以春天药用扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数确定；认购股份总数指本次发行过程中发行股份购买资产的交易对方合计认购上市公司的股份数量；发行股份购买资产的交易对方的具体股份补偿数量分别按照其在本次发行前持有的春天药用股权比例计算确定。补偿股份的数量不超过本次发行向发行股份购买资产的7名交易对方发行的股份总量；若按前述公式计算的股份补偿数量为负数，则股份补偿数为零。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致发行股份购
买资产的交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则发行股份购买资产的交易对方补偿股份的数量应调整为：按补偿公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
若经审计的净利润在业绩承诺期限内未能达到约定的预测净利润，则上市公司应在其年度报告披露后的三十个工作日内召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销发行股份购买资产的交易对方当年应补偿的股份数量。
2. 关于减值测试及补偿安排的约定情况
根据贤成矿业与发行股份购买资产的交易对方签订的《补偿协议》，在承诺年度届满时，贤成矿业应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*发行价格，则发行股份购买资产的交易对方应向上市公司另行补偿。另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股发行价格‐补偿期限内已补偿股份总数。假如上市公司在承诺年度实施分红、转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整，但用于补偿的股份数量最高不超过交易对方因本次发行股份购买资产所获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。
（二）承诺期内业绩实现情况及原因
1. 业绩承诺实现情况
根据上市公司已经披露了的经审计的业绩承诺期间的审计报告等系列报告，以及瑞华会计师出具的系列《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，春天药用2014-2017年度累计实际实现合并净利润数为119,421.63万元，累积实现率为79.31%，与承诺差异数为-31,153.68万元。
2. 业绩承诺未实现的主要原因
春天药用相关盈利预测未达成的主要原因为2016年国家食药监总局发布《关于停止冬虫夏草用于保健品试点工作的通知》，停止了包括春天药用在内的五家
企业冬虫夏草用于保健品试点的工作，春天药用主要产品冬虫夏草纯粉片也于2016年3月31日根据青海省食药监局《关于冬虫夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知》的要求停产，导致春天药用原来的发展规划、研发计划、生产经营计划均受到较大的影响。报告期内，春天药用虽然采取大力发掘相关业务潜力、加强对外投资业务并加强内部控制工作等措施努力提升经营业绩，但仍未能实现相关盈利预测。
（三）业绩补偿方案及实施情况
根据《补偿协议》及春天药用2014-2017年度业绩实际实现情况，因本次重组的业绩承诺未完全实现，根据业绩承诺，上市公司合计应回购注销交易对方因本次重组所取得的上市公司101,253,272股股份。
截至本督导意见签署之日，上市公司实际已注销101,253,272股股份。交易对方关于盈利预测补偿的承诺已履行完毕。
（四）期末减值测试情况
根据《补偿协议》约定，上市公司己聘请北京天健兴业资产评估有限公司对2017年12月31日春天药用全部权益价值进行评估，并由其于2018年4月20日出具了天兴评报字（2018）第0486号《青海春天药用资源科技股份有限公司减值测试所涉及青海春天药用资源科技利用有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，该《资产评估报告》所载2017年12月31日春天药用全部权益评估结果为330,358.46万元。
根据上述《资产评估报告》，上市公司得出如下结论：截至2017年12月31日，本次重大资产重组购买的标的资产春天药用全部权益评估值330,358.46万元，对应的99.8034%为329,708.98万元，对比标的资产交易价格：392,000.00万元，减值额为62,291.02万元，小于业绩补偿期内上述股份发行对象已补偿金额81,103.87万元（已补偿股份数*发行价格）。根据上市公司与上述股份发行对象签订的《补偿协议》的约定，拟购买资产期末减值额小于补偿期限内已补偿股份总数*发行价格，上述股份发行对象无需另行补偿。上市公司据此出具《青海春
天药用资源科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》，该报告已经于2018年4月23日召开的上市公司第七届董事会第六次会议审议并批准。
根据瑞华会计师事务所出具的《青海春天药用资源科技股份有限公司专项审计报告》（瑞华核字[2018]63060003号），瑞华会计师事务所认为，青海春天管理层已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第127号令）和《附生效条件的发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》的规定编制了《减值测试报告》，在所有重大方面公允反映了青海春天发行股份购买资产在2017年12月31日的资产减值测试的结论。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产春天药用2014-2017年度实现的净利润未达到发行股份购买资产的交易对方承诺的数额，业绩承诺未完成。
上市公司及独立财务顾问已经在重组报告书中对春天药用主要产品冬虫夏草纯粉片为试点产品的政策性风险以及未来营业收入及业绩下滑进行了特别的风险提示，提请投资者继续关注相关风险。
由于2016年国家食药监总局发布《关于停止冬虫夏草用于保健品试点工作的通知》，停止了包括春天药用在内的五家企业冬虫夏草用于保健品试点的工作，春天药用主要产品冬虫夏草纯粉片也于2016年3月31日根据青海省食药监局《关于冬虫夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知》的要求停产，导致春天药用原来的发展规划、研发计划、生产经营计划均受到较大的影响，未能完成承诺期间的业绩承诺，累积实现比例为79.31%。
经核查，因本次重组的业绩承诺未完全实现，根据业绩承诺，上市公司合计应回购注销交易对方因本次重组所取得的上市公司101,253,272股股份。截至本督导意见签署之日，上市公司已实际已注销101,253,272股股份。交易对方关于盈利预测补偿的承诺已履行完毕。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2016年，因政策变化导致公司生产经营环境出现了较大变化，公司董事会及时根据实际情况修订、调整了生产经营计划，化解了部分风险，取得了一定的成效，使公司能持续稳定的发展。本报告期内，公司专注于产品开发、市场研究、品牌规划和渠道建设等工作，生产经营正常。具体情况分析如下：
（一）冬虫夏草类产品的生产和销售工作
报告期内，公司继续对冬虫夏草原草销售市场进行大力维护，努力加强冬虫夏草类产品的生产和销售工作。由于冬虫夏草引发的媒体争议对消费市场所造成的影响尚未完全消除，以及受高端消费品市场持续疲软等因素的影响，报告期内，公司与冬虫夏草有关的业务取得营业收入13,352.14万元，同比下降44.36%。
（二）营销策划和广告业务
报告期内，由于互联网广告对传统广告的冲击，为降低风险，公司减少了传统广告投放业务，将相关资源用于支持公司新业务板块的研究和策划，该方面业务的营收、利润同比出现下降，取得营业收入17,154.87万元，同比下降23.54%。
（三）对外投资业务
报告期内，公司结合外部环境和内部资金计划、经营需要等实际情况，收缩对涉及证券投资的私募基金投资规模，于2018年7月收回部分对私募证券基金的投资本金25,000万元；同时为充分借助资本市场的力量助力公司主营业务的发展，加强了对产业基金的投资力度，经相关股东大会、董事会的批准，于2018年11月参与发起设立了主要为公司主营业务发展服务的产业基金,拟投资金额为30,000万元。
报告期内，公司对外投资业务受国内资本市场低迷的影响，收益同比有较大幅度的下降，共取得6,921.52万元的投资收益，同比下降51.49%。
（四）快消品业务
报告期内，该板块业务主要为子公司西藏听花酒业有限公司的销售业务，目前处于产品和市场培育阶段，公司已对相关业务的发展进行了长远规划。由于报告期内公司在技术体系完善、产品的调整测试及与消费者之间的沟通渠道和方法测试投入的费用较大，有关业务尚未取得相匹配的利润，西藏听花酒业有限公司的营业收入为2,519.62万元，净利润为-6,546.34万元。
未来公司将在前期测试工作的基础上，加强行业发展规律和趋势的研究，严把产品质量关，同时也将借助资本市场的力量完善布局，推进公司相关业务板块的发展壮大，力争将该板块业务打造成为公司的支柱产业之一。
除上述事项外，报告期内，公司还继续加强、完善内控制度的建设工作，在提高安全生产、产品质量控制、生产经营成本控制水平的同时，也提高了公司内部控制、风险防范的水平和意识。
独立财务顾问认为，因政策变化原因导致上市公司生产经营环境出现了较大变化，公司董事会及时根据实际情况修订、调整了生产经营计划，化解了部分风险，取得了一定的成效，使公司能持续稳定的发展。
上市公司及独立财务顾问已经在重组报告书中对青海春天主要产品冬虫夏草纯粉片为试点产品的政策性风险作出了特别风险提示，再次提请投资者特别关注该风险对上市公司的影响。
五、公司治理及运行情况
报告期内，上市公司能严格遵守中国证监会和上交所的相关规定和要求，建立健全各项内部法人治理制度，“三会”协调运作正常，能够对公司的日常经营管理及重大事项作出科学有效的决策。报告期内，公司不存在与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
独立财务顾问认为，上市公司积极开展公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
2016年3月28日，公司收到国家食药监总局的《政府信息公开告知书》；2016年3月31日，春天药用收到青海食药监总局《关于冬虫夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知》。春天药用主要产品冬虫夏草纯粉片于2016年3月31日起停产。上述政策性原因导致与公布的重组方案中标的公司的业务情况产生了差异。
独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重大资产出售及发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，除政策性原因导致标的公司的业务情况与公布的重组方案产生了差异外，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。