奥瑞金科技股份有限公司关于第三届董事会2019年第二次会议决议的公告
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2019年第二次会议通知于2019年4月12日发出，于2019年4月28日在北京市朝阳区建外大街永安里8号华彬大厦6层会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名（其中董事魏琼女士、张月红女士、单喆慜女士以通讯表决方式出席会议）,公司部分监事和部分高级管理人员列席了本次会议，公司董事长周云杰先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《奥瑞金科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事审议，通过了下列事项：
（一）审议通过《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票数：9， 反对票数：0，弃权票数：0。
（二）审议通过《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。《2018年度董事会工作报告》详见公司《2018年年度报告》第三节“公司业务概要”及第四节“经营情况讨论与分析”,《2018年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事张月红女士、单喆慜女士、吴坚先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。述职报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过《2018年年度报告及摘要》。
公司董事、高级管理人员对《2018年年度报告》签署了书面确认意见。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。《2018年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《2018年年度报告摘要》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（四）审议通过《2018年度财务决算报告》。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现营业收入817,538.83万元，同比上升11.35%；实现营业利润53,588.17万元，同比下降46.26%；实现归属于上市公司股东的净利润22,538.41万元，同比下降67.98%。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（五）审议通过《2018年度利润分配方案》。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）普华永道中天审字(2019)第10028号审计报告审计，公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润（合并数）225,384,074元，母公司2018年实现净利润-45,001,540元，加年初未分配利润847,673,021元，2018年度可供股东分配的利润为802,671,481元。
依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关规定，根据公司未来发展规划，并综合考虑公司生产经营情况、投资计划及资金状况等因素。公司拟定2018年度利润分配方案：不派发现金股利，不送红股，不以资本公积转增股本，未分配利润转入下一年度。
公司2018年度不进行利润分配的原因
2018年度，公司实施已决策的重大产业并购项目，预计2019年度公司资金需求较大。为满足公司战略发展规划、项目投资和公司正常生产经营的资金需求，公司经研究确定了2018年度利润分配方案。
鉴于公司目前正处于战略发展的重要阶段，本次利润分配方案是基于公司目前生产经营情况及未来发展战略的需要，从公司可持续发展的长期利益出发而制定的，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司未分配利润的用途及使用计划根据公司生产经营及投资项目情况，公司未分配利润将用于补充公司日常运营和投资项目所需资金，还将用于业务拓展带来的资金需求。
公司将一如既往持续重视现金分红对股东的回报，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与股东共享公司成长和发展的成果。公司独立董事对2018年度利润分配方案发表了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过《2018年度内部控制评价报告》。
董事会认为，公司在2018年度所有重大方面有效地实施了内部控制。整体来看，公司的内部控制是完整、合理、有效的，公司各项内部控制制度能够有效执行，达到公司内部控制目标，不存在重大缺陷。《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事就公司《2018年度内部控制评价报告》发表了独立意见。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。《2018年度内部控制评价报告》及独立董事意见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（七）审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
本议案由非关联董事审议通过。公司关联董事周云杰、周原、沈陶、魏琼、张月红回避表决。公司非关联独立董事就该关联交易事项进行了事前审核并发表了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票数：4，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。《关于2019年度日常关联交易预计的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告；独立董事意见详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过《关于申请综合授信额度的议案》。
为满足公司业务发展的资金需求, 经审议，同意公司及下属公司（包含现有及授权期新设立的纳入公司合并报表范围的各级子公司）申请不超过人民币117亿元的综合授信额度。上述综合授信额度的授权期限自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
《关于申请综合授信额度的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（九）审议通过《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》。
根据公司及下属公司（包含现有及授权期新设立的纳入公司合并报表范围的各级子公司）的生产经营和资金需求，为统筹安排公司及下属公司的融资活动，同意公司与下属公司之间、下属公司之间相互提供担保的额度合计不超过人民币80亿元。担保额度有效期为自公司2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
《关于公司合并报表范围内担保额度的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十）审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。
同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定2019年度审计费用。公司独立董事就该续聘2019年度财务审计机构的事项进行了事前审核并发表了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过《关于利用自有资金进行理财产品投资的议案》。
同意公司及下属公司（包含现有及授权期新设立的纳入公司合并报表范围的各级子公司）在保障日常经营、项目建设资金需求的前提下，利用闲置自有资金购买低风险型理财产品，以提高公司资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。自本次董事会审议通过之日起一年内，公司及下属公司使用不超过10亿元人民币的闲置自有资金购买低风险型理财产品，上述资金额度在授权期限内可循环使用。公司独立董事发表了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
《关于利用自有资金进行理财产品投资的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司对2018年底出现减值迹象的长期股权投资进行减值测试，并根据减值测试结果，计提了相应减值准备。经审议，同意公司本次计提减值准备。
公司独立董事对本次计提资产减值准备发表了独立意见，同意公司本次计提资产减值准备。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。《关于2018年度计提资产减值准备的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》。
经审议，公司董事会认为本次会计政策变更是根据财政部发布修订后的新金融工具准则的相关规定进行的变更，符合相关规定和公司实际情况，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
《关于会计政策变更的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》。
公司董事、高级管理人员对2019年第一季度报告签署了书面确认意见。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
《2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《2019年第一季度报告正文》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十五）审议通过《关于“16奥瑞金”增加一次投资者回售选择权的议案》。为维护债券持有人利益，节约公司财务费用，“16奥瑞金”拟增加一次投资者回售选择权。具体内容为：“16奥瑞金”增加一次投资者回售选择权，投资者有权于公司第一次发布关于提示投资者行使回售选择权的公告之日起3个交易日内，按照100元/张的价格将其持有的本期债券全部或部分回售给发行人。行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，将继续持有本期债券。公司将于回售支付日前第9交易日发布提示投资者行使回售选择权的公告，且将于2020年4月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个交易日）按照100元/张的价格加上2019年4月11日至回售支付日前一日的利息向投资者进行支付。本次回售的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照债券登记机构相关业务规则办理。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。本议案尚需公司债券持有人会议审议通过后方可实施。（十六）审议通过《关于修订<奥瑞金科技股份有限公司章程>的议案》。2019年4月17日，中国证券监督管理委员会发布《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（以下简称“《决定》”），自公布之日起施行。
根据上述《决定》的修订内容，结合公司实际情况，经审议，董事会同意公司本次修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理工商备案等相关事项。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
修订后的《奥瑞金科技股份有限公司章程》及《奥瑞金科技股份有限公司章程修订对照表》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十七）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
同意聘任张少军先生为公司副总经理。任期自本次会议审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。（简历请见附件）
独立董事发表了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票数9，反对票数0，弃权票数0。
独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
（十八）审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
《关于召开2018年年度股东大会的通知》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
三、备查文件
（一）奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2019年第二次会议决议；
（二）独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
奥瑞金科技股份有限公司董事会
2019年4月30日
附件：简历
张少军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，硕士学位，毕业于中央财经大学。曾任香港威林航业有限公司助理总经理，香港大正国际财务有限公司董事，中国经贸船务公司财务总监，中外运航运有限公司董事兼财务总监，中国外运长航集团有限公司财务部副总经理，中外运长航财务有限公司（现名招商局集团财务有限公司）总经理，招商局集团航运筹备办公室副主任，招商局能源运输股份有限公司财务总监。2018年9月加入奥瑞金。截止本公告日，张少军先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。经在最高人民法院网查询，张少军先生不属于“失信被执行人”。