证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2019-012
华联控股股份有限公司关于修订《公司章程》的议案公告
(经公司于2019年4月27日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过)
根据现行上市公司监管法律法规及其修订、变化，以及公司发展需要等情况,同时为了进一步完善与规范公司治理制度,切实维护公司和股东的合法权益,现拟对《公司章程》中的个别条款进行修订，有关情况如下：
| 拟修订条款 | 原条款内容 | 修改后内容 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司员工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 |
| 第二十四条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 |
| 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | ||
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 |
| 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售(含处置)重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； (十六 ) 审议达到公司最近一期经审计净资产10%以上的核销资产事项； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售(含处置)重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议达到公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元的核销资产事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第四十四条 | 本公司召开股东大会的地点为公司住所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 本公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知指明的召开地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。 |
| 第一百零六条 | 董事会由十一名董事组成（其中包括四名独立董事），设董事长一人，副董事长一至二人。 | 董事会由七名董事组成（其中包括三名独立董事），设董事长一人，副董事长一至二人。 董事会成员中可以有一名公司职工代表董事。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百零七条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； |
| （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售(含处置)资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 1、股东大会授权董事会行使投资决策权限为：每项风险投资运用资金占公司最近经审计净资产的30%以内有决策权； 2、股东大会授权董事会行使收购出售(含处置)资产、资产抵押事项权限：公司在一年内资产购买、出售(含处置)重大资产或者担保金额占公司最近一期经审计资产总额30%以内董事会有决策权。 3、股东大会授权董事会决定对外担保的权限为： (1)累计 担保金额占最近一期经审计公司资产总额30%以内授权董事会审批； (2)公司及其控股子公司对外担保总额在最近一期经审计净资产50％以内授权公司董事会审批； (3)决定除本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项外的其他担保。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董 | （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；其中，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的回购本公司股票事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售(含处置)资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 1、股东大会授权董事会行使投资决策权限为：每项风险投资运用资金占公司最近经审计净资产的30%以内有决策权； 2、股东大会授权董事会行使收购出售(含处置)资产、资产抵押事项权限：公司在一年内资产购买、出售(含处置 )重大资产或者担保金额占公司最近一期经审计资产总额30%以内董事会有决策权。 3、股东大会授权董事会决定对外担保的权限为： (1)累计 担保金额占最近一期经审计公司资产总额30%以内授权董事会审批； (2)公司及其控股子公司对外担保总额在最近一期经审计净资产50％以内授权公司董事会审批； (3)决定除本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项外的其他担保。 |
| 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）审议达到公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元的核销资产事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
其他条款不变。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议、批准。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会二○一九年四月三十日