华泰联合证券有限责任公司关于新余钢铁股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A |
| 主要办公地址 | 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第26层 |
| 法定代表人 | 刘晓丹 |
| 联系人 | 李子清 |
| 联系电话 | 0755-82492020 |
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 新余钢铁股份有限公司 |
| 证券代码 | 600782 |
| 注册资本 | 3,188,722,696元 |
| 注册地址 | 江西省新余市铁焦路 |
| 主要办公地址 | 江西省新余市渝水区冶金路1号 |
| 法定代表人 | 夏文勇 |
| 实际控制人 | 江西省国有资产监督管理委员会 |
| 联系人 | 王青 |
| 联系电话 | 0790-6290782 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行股票 |
| 本次证券发行时间 | 2017年11月10日 |
| 本次证券上市时间 | 2017年11月17日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2017年度报告于2018年4月3日披露 2018年度报告于2019年4月23日披露 |
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。 |
| （2）现场检查情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2017年12月18日-2017年12月19日、2018年11月5日-2018年11月6日、2019年4月24日-2019年4月25日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制 | 督导公司建立健全并有效执行防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等相关规章制度。 |
| 项目 | 工作内容 |
| 度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。发行人本次非公开发行股票募集资金净额为1,731,999,999.92元，投资于“煤气综合利用高效发电项目”以及偿还银行贷款。截至2018年12月31日，公司募集资金已累计投入935,729,918.40元，募集资金专用账户余额为816,811,323.71元（含已结算利息）。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人列席了发行人大部分现场召开的股东大会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 持续督导期内，2017年度，保荐机构于12月7日发表关于发行人使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见，认为：新钢股份本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况； 2018年度，保荐机构于2月13日对发行人使用部分闲置募集资金购买理财产品发表独立意见，认为：公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益； 2018年度，保荐机构于4月3日对发行人2017年度募集资金存放与实际使用情况发表独立意见，认为：新钢股份2017年度募集资金存放和实际使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市 |
| 项目 | 工作内容 |
| 规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违法相关法律法规的情形； 2018年度，保荐机构于4月3日对发行人2017年度日常性关联交易执行情况及2018年度日常性关联交易发表独立意见，认为：上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益； 2018年度，保荐机构于11月6日对发行人限售股份上市流通事项发表独立意见，认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整； 2018年度，保荐机构于12月20日对发行人变更部分募集资金投资项目发表独立意见，认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事宜，已经第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，且本次变更部分募集资金投资项目事项将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规范性文件及《公司章程》的规定。本次变更是基于公司实际情况做出的调整，符合公司发展战略和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形； 2018年度，保荐机构于12月20日对发行人与关联方共同投资暨关联交易的事项发表独立意见，认为：本次关联交易已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，关联董事夏文勇、管财堂、毕伟、刘传伟、林榕、卢梅林、冯小明回避了对本议案的表决，独立董事已经事前认可并发表了同意的独立意见。以上决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。公司本次对外投资符合公司发展战略，有助于提升公司的核心竞争力，该关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易对公司的经营独立性不构成影响，公司也不会对关联方形成依赖； 2019年度，保荐机构于4月23日对发行人使用部分闲置募集资金购买理财产品发表独立意见，认为：公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项，未违反募集资金投资项目的 |
| 项目 | 工作内容 |
| 相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益； 2019年度，保荐机构于4月23日对发行人2018年度募集资金存放与实际使用情况发表独立意见，认为：新钢股份2017年度募集资金存放和实际使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违法相关法律法规的情形； 2019年度，保荐机构于4月23日对发行人2018年度日常性关联交易执行情况及2019年度日常性关联交易发表独立意见，认为：上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 无。 |
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无。 |
| 2、持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况 | 无。 |
| 3、其他重大事项 | 无。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
无。（以下无正文）