证券代码：002755 证券简称：奥赛康 公告编号：2019-043
北京奥赛康药业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本公告中关于本次非公开发行股票后对北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“奥赛康”）主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成对公司的盈利预测。
2、公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意投资风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作
出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2019年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设发行股份价格为公司第五届董事会第二次会议召开日前 20个交易日的交易均价的90%（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即15.09元/股，募集资金总额按照上限人民币105,400.00万元（不考虑发行费用的影响）计算，发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，即69,847,581股。上述募集资金总额、发行股票价格、发行股票数量仅为假设值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票价格、发行股票数量；
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
5、2018年12月，公司前次重大资产重组交易实施完成，公司主营业务已由为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务转变为消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售业务。公司向江苏奥赛康药业有限公司原股东非公开发行的755,882,351股股票已于2019年1月22日上市，公司总股本由原来的172,278,000股增加至928,160,351股。鉴于公司前次重大资产重组交易完成时间尚不足一个完整会计年度，在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本928,160,351股为基础，假设公司重大资产重组交易于2018年1月1日完成，同时仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
6、公司与江苏奥赛康药业有限公司全体原股东签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议。根据上述协议，业绩承诺人承诺，江苏奥赛康药业有限公司在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于63,070.00万元、68,762.00万元、74,246.00万元。2018年，江苏奥赛康药业有限公司实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为64,032.41万元，盈利实现程度为101.53%。
考虑到业绩承诺人对公司利润的补偿义务，公司2019年度的利润实现情况具有一定的保障。本次测算过程中，对于2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：
情形一：2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2019年度承诺值持平；
情形二：2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年度承诺值增长10%；
情形三：2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年度承诺值增长20%。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
| 项目 | 2018年度 /2018年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股股数（万股） | 92,816.0351 | 92,816.0351 | 99,800.7932 |
| 情形一：2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与 2019年度承诺值持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 64,032.41 | 68,762.00 | 68,762.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.6899 | 0.7408 | 0.7362 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.6899 | 0.7408 | 0.7362 |
| 项目 | 2018年度 /2018年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 情形二：2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年度承诺值上升 10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 64,032.41 | 75,638.20 | 75,638.20 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.6899 | 0.8149 | 0.8098 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.6899 | 0.8149 | 0.8098 |
| 情形三：2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年度承诺值上升20% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 64,032.41 | 82,514.40 | 82,514.40 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.6899 | 0.8890 | 0.8835 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.6899 | 0.8890 | 0.8835 |
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规则计算。
本次非公开发行后，公司总股本和净资产相应增长，而本次募投项目中的创新药物产业化二期建设项目、智能制造信息化系统建设项目、抗肿瘤1.1类新药120067研发项目并不直接产生经济效益，而是通过推动公司整体研发实力以及提升管理水平而间接提升公司竞争力，抗肿瘤药冻干粉针车间（D区）GMP升级改造项目投入建设周期较长，短期内无法迅速产生效益。
因此，本次发行完成后预计短期内公司每股收益可能出现一定程度的下降，公司即期回报会存在摊薄风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，长期来看，预计公司每股收益和净资产收益率将会逐步提高。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行后，公司总股本和净资产相应增长，而本次募投项目中的创新药物产业化二期建设项目、抗肿瘤1.1类新药120067研发项目、智能制造信息化系统建设项目并不直接产生经济效益，而是通过推动公司整体研发实力以及提升管理水平而间接提升公司竞争力；抗肿瘤药冻干粉针车间（D区）GMP升级改造项目投入建设周期较长，短期内无法迅速产生效益。
因此，本次发行完成后预计短期内公司当年每股收益可能出现一定程度的下
降，将导致公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄的风险。
三、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明
本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。
（一）创新药物产业化项目
1、顺应行业发展趋势，保持公司研发的前瞻性和先进性
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，该行业健康有序发展将直接关系到国民健康、社会稳定和经济发展。“十三五”期间，由于人口增长、老龄化进程加快、医保体系不断健全、居民支付能力增强、人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为仅次于美国的全球第二大药品消费市场。随着环境恶化及人们生活方式的改变，人类疾病谱从传染性疾病逐渐过渡到慢性疾病，医药行业的市场规模将进一步增长。
但目前阶段我国医药企业自主研发能力较为薄弱，仍以仿制药为主导，行业内同质化竞争严重。因此，通过研发投入和技术创新提高医药工业整体的科技含量，是提高我国医药产业竞争能力、解决医生和患者临床需求可及性的关键所在。
公司为顺应行业发展趋势，近年来持续加大科研经费投入，促进技术创新和新产品的开发。本项目生物制剂研发生产车间、化学合成研发生产车间、检测大楼等工程建设主要用于公司新药研发，配置先进设备、仪器及软件，提高公司的研发能力和产业化水平，保持公司研发的前瞻性和先进性，进一步巩固公司的竞争优势。
2、公司现有平台难以满足公司日益增长的研发需求
新产品研发是公司发展的重中之重。公司围绕现有的核心药物研发平台，聚焦新一代手性质子泵抑制剂及其缓释剂型、抗肿瘤及免疫机能调节用药，持续开发系列产品；同时，不断加大糖尿病、抗深度感染等临床亟需用药领域的研发投入，丰富产品管线。随着公司研发广度和深度的不断拓展，现有研发场地、设备
条件、实验室环境已逐渐不能满足发展需求，制约了公司核心竞争力的进一步提升。为此，公司拟使用本次募集资金投入生物制剂研发生产车间、化学合成研发生产车间、检测大楼等工程建设，购置先进仪器设备，能够全面提升公司研发及产业化实力，促进公司长期可持续发展。
（二）抗肿瘤1.1类新药120067研发项目
1、医药行业发展迎来重大历史机遇和崭新发展时期
近年来，国家高规格密集出台各项政策，鼓励医药研发创新，支持企业做大做强，将医药卫生科技创新作为国家科技发展重点。国家鼓励开发针对我国疾病谱的重大、多发性疾病防治需求的创新药物；另一方面大力支持药品创新仿制生产、定期发布专利权到期、终止、无效且尚无仿制申请的药品清单，引导创新仿制药研发生产，提高公众用药可及性，推进仿制药质量和疗效一致性评价，将与原研药质量和疗效一致的仿制药纳入与原研药可相互替代药品目录。国家创新驱动战略，为国内医药行业发展带来重大历史机遇和崭新发展时期。
2、扩充公司抗肿瘤产品线，为公司长期可持续发展提供坚强保障
创新药具有研发周期长、投入大、成功率低、风险大的特性，长期以来，只有具备规模优势和资本优势的龙头药企才能支撑庞大的研发费用支出。公司目前正处于研发驱动、创新转型、快速发展的重要阶段，在此过程中，需要抢抓国家支持医药创新的重大机遇，持续加大研发投入，形成梯队合理、品种丰富的研发管线，为公司可持续发展提供长期动力。通过本项目的实施，能够有效扩充现有的抗肿瘤产品线，实现产品结构的多元化和多样化，为公司进一步提升市场占有率、实现可持续发展提供坚强保障，但同时也对公司现金流提出了更高的要求。
（三）抗肿瘤药冻干粉针车间（D区）GMP升级改造项目
1、原车间生产设备亟待升级以更好适应未来发展需求
公司抗肿瘤药冻干粉针车间主要用于抗肿瘤产品奥先达（注射用奈达铂）、奥诺先（注射用右雷佐生）的生产。抗肿瘤领域为公司重点发展领域，公司抗肿瘤类药物收入占营业收入比例超过20%，其主要产品奥先达（注射用奈达铂）、奥诺先（注射用右雷佐生）的销量亦保持了稳定增长态势。但与此同时，公司抗
肿瘤药冻干粉针车间生产设备亟待升级以更好适应未来发展需求。
2、保障产品质量，提升管理水平
对于医药行业而言，药品质量是企业的生命线。公司高度重视产品质量工作，并已经连续二十四次通过GMP认证，先后获授全国药品质量诚信建设示范企业、全国医药行业质量管理小组活动优秀企业、中国医药质量管理奖、江苏省质量奖、南京市市长质量奖等荣誉称号。本项目拟对现有抗肿瘤药冻干粉针车间（D区）进行升级改造，引进先进设备与管理体系，有利于保障公司产品品质，进一步提升质量管理水平。
（四）智能制造信息化系统建设项目
1、解决当前存在问题，满足优化提升的迫切管理需求
近年来，公司通过外引内建等多种途径，经过多年的信息化建设，现已形成了多层次、面向业务需求的应用系统（如人力资源系统、OA、ERP系统、营销系统等）。这些系统虽能在单个业务层面满足公司的一定需求，但是仍然存在资源分散、信息孤岛的情形，系统的灵活性、适应性等固有局限日益显现，已经无法满足和适应公司业务发展和管理提升的需求。
2、智能制造信息化是公司持续高质量发展的必然要求
智能制造是一种新的生产理念和生产模式，通过自动化、信息化和智能化等综合技术手段，使企业生产运营具有全面感知、分析预测、自主决策、优化执行的能力，实现生产制造全业务流程优化管理的新型运营模式，最终达到最优生产、效益最佳的目标，同时也是一种科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、人力资源充分发挥的生产制造模式。
公司业务规模的持续扩张，对公司信息化建设水平提出了更高要求。通过智能制造相关系统的建设以及管理系统的升级，预计能够全面提升运营管理水平、优化整体业务协同能力。
（五）补充流动资金
1、满足公司业务高速发展的资金需求
公司2016年至2018年的营业收入分别为26.88亿元、33.39亿元与39.32亿元，保持了高速增长的态势。随着公司业务高速发展，公司对于流动资金的需求规模也相应增加。本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求。
2、补充流动资金有利于优化公司的资本结构，降低财务风险
截至2019年3月31日，公司合并财务报表口径的资产负债率为34.27%（未经审计）。通过使用本次募集资金补充流动资金，将降低公司债务比例，进一步优化公司的财务结构，提高公司短期偿债能力，降低财务风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开，是公司现有业务的持续拓展，可进一步提升公司医药研发能力、丰富公司产品结构、巩固优势产品市场地位。
本次非公开发行股票完成后，募集资金将用于创新药物产业化二期建设项目、抗肿瘤1.1类新药120067研发项目、抗肿瘤药冻干粉针车间（D区）GMP升级改造项目、智能制造信息化系统建设项目及补充流动资金，符合公司“打造中国医药市场细分领域的强者、领导者”的战略定位，可持续提升公司持续盈利能力和抗风险能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
随着公司的持续发展壮大，在研发、营销、生产和技术方面均引进了大量专业人才。截至2018年12月31日，公司研发人员360名，其中硕士以上学历192人，占比53.3%，拥有国家高层次人才3名、江苏省双创人才4名，已构建了具备较强研发实力的医药研发团队。
为了建立新型人才激励制度，实现对高忠诚度、高绩效人员的有效激励，使
其利益与公司长远发展紧密地结合，实现公司的可持续发展，公司制定了多项激励措施，包括职业发展双通道晋升机制、基于员工绩效的差异化薪酬政策、员工及家属重大疾病困难补助政策、员工奖教金以及员工职业发展双通道等激励政策，增强员工归属感和获得感，促进企业与员工的和谐共同发展。
2、技术储备公司全资子公司奥赛康药业起源于江苏省最早的民营药物研发机构，研发底蕴深厚，创新能力突出，连续七年荣获“中国创新力医药企业”二十强，荣获江苏省科技型领军企业、江苏省创新型企业百强、江苏省创新示范企业、南京市最具创新力企业等荣誉。奥赛康药业系国家高新技术企业和国家知识产权示范企业，截至2018年12月31日，拥有有效专利138项，其中发明专利114项，先后荣获中国专利金奖、江苏省专利项目奖金奖。公司聚焦抗消化性溃疡和抗肿瘤药物的研发，并涉足抗深度感染、糖尿病治疗领域，在技术上已积累了显著的优势。
3、市场储备公司系国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业之一，通过在医药制造行业多年的深耕细作，形成了多品类多层次的产品管线和良好的产品质量口碑，曾经荣获中国质量奖提名奖、江苏省质量奖、南京市市长质量奖等；在市场准入环节，公司产品往往被归属于较优的质量层次，提升了产品市场竞争力
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
1、加快落实公司发展战略，加强募集资金效用，提高公司盈利能力
（1）落实公司发展战略，加快主营业务发展
公司将继续围绕抗消化溃疡、抗肿瘤、抗感染等领域进行拓展布局，不断完善和丰富化学药、生物药等产品线。通过从立足本土到整合全球资源的转变、从仿创结合到创仿结合的转变以及从内涵式增长向复合式增长的转变，努力建设成
为国内外抗消化溃疡、抗肿瘤领域具有重要影响力的集研发、生产和销售为一体
的、中国领先的现代化制药企业。
（2）有效推进募集资金项目建设，尽快实现项目预期目标
公司本次募集资金使用项目符合国家产业政策及公司的战略发展规划，随着项目的建成，公司整体运营管理水平和经营业绩均会有所提升，有利于减少本次非公开发行对当期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源加快落实募集资金投入项目的建设，使募集资金投入项目尽早达产或发挥效用，实现预期目标。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
公司根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，结合深交所相关要求，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的规定，确保募集资金的规范使用。
本次募集资金到位后，公司将严格按照法律、法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行专项存储，配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
3、加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，优先采取现金分红，提升对股东回报水平。
本次发行完成后，上市公司将继续严格按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》的规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
需要说明的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、 本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公司或者投资者的赔偿
责任。”
（二）公司的控股股东、实际控制人承诺
公司实际控制人陈庆财、控股股东南京奥赛康投资管理有限公司作出如下承诺：
“本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本单位/本人愿意接受相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》以及《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》已经公司于2019年4月29日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京奥赛康药业股份有限公司董事会
2019年4月29日