证券代码：002755 证券简称：奥赛康 公告编号：2019-033
北京奥赛康药业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2019年4月18日以电子邮件、专人送达的方式通知各位董事，会议于2019年4月29日以现场记名投票表决的方式在南京江宁科学园科建路699号A楼3102会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员及公司财务顾问华泰联合证券有限责任公司代表列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
会议由董事长陈庆财先生主持，经与会董事认真审议，一致形成如下决议：
一、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案内容详见发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公
司2018年年度股东大会上述职。
三、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案内容详见发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案内容详见发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。董事会认为：公司2018年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的战略发展目标，有利于增强股东的信心，符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，同意《2018 年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。
议案内容详见发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度利润分配预案》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2018年内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案内容详见发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年内部控制自
我评价报告》。
七、审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案内容详见发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。
八、审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货审计资格的专业审计机构，具备良好的职业操守和专业能力，为多家上市公司提供审计服务，在审计工作中勤勉尽责，认真履行其审计职责，能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。
经公司全体独立董事事前认可，董事会同意向股东大会提议聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。公司总经理办公会将根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其2019年度审计费用。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
九、《关于2019年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
议案内容详见发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度董事、高级管理人员薪酬方案》。
因出席董事会的非关联董事人数不足 3 人，根据公司《董事会议事规则》的规定，本议案直接提交公司2018年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案内容详见发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司聘任董事会秘书的议案》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。该议案涉及关联关系或利害关系，审议该议案时关联董事任为荣先生回避对本议案的表决。
议案内容详见发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司聘任董事会秘书的公告》。
十二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，同意向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司本次向特定对象非公开发行股票（简称“本次发行”）的具体方案逐项表决情况如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规和规范性文件规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对前述发行底价进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D；
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）；
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）。
其中，P
为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行底价为P
。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权（五）发行数量本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%。截至本次非公开发行股票预案公告日，公司总股本为928,160,351股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过185,632,070股。在上述范围内，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行期间，公司如有发生送红股、资本公积转增股本、增发新股、配股、回购等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关要求执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象就其认购取得的本次非公开发行股票因公司送红股、资本公积转增股本等事项所增衍生股票，亦应遵守上述规定。
法律、法规及规范性文件对认购对象认购的本次非公开发行股票锁定期及未来减持安排另有规定的，从其规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币105,400.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 创新药物产业化项目 | 51,151.20 | 44,000.00 |
| 2 | 抗肿瘤1.1类新药120067研发项目 | 34,500.00 | 29,100.00 |
| 3 | 抗肿瘤药冻干粉针车间（D区）GMP升级改造项目 | 5,500.00 | 5,500.00 |
| 4 | 智能制造信息化系统建设项目 | 4,850.00 | 4,800.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 22,000.00 | 22,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 合 计 | 118,001.20 | 105,400.00 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（八）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会逐项审议，本次发行需经证券监管部门核准后方可实施。
十四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——
上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《公司2019年度非公开发行 A 股股票预案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，编制了《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案内容详见发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案内容详见发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十八、审议通过《公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案内容详见2019年发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案内容详见发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件，选聘本次非公开
发行的中介机构；
3、办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；
5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜，包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划，或者延长本次非公开发行股票申请有效期；
8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；
9、根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记并公告；
10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
提请股东大会同意授权公司董事长陈庆财先生为本次非公开发行股票的获授权人士，具体处理与本次非公开发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次非公开发行股票过程中处理与本次非公开发行股票有关的上述事宜。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案内容详见发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年第一季度报告正文》及《2019年第一季度报告全文》。
二十二、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司董事会决定于2019年5月23日14：00在南京江宁荟枫酒店5楼一号会议室，以现场会议投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会。
议案内容详见发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度股东大会通知公告》。
备查文件：
1、《公司第五届董事会第二次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
北京奥赛康药业股份有限公司董事会
2019年4月29日