证券代码：002755 证券简称：奥赛康 公告编号：2019-045
北京奥赛康药业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，北京奥赛康药业股份有限公司（曾用名北京东方新星石化工程股份有限公司，以下简称“公司”、“奥赛康”、“原东方新星”）就前次募集资金截至2019年3月31日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，具体内容如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金的基本情况
根据原东方新星2018年8月26日第四届董事会第八次会议审议通过，并经原东方新星2018年9月12日召开的2018年度第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》、《关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》及《关于<北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司开展了前次重大资产重组，具体方案是：
1、重大资产置换
于2018年12月，原东方新星以其截至2018年5月31日的全部资产与负债作为置出资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体（以下简称“指定主体”），将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的100%股权与南京奥赛康
投资管理有限公司、江苏苏洋投资实业有限公司、中亿伟业控股有限公司、伟瑞发展有限公司和南京海济投资管理有限公司（以下简称“奥赛康药业全体股东”）持有的江苏奥赛康药业有限公司（原名：江苏奥赛康药业股份有限公司，以下简称“奥赛康药业”）100%股份的等值部分进行置换。
根据北京中同华资产评估有限公司对置出资产出具的(2018)010800号《资产评估报告》，以2018年5月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，此次交易的置出资产的评估值为58,247.28万元。经交易各方友好协商，以置出资产评估值为基础，此次交易的置出资产的交易价格为58,250.00万元。
根据上海东洲资产评估有限公司对置入资产出具的东洲评报字[2018]第0811号《资产评估报告》，以2018年5月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，此次交易的购买资产的评估值为765,000.00万元。经交易各方友好协商，以购买资产评估值为基础，此次交易的购买资产的交易价格为765,000.00万元。
2、发行股份购买资产
此次交易中，置出资产的作价为58,250.00万元，购买资产的作价为765,000.00万元，上述差额706,750.00万元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业全体股东购买。
此次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会议决议公告日，此次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%（即9.3467元/股）。
据此计算，原东方新星向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为755,882,351股，总股本变更为928,160,351股。
2018年12月24日，原东方新星以上资产重组计划获得中国证监会“证监许可[2018]2148号”《关于核准北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产重组及向南京奥赛康投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》核准。于2018
年12月25日，作为标的资产的奥赛康药业100%股权已完成过户至原东方新星名下的工商变更登记手续，并取得换发的营业执照（统一社会信用代码为91320100745398965U）。于2018年12月27日，原东方新星与奥赛康药业全体股东签署《置出资产交割确认书》，置出资产已由奥赛康药业全体股东或其指定的第三方实际拥有。各方确认以2018年12月27日作为资产交割日，这标志此次重大资产置换交易的完成。2019年1月9日，原东方新星在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了755,882,351股新增股份的登记手续，并于2019年1月22日完成新增股份上市。2019年3月4日，原东方新星完成工商变更，正式更名为“北京奥赛康药业股份有限公司”，并于2019年3月11日，经深圳证券交易所核准，变更公司证券简称为“奥赛康”。
经过上述重大资产重组，本公司主要经营业务变更为：药品生产（按许可证所列范围经营），新药的研发及相关技术咨询、服务等。公司的控股股东变更为为南京奥赛康医药集团有限公司，实际控制人为陈庆财。
（二）前次募集资金的存放情况
由于本公司前次发行股份购买资产仅涉及以发行股票形式购买标的资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额： | 706,750.00 | 已累计使用募集资金总额： | 706,750.00 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 不适用 | 2018年度使用募集资金总额： | 706,750.00 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 不适用 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完成度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 通过发行股份和资产置换的方式收购奥赛康药业全体股东持有的江苏奥赛康药业有限公司100%股权 | 通过发行股份和资产置换的方式收购奥赛康药业全体股东持有的江苏奥赛康药业有限公司100%股权 | 706,750.00 | 706,750.00 | 706,750.00 | 706,750.00 | 706,750.00 | 706,750.00 | 0.00 | 2018年12月 |
三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近一年实际效益 | 业绩承诺期内截止2018年12月31日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |
| 序号 | 项目名称 | 2018年度 | ||||
| 1 | 通过发行股份和资产置换的方式收购奥赛康药业全体股东持有的江苏奥赛康药业有限公司100%股权 | 不适用 | 奥赛康药业2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于63,070.00万元、68,762.00万元、74,246.00万元。 | 64,032.41 | 64,032.41 | 2018年度实现效益已达到预计效益 |
四、前次发行用于认购股份的资产运行情况
（一）资产权属变更情况
2018年12月25日，作为标的资产的江苏奥赛康药业有限公司100%股权已完成过户至本公司名下的工商变更登记手续，并取得换发的营业执照（统一社会信用代码为91320100745398965U）。
（二）资产账面价值变化情况
单位：万元
| 项目 | 最近一期经审计基准日 | 资产购入的审计、评估基准日 |
| 2018年12月31日 | 2018年5月31日 | |
| 资产总额 | 293,581.30 | 264,195.62 |
| 负债总额 | 102,260.58 | 112,167.37 |
| 净资产 | 191,320.71 | 152,028.25 |
（三）生产经营情况和效益贡献情况
交易完成后，江苏奥赛康药业有限公司运营稳定，2018年度合并财务报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为64,032.41万元，较2017年度同期增长11.60%。本公司与江苏奥赛康药业有限公司的整合使本公司的盈利能力得到增强。
（四）盈利预测以及主要承诺事项的履行情况
1、补偿期限及业绩承诺
根据本公司与奥赛康药业全体股东签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次发行股份购买资产已于2018年12月27日实施完毕，本次交易的业绩补偿期为2018年度、2019年度和2020年度。奥赛康药业全体股东承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于63,070.00万元、68,762.00万元、74,246.00万元。
2、补偿义务
奥赛康药业全体股东承诺，自《盈利预测补偿协议》生效之日起，对协议约定的承诺扣非归母净利润的实现承担保证责任。
若在业绩承诺期内截至当期期末累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“累计实际扣非归母净利润”）小于截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则奥赛康药业全体股东应按照协议约定履行补偿义务。
3、累计实际扣非归母净利润的确定
业绩承诺期内，本公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对奥赛康药业进行审计并出具专项报告，以确定截至当期期末累计实际扣非归母净利润。
4、业绩补偿的承诺与实施
若奥赛康药业在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则本公司应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定奥赛康药业全体股东应补偿的金额，并以书面形式通知奥赛康药业全体股东：
因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。
当期所需补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。奥赛康药业全体股东接到书面通知后，应首先按协议约定以股份进行补偿，当期应当补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如发生《盈利预测补偿协议》约定的应当需要业绩补偿的情形时，奥赛康药业全体股东同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的本公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，奥赛康药业全体股东可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖奥赛康药业全体股东应补偿的全部金额。
奥赛康药业全体股东同意，若本公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与奥赛康药业全体股东应补偿股份相对应的新增股份或利益，随奥赛康药业全体股东应补偿的股份一并补偿给本公司。补偿按以下公式计算：
（1）如本公司实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：
调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。
（2）如本公司实施分红派息，奥赛康药业全体股东取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给本公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
在任何情况下，奥赛康药业全体股东根据协议约定对本公司进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。
5、减值测试
本次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，本公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，奥赛康药业全体股东将对本公司进行补偿。即：
置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内本公
司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格）。
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
本公司与奥赛康药业全体股东同意，减值测试应补偿的金额应由业绩补偿义务人按《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内奥赛康药业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
奥赛康药业全体股东同意，若本公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与奥赛康药业全体股东应补偿股份相对应的新增股份或利益，随奥赛康药业全体股东应补偿的股份一并补偿给本公司。补偿按以下公式计算：
（1）如本公司实施送股、资本公积转增股本、配股，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。
（2）如本公司实施分红派息，奥赛康药业全体股东取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给本公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
6、补偿的实施
本公司与奥赛康药业全体股东同意，若业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》约定须向本公司进行股份补偿的，在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后60日内，本公司将召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销等议案，根据该等议案，本公司将以人民币1.00元回购交易对方应补偿的股份。本公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减
少注册资本的相关程序。本公司应于股东大会审议通过回购并注销等事项后5个工作日内通知业绩补偿义务人，并于30个工作日内完成股份回购并注销事宜，业绩补偿义务人应在本公司需要时予以配合。
本公司与奥赛康药业全体股东同意，若交易对方根据《盈利预测补偿协议》约定须进一步向本公司进行现金补偿的，本公司应在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后15日内书面通知交易对方，交易对方应在收到本公司书面通知之日起2个月内将相应的补偿现金支付至本公司指定的银行账户。
7、业绩承诺履行情况
经审计，2018年度奥赛康药业合并报表范围扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为64,032.41万元，已实现2018年度的业绩承诺。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
截至2019年3月31日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。
北京奥赛康药业股份有限公司董事会
2019年4月29日