北京奥赛康药业股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等制度赋予的职责，以切实维护公司利益和本着对全体股东负责的态度，及时召集召开董事会及股东大会会议，认真贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司法人治理结构，确保公司董事会能够科学决策和规范运作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2018年度董事会的工作情况报告如下：
一、2018年度工作回顾
（一）公司总体运营情况
2018年在全球及中国经济充满挑战和不确定性的形势下，国家医疗卫生体制改革持续深化，制药工业仍维持低位运行，奥赛康药业秉持“健康为源，研究为本”的经营理念，在中国医药市场细分领域精耕细作，主营业务继续保持良好增长。
2018年，公司实现营业收入3,931,881,726.83元，同比增长15.48%；实现归属于母公司股东的净利润670,073,623.85元，同比增长10.29%。
2018年公司先后荣获“中国质量奖提名奖”、“2018中国化学制药行业工业企业综合实力百强”、“中国创新力医药企业二十强”、“中国医药研发产品线最佳工业企业”等荣誉。
（二）公司主要工作开展情况
2018年，公司按照董事会制定的经营策略和工作要求，全体员工齐心协力认真贯彻落实相关工作。
1、完成重大资产重组
2018年12月24日，中国证监会出具了《关于核准北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产重组及向南京奥赛康投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2148号），核准本次重大资产重组。2018年12月25日，南京市工商行政管理局核发了《营业执照》，本次交易涉及标的资产的过户事宜办理完毕。2018年12月27日，上市公司、江苏奥赛康药业有限公司全体股东、指定主体签署《置出资产交割确认书》，各方对拟置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。2019 年1 月17日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，2019 年1 月22 日，本次重大资产重组新增股份755,882,351股正式上市，公司总股本变为928,160,351股。
经北京市工商行政管理局丰台区分局核准，公司名称自2019年3月4日起变更为“北京奥赛康药业股份有限公司”。经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2019年3月11日起由“东方新星”变更为“奥赛康”。
2、市场营销开拓进取
截至2018年末，奥赛康药业有11个产品规格进入新版国家基本药物目录，奥加明新进12省医保目录为市场扩容带来了有利条件，国家组织药品集中采购试点虽然暂未涉及奥赛康药业重点品种，但是政策趋势更加坚定企业在提升药品质量、加大药品研发方面要加快步伐的信念；同时，奥赛康药业坚持“以患者健康为中心，以客户需求为导向”，促进行业健康发展，对营销的组织结构进行优化，匹配适应新时代要求的专业化营销人才，适应分级诊疗趋势，推进终端下沉，加强终端市场的精细化管理，进一步提高产品覆盖的广度及深度。2018年消化产品线销售额较去年同比增长14.42%，肿瘤产品线销售额较去年同比增长15.02%，继续保持稳定增长态势。通过对产品及终端的精细化管理，公司的品牌影响力得到明显提升。
3、研发创新驱动发展
2018年，奥赛康药业持续加大新品研发投入，推进重点品种一致性评价。2018年研发费用支出2.90亿元，占同期销售收入的比例达7.38%，确保了新品研发的有效开展。2018年，奥赛康药业镇痛类药物选择性COX-2特异性抑制剂注射用帕瑞昔布钠获得生产批件，1个生物药品种获得临床批件，开展的10个品种一致性评价研究中有3个完成申报工作，其他将陆续申报。2018年，奥赛康药业新申请专利22件，PCT专利3件，其中发明专利16件；获得专利授权5件，均为发明专利。2018年，奥赛康药业有3个课题获得“重大新药创制”科技重大专项2018年度实施计划第一批立项支持。
4、质量提升持续发展
奥赛康药业用“以健康为本的‘头尾创新’奥赛康管理模式”指导全员创新，提高精益管理水平，确保企业高质量可持续发展。奥赛康药业始终贯彻“质量源于设计”的质量理念和“质量是企业的生存之本”的质量方针，对标国际先进水平，进一步完善质量管理体系，2018年有3个车间顺利通过国家GMP认证。2018年奥赛康药业获得中国质量奖提名奖，这是继2015年获得南京市市长质量奖，2016年获得江苏省质量奖后，获得的国家级政府质量大奖。
5、安全环保绿色生产
2018年，奥赛康药业环境管理体系、职业健康安全管理体系常态化运行，通过了年度监督审核，2018年获得了安全生产标准化二级企业证书。奥赛康药业认真贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，牢固树立“隐患险于明火，防范胜于救灾，安全重于泰山”的安全意识，完善和落实安全环保责任制，积极开展“安全生产月”、“世界环境日”、“119消防月”等系列宣传教育活动，曾被授予“安全生产先进单位”、“消防工作先进单位”等荣誉称号。奥赛康药业依法实施清洁生产，积极降低排污强度，主要污染物排放均符合国家标准，持续保持环保投入，在企业环境行为信用评价方面，截至报告期末已连续四年被认定为南京市“绿色企业”。
二、董事会召开情况
报告期内，公司董事会按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定组织召开了7次会议，对提交会议的35项议案进行了讨论，每次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议召开的具体情况如下：
| 时间 | 会议 | 议案审议情况 |
| 2018.3.20 | 第四届董事会第五次会议 | 1、关于成立山东分公司和河南分公司的议案 |
| 2018.4.24 | 第四届董事会第六次会议 | 1、关于公司2017年度总经理工作报告的议案 2、关于公司2017年度董事会工作报告的议案 3、关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案 4、关于公司2017年度财务决算报告的议案 5、关于公司2017年度利润分配预案的议案 6、关于公司2017年内部控制自我评价报告的议案 7、关于公司内部控制规则落实自查表的议案 8、关于聘任2018年度审计机构的议案 9、关于公司2017年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 |
| 10、关于公司向银行申请2018年度综合授信额度的议案 11、关于公司2018年第一季度报告正文及全文的议案 12、审议关于公司2017年三季报会计差错补充更正的议案 13、关于提请召开2017年度股东大会的议案 | ||
| 2018.5.4 | 2018年第一次临时董事会会议 | 1、关于《修改<公司章程>部分内容》的议案 |
| 2018.7.9 | 第四届董事会第二次临时会议 | 1、关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案 2、关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案 3、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案 4、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 5、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的议案 6、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条和《上市公司证券发行管理办法》相关规定的议案 7、关于《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要的议案 8、关于签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的议案 9、关于本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案 10、关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺 11、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提 |
| 交法律文件有效性的议案 12、关于提请股东大会审议同意南京奥赛康投资管理有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 13、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 14、关于暂不召开临时股东大会会议的议案 | ||
| 2018.8.14 | 第四届董事会第七次会议 | 1、关于公司2018年半年度报告及摘要的议案 2、关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 3、关于注销分公司的议案 |
| 2018.8.26 | 第四届董事会第八次会议 | 1、关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案 2、关于本次重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案 3、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案 4、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 5、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的议案 6、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条和《上市公司证券发行管理办法》相关规定的议案 7、关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案 8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 9、关于《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 |
| 案）》及其摘要的议案 10、关于签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案 11、关于本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案 12、关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺 13、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 14、关于提请股东大会审议同意南京奥赛康投资管理有限公司及其一致行动人伟瑞发展有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 15、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 16、关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案 17、关于召开2018年第一次临时股东大会的议案 | ||
| 2018.10.30 | 第四届董事会第九次会议 | 1、关于公司2018年第三季度报告正文及全文的议案 |
三、独立董事履职情况
2018年度，公司独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司独立董事履职指引》及其他相关法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司的健康发展，充分发挥自身的专业优势和独立作用。
2018年度，独立董事就公司2017 年度利润分配预案、公司 2017 年内部控制自我评价报告、聘任公司 2018 年度审计机构、公司 2017 年募集资金存放与使用情况的专项报告、公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易、2018 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明等事项发表了意见，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
四、董事会各专门委员会履职情况
1、审计委员会工作情况
2018年度，公司董事会审计委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《董事会审计委员会年报工作规程》等有关规定，积极履行职责。
2018年度，审计委员会共召开了4次会议，会议分别审议了审计委员会2017年度工作报告、公司2017年度财务报表内审报告、公司2018年第一季度财务报表内审报告、年度审计机构工作情况、公司2018年半年度财务报表内审报告、公司2018年第三季度财务报表内审报告等事项。
审计委员会认真审阅了公司编制的财务报表，确认会计核算执行的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法合理，相关数据和指标不存在重大错误或重大遗漏。
2、薪酬与考核委员会工作情况
2018年度，为进一步完善公司治理结构, 充分调动公司董事、监事、高级管理人员的积极性，增强公司管理团队对实现公司战略目标的责任感、使命感，公司董事会薪酬与考核委员会明确了对董事、监事、高级管理人员的分工与考核，有效地将股东利益、公司利益和公司员工利益结合在一起，有利于公司的长远发展。
2018年度，薪酬与考核委员会共召开了1次会议。第四届薪酬与考核委员会2018年第一次会议于2018年2月1日召开。经过表决，会议审议通过了《2017年度董事、监事及高级管理人员履职情况的议案》。
3、提名委员会工作情况
2018年度，公司董事会提名委员会认为公司董事会人员结构合理，高管团队具有丰富的行业经验和管理经验，完全胜任各自的工作。
2018年度，提名委员会共召开了1次会议。第四届提名委员会2018年第一次会议于2018年2月1日召开。经过表决，会议审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员任职资格评议的议案》。
4、战略委员会工作情况
2018年度，公司董事会战略委员会认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司战略发展要求，向公司董事会提出有关结构调整、资本运作、长远发展等事项的建议，对促进公司转方式、调结构，规避市场风险，起到积极良好的作用。
2018年度，战略委员会共召开了1次会议。第四届战略委员会2018年第一次会
议于2018年7月9日召开。经过表决，会议审议了《通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买江苏奥赛康药业股份有限公司100%股权的议案》。
五、2019年度发展展望
医药行业的变革是挑战更是机遇，2019年公司将牢牢把握变革趋势，在新的起点，公司将不忘初心、继续砥砺前行，秉承“为健康、健康行”的企业使命，围绕“1234567”工作主题，用“四真”指导工作，以优异的成绩回报社会、回报投资者。
北京奥赛康药业股份有限公司董事会
2019年4月29日