第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 李强新 | 独立董事 | 工作原因 | 隋景祥 |
公司负责人吉兴业、主管会计工作负责人董永及会计机构负责人(会计主管人员)姚艳松声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 166,945,811.80 | 422,272,321.08 | -60.46% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -28,215,429.04 | 118,728,081.72 | -123.76% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -20,712,412.01 | 118,113,041.84 | -117.54% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 119,700,314.39 | 31,951,289.82 | 274.63% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0154 | 0.0635 | -124.25% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0154 | 0.0635 | -124.25% |
| 加权平均净资产收益率 | -0.55% | 2.18% | -2.73% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 8,871,316,003.71 | 8,933,497,776.05 | -0.70% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 5,091,515,350.53 | 5,121,018,467.96 | -0.58% |
非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 800,133.60 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 75,000.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -8,224,913.18 | |
| 减：所得税影响额 | 153,237.45 | |
| 合计 | -7,503,017.03 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 55,181 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 内蒙古兴业集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 29.76% | 556,075,350 | 191,875,264 | 质押 | 555,000,086 |
| 冻结 | 85,417,615 | |||||
| 甘肃西北矿业集团有限公司 | 境内非国有法人 | 7.80% | 145,823,042 | 0 | 质押 | 145,823,042 |
| 冻结 | 145,823,042 | |||||
| 赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 | 国有法人 | 7.40% | 138,184,794 | 0 | 质押 | 40,000,000 |
| 李献来 | 境内自然人 | 5.90% | 110,241,798 | 110,241,798 | 质押 | 110,239,999 |
| 吉祥 | 境内自然人 | 3.57% | 66,623,003 | 66,223,003 | 质押 | 66,223,003 |
| 吉伟 | 境内自然人 | 3.54% | 66,223,003 | 66,223,003 | 质押 | 66,223,003 |
| 北京荣硕农业发展有限公司 | 境内非国有法人 | 1.84% | 34,308,756 | 0 | ||
| 内蒙古兴业矿业股份有限公司回购专用证券账户 | 境内非国有法人 | 1.68% | 31,308,338 | 0 | ||
| 吉喆 | 境内自然人 | 1.59% | 29,798,597 | 29,798,597 | 质押 | 29,798,597 |
| 李佩 | 境内自然人 | 1.39% | 25,939,257 | 25,939,257 | 质押 | 25,930,000 |
| 李佳 | 境内自然人 | 1.39% | 25,939,257 | 25,939,257 | 质押 | 25,930,000 |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 内蒙古兴业集团股份有限公司 | 364,200,086 | 人民币普通股 | 364,200,086 | |||
| 甘肃西北矿业集团有限公司 | 145,823,042 | 人民币普通股 | 145,823,042 | |||
| 赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 | 138,184,794 | 人民币普通股 | 138,184,794 | |||
| 北京荣硕农业发展有限公司 | 34,308,756 | 人民币普通股 | 34,308,756 | |||
| 内蒙古兴业矿业股份有限公司回 | 31,308,338 | 人民币普通股 | 31,308,338 | |||
| 购专用证券账户 | |||
| 宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙） | 20,547,945 | 人民币普通股 | 20,547,945 |
| 北信瑞丰基金－民生银行－四川信托－辰星2号证券投资集合资金信托计划 | 18,721,082 | 人民币普通股 | 18,721,082 |
| 上海中汇金锐投资管理有限公司－中汇金锐定增2期私募投资基金 | 13,698,630 | 人民币普通股 | 13,698,630 |
| 王玉香 | 10,522,400 | 人民币普通股 | 10,522,400 |
| 浙江朱雀投资管理有限公司 | 8,772,076 | 人民币普通股 | 8,772,076 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 自然人股东吉祥与公司控股股东兴业集团的实际控制人吉兴业系父子关系，自然人股东吉伟与公司控股股东兴业集团的实际控制人吉兴业系父女关系。自然人股东吉喆与公司总经理、董事吉兴军先生系父女关系。自然人股东李献来与自然人股东李佩系父女关系。公司控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司与甘肃西北矿业集团有限公司及赤峰富龙公用（集团）有限责任公司之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 无 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 资产负债表项目 | 注释 | 期末数 | 年初数 | 变动幅度 |
| 货币资金 | 注1 | 18,515,956.22 | 70,037,680.40 | -73.56% |
| 应收票据 | 注2 | 4,300,000.00 | 58,724,910.45 | -92.68% |
| 应收利息 | 注3 | 19,260.65 | 189,616.70 | -89.84% |
| 应收股利 | 注4 | 440,932.00 | 9,120,932.00 | -95.17% |
| 预收账款 | 注5 | 137,608,754.40 | 44,972,928.05 | 205.98% |
| 利润表项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 注6 | 166,945,811.80 | 422,272,321.08 | -60.46% |
| 营业成本 | 81,482,572.72 | 143,590,882.68 | -43.25% | |
| 税金及附加 | 10,497,289.08 | 36,334,065.50 | -71.11% |
| 资产减值损失 | 注7 | 696,553.54 | -877,629.97 | 179.37% |
| 资产处置收益 | 注8 | 800,133.60 | 51,666.46 | 1448.65% |
| 营业外收入 | 注9 | - | 699,277.09 | -100.00% |
| 营业外支出 | 注10 | 8,224,913.18 | 4,417.78 | 186077.52% |
| 利润总额 | 注11 | -28,067,045.85 | 159,687,080.96 | -117.58% |
| 所得税费用 | 148,869.80 | 40,958,988.31 | -99.64% | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -28,215,429.04 | 118,728,081.72 | -123.76% |
| 现金流量表项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 注12 | 119,700,314.39 | 31,951,289.82 | 274.63% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 注13 | -117,088,403.39 | -155,202,365.99 | 24.56% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 注14 | -30,134,859.56 | -94,350,917.16 | 68.06% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 注15 | -27,522,948.56 | -217,601,993.33 | 87.35% |
注1：货币资金期末数较年初数减少73.56%，主要原因：报告期公司子公司偿还借款、支付所欠供应商工
程、设备及材料采购款所致。
注2：应收票据期末数较年初数减少92.68%，主要原因：报告期银行承兑汇票到期托收、背书转让所致。注3：应收利息期末数较年初数减少89.84%，主要原因：报告期定期存款减少所致。注4：应收股利期末数较年初数减少95.17%，主要原因：报告期收到中诚信托有限责任公司现金股利所致。注5：预收款项期末数较年初数增加205.98%，主要原因：报告期预收客户货款增加所致。注6：营业收入本期数较上期数减少60.46%，营业成本本期数较上期数减少43.25%，税金及附加本期数较
上期数减少71.11%，主要原因：报告期受银漫矿业“2·23”重大运输安全事故影响公司经营的矿产品产销量同比下降所致。注7：资产减值损失本期数较上期数增加179.37%，主要原因：报告期计提坏账损失同比增加所致。注8：资产处置收益本期数较上期数增加1448.65%，主要原因：报告期固定资产处置利得同比增加所致。注9：营业外收入本期数较上期数减少100.00%，主要原因：上年同期确认债务重组利得68.60万元。注10：营业外支出本期数较上期数增加186077.52%，主要原因：报告期税收滞纳金同比增加所致。注11：利润总额本期数较上期数减少117.58%,所得税费用本期数较上期数减少99.64%,归属于母公司所有者的净利润本期数较上期数减少123.76%,主要原因：报告期受银漫矿业“2·23”重大运输安全事故影响公司经营的矿产品产销量同比下降，产品销售收入减少所致。注12：经营活动产生的现金流量净额本期数较上期数增加274.63%，主要原因：报告期公司应缴未缴各项税费同比增加所致。注13：投资活动产生的现金流量净额本期数较上期数增加24.56%，主要原因：报告期公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少所致。注14：筹资活动产生的现金流量净额本期数较上期数增加68.06%，主要原因：报告期公司偿还债务支付的现金同比减少所致。注15：现金及现金等价物净增加额本期数较上期数增加87.35%,主要原因：经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量净额同比增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
子公司银漫矿业重大运输安全事故的进展情况:
公司全资子公司银漫矿业于2019年2月23日发生重大运输安全事故，造成22人死亡，28名受伤。2月24日，银漫矿业收到西乌珠穆沁旗应急管理局下发的现场处理措施决定书【（西）安监非煤现决（2019）1号】，责令银漫矿业停产停业整顿。
截至目前，银漫矿业仍处于停产状态，事故调查组对该事故仍在调查中，尚未出具调查结果；公司正在积极配合调查组以及相关部门的调查工作,同时全力做好伤员的陪护救治工作及其他善后工作。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 银漫矿业重大运输安全事故 | 2019年02月25日 | 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)；《兴业矿业：关于子公司发生重大运输安全事故的公告》（公告编号：2019-18） |
| 2019年02月26日 | 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)；《兴业矿业：关于子公司发生重大运输安全事故的进展公告》（公告编号：2019-19） |
股份回购的实施进展情况
√ 适用 □ 不适用
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，截至2019年3月31日，公司累计回购股份3,130.83万股，占公司目前总股本的1.68%，最高成交价为6.73元/股，最低成交价为5.63元/股，成交总金额为19,987.58万元（不含交易费用）。本报告期内，公司未进行股份回购。
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 兴业集团 | 关于提供信息真实、准确、完整的声明 | 关于本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对相关信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 2011年10月24日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 兴业集团 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 在未来成为上市公司的控股股东的期间，与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持互相独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关承诺。 | 2011年10月24日 | 兴业集团作为公司的控股股东期间长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | |
| 兴业集团 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 兴业集团承诺在作为上市公司的控股股东期间，将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，兴业集团均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 2011年10月24日 | 兴业集团作为公司的控股股东期间长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | |
| 兴业集团、富龙集团 | 如上述公司行使优先购买权，从而导致拟置出资产中部分有限责任公司股权变更为相同价值的现金，本公司接受拟置出资产中该部分资产形式的变更，并认同该部分股权价值并未发生变化，仍然按照相关协议安排进行交易。 | 2011年10月24日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | ||
| 富龙集团 | 本次交易完成后，若因未能取得债权人关于同意债务权利义务转移的同意文件，致使债权人要求上市公司 | 2011年10月24日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正 |
| 履行合同或上市公司被追索责任的，本公司承担相应的责任。 | 在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | ||||
| 兴业集团 | 1）拟置入资产注册资本均已按照法律、法规规定的条件和程序足额缴纳，且出资的资金来源均合法、合规；2）兴业集团不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3）如拟置入资产因在交割日前发生的出资事项瑕疵而受到的任何处罚或致使拟置入资产受到任何不利影响，兴业集团将无条件地就此予以全额的赔偿。 | 2011年10月24日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | |
| 兴业集团 | 本次交易拟置入资产尚有少量房产未办理房产证，全部为厕所或菜窖，兴业集团承诺："如因本次拟置入资产未办理房产证而给拟置入资产或上市公司带来损失，则本公司承担相应损失，确保上市公司利益不受侵害。" | 2011年10月24日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | |
| 兴业集团 | 若因相关政府主管部门需要本次交易拟置入资产补缴交割日前因取得探矿权、采矿权而缴纳的相关费用，包括但不限于缴纳探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等费用，或因取得该等探矿权、采矿权事宜产生纠纷的，除已进入拟置入资产的财务报告中的应缴税费外地款项和责任由兴业集团承担。 | 2011年10月24日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | |
| 兴业集团 | 在本次交易完成后，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台，兴业集团未来主要从事业务为非金属矿的采选、有色金属探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。同时，为避免与上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在上市公司要求时，兴业集团将积极配合完成相 | 2011年10月24日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 关收购或资产注入。 | |||||
| 兴业集团 | 本次交易完成后，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台，兴业集团未来主要从事业务为非金属矿的采选、探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。自本承诺函出具日起，兴业集团不再从事新的有色金属探矿业务，不再申请新的探矿权。同时为进一步避免与上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子公司转让给上市公司工作。在兴业集团及下属子公司（除上市公司）相关探矿权转为采矿权的当年，兴业集团将相关采矿权或采矿业务子公司交由上市公司托管经营。 | 2011年10月24日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | |
| 兴业矿业 | 本单位不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | 2016年02月23日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | |
| 兴业矿业的全体董事、监事、高级管理人员 | 一、本人三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；二、本人十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；三、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | 2016年02月23日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | |
| 兴业矿业 | 本单位承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 | 2016年02月23日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | |
| 兴业矿业的全体董事、监事、高级 | 一、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 | 2016年02月23日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正 |
| 管理人员 | 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | 在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | |||
| 兴业集团、吉兴业、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆 | 一、本次重组前，银漫矿业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本单位/本人控制的其他企业（如有）完全分开，银漫矿业的业务、资产、人员、财务和机构独立；二、本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、 | 2016年02月23日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 资产、机构、人员、财务的独立性。 | |||||
| 兴业集团、吉兴业、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆 | 一、本次重组前，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（如有）不存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞争业务的情形。二、兴业集团下属子公司天贺矿业的主营业务为银矿采选、销售，本次重组完成后，银漫矿业将成为上市公司持股100%的公司，银漫矿业目前处于矿山建设阶段，待其正式投产后将拥有银矿采选、销售业务，若届时天贺矿业仍在生产经营中，天贺矿业与银漫矿业将在一定程度上产生同业竞争。由于天贺矿业实际可采储量较低、盈利能力较差、资产负债率较高、实际可采年限较短，且目前处于停产状态，不具备注入上市公司的条件，因此兴业集团未通过本次重组将天贺矿业与银漫矿业一并注入上市公司。三、除天贺矿业外，本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。四、如本单位/本人或本单位/本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。五、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给 | 2016年02月23日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。六、本单位/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | |||||
| 兴业集团、吉兴业、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆 | 一、本次重组前，本单位/本人及本单位/本人控制的企业（如有）与拟注入资产银漫矿业之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；二、在本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位/本人及本单位/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；三、本单位/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | 2016年02月23日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | |
| 兴业集团、吉兴业、吉伟、吉祥、吉喆 | 一、本单位/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本单位/本人将依相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整， | 2016年02月23日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||||
| 兴业集团、吉兴业、吉伟、吉祥、吉喆、吉兴军、张侃思 | 本次资产重组完成后，本单位/本人通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满后，本单位/本人通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份按照下述安排分期解锁：（1）第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，本单位/本人本次取得的新增股份中的60%可解除锁定；（2）第二期：自新增股份上市之日起满48个月且本单位/本人在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，本单位/本人本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。本次交易完成后6个月内如兴业矿业股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行 | 2016年02月23日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 价的，则本单位/本人持有兴业矿业的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间兴业矿业发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。前述锁定期届满后，本单位/本人通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。 | |||||
| 除兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆外其他银漫矿业股东 | 本单位通过本次资产重组获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日将不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 | 2016年02月23日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | |
| 兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆 | 一、本单位/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本单位/本人将依相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本人向证券交易所和登记 | 2016年02月23日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||||
| 除兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆外其他银漫矿业股东 | 一、本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本单位将依相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 | 2016年02月23日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||||
| 银漫矿业现有全体股东及其全体董事、监事、高级管理人员 | 一、近五年以来，本单位/本人不存在未按期偿还的大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺；二、近五年以来，本单位/本人不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 | 2016年02月23日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | |
| 银漫矿业现有全体股东及其全体董事、监事、高级管理人员 | 一、本单位/本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；二、本单位/本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；三、本单位/本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市公司的情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。四、本单位/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | 2016年02月23日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | |
| 银漫矿业现有全体股东 | 一、本单位/本人依法持有银漫矿业的股权，对于本单位/本人所持该等股权，本单位/本人确认，本单位/本人已经依法履行对银漫矿业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响银漫矿 | 2016年02月23日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 业合法存续的情况；二、本单位/本人持有的银漫矿业的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 | |||||
| 兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆 | 一、本次重组前，银漫矿业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本单位/本人控制的其他企业（如有）完全分开，银漫矿业的业务、资产、人员、财务和机构独立；二、本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 | 2016年02月23日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | |
| 除兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆外其他银漫矿业股东 | 一、本次重组前，银漫矿业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本单位控制的其他企业（如有）完全分开，银漫矿业的业务、资产、人员、财务和机构独立；二、本次重组完成后，本单位及本单位控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 | 2016年02月23日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | |
| 兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆 | 一、本次重组前，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（如有）不存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞争业务的情形。二、兴业集团下属子公司天贺矿业的主营业务为银矿采选、销售，本次重组完成后，银漫矿业将成为上市公司持股100%的公司，银漫矿业目前处于矿山建设阶段，待其正式投产后将拥有银矿采选、销售业务，若届时天贺矿业仍在生产经营中，天贺矿业与银漫矿业将在一定程度上产生同业竞争。由于天贺矿业实际可采储量较低、盈利能力较差、资产负债率较高、实际可采年限较短，且目前处于停 | 2016年02月23日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 产状态，不具备注入上市公司的条件，因此兴业集团未通过本次重组将天贺矿业与银漫矿业一并注入上市公司。三、除天贺矿业外，本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。四、如本单位/本人或本单位/本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。五、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。六、本单位/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | |||||
| 除兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆外其他银漫矿业股东 | 一、本次重组前，本合伙企业及本合伙企业控制的其它企业（如有）不存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞争的业务的情形。二、本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。三、如本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及 | 2016年02月23日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。四、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本合伙企业及本合伙企业控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，本合伙企业及本合伙企业控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。五、本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | |||||
| 兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆 | 一、本次重组前，本单位/本人及本单位/本人控制的企业（如有）与拟注入资产银漫矿业之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；二、在本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位/本人及本单位/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；三、本单位/本人违 | 2016年02月23日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | |||||
| 除兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆外其他银漫矿业股东 | 一、本次重组前，本单位及本单位控制的企业（如有）与拟注入资产银漫矿业之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；二、在本次重组完成后，本单位及本单位控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位及本单位控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；三、本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | 2016年02月23日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | |
| 兴业集团 | 本单位及本单位控制的其他企业不存在占用银漫矿业资金的情形；本次交易完成后，本单位及本单位控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司或银漫矿业的资金，并尽最大努力避免与上市公司或银漫矿业发生与正常经营业务无关的资金往来行为；若银漫矿业因在本次交易前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚的，本单位将对银漫矿业因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证银漫矿业不因此遭受任何损失；同时，本单位将在合法权限内积极督促银漫矿业建立完善的内部控制制度和资金管理制度，并确保相关制度有效实 | 2016年02月23日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 施。 | |||||
| 兴业集团 | 一、银漫矿业成立至今不存在重大违法违规行为，本次重组完成后，若银漫矿业因本次收购股权交割日前的资产瑕疵、违反所在地的税务、环保、土地、矿产资源管理、建设、安全生产等相关法律法规的行为或其他或有事项导致银漫矿业受到处罚、受到任何主体依法有效追索或被要求补缴相应款项的，本单位将向兴业矿业全额补偿银漫矿业承受的相应的负债、损失，以避免给兴业矿业和银漫矿业造成任何损失。二、银漫矿业就其持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权已足额缴纳相关矿业权价款，本次重组完成后，如果银漫矿业被有权机关要求补缴矿业权价款，本单位将以现金方式向银漫矿业全额补偿银漫矿业因此而补交的相关价款。三、若由于银漫矿业在本次交易前存在未依法为其员工足额缴纳社会保险或住房公积金的情形而给银漫矿业造成任何损失的，包括主管机关要求银漫矿业补缴、主管机关对银漫矿业进行处罚、有关人员向银漫矿业追索，本单位将以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，以保证银漫矿业不会遭受任何损失。四、银漫矿业拥有2处房屋建筑物未办理房屋所有权证，建筑面积合计为101.4平方米，建筑物名称为库房、生活区厕所，该等房屋建筑物系银漫矿业通过新建方式取得，不存在权属纠纷，如被拆除不会对银漫矿业的生产经营造成重大不利影响。本单位承诺，本次重组完成后，如果银漫矿业因其目前拥有的房屋建筑物在建设、权属方面的瑕疵导致银漫矿业受到任何损失的，包括但不限于上述建筑物被强制拆除、银漫矿业被处罚等，本单位将以现金形式对银漫矿业因此遭受的损失进行补偿。五、本单 | 2016年02月23日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 位承诺，银漫矿业历次增资与股权变动不存在纠纷或争议，增资与股权转让各方之间不存在任何尚未了结的债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，如本次收购完成后，银漫矿业或兴业矿业因银漫矿业历史上增资与股权变动所产生的纠纷或争议而遭受任何损失的，本单位将以现金形式全额赔偿银漫矿业与兴业矿业的损失。六、就银漫矿业目前以临时用地方式使用的1,881.99亩土地，本单位将积极督促银漫矿业按照实际使用需要逐步办理土地使用权证，本次重组完成后，如果因银漫矿业因上述临时用地到期无法续期或者因临时用地违规而受到处罚等原因导致银漫矿业遭受经济损失的，本单位将以现金方式足额赔偿银漫矿业的该等损失。 | |||||
| 白旗乾金达的现有股东 | 本人通过本次收购获得的兴业矿业的新增股份，自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日及白旗乾金达所持有的东胡探矿权完成探矿权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在前述锁定期内，李献来通过本次收购获得的兴业矿业的新增股份不得设定质押或进行其他融资。如果法律法规或中国证监会等监管机构对前述锁定期另有要求的，本人同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。前述锁定期届满后，本人通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。 | 2016年02月23日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | |
| 白旗乾金达及其现有股东 | 一、本单位/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完 | 2016年02月23日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺 |
| 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本单位/本人将依相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | 的情形。 | ||||
| 白旗乾金达现有股东 | 一、近五年以来，本人不存在未按期偿还的大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺；二、近五年以来，本人不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 | 2016年02月23日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | |
| 白旗乾金达现有 | 一、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 | 2016年02月23 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正 |
| 股东 | 或者仲裁；二、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；三、本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市公司的情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。四、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | 日 | 在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | ||
| 白旗乾金达的现有股东 | 一、本人依法持有白旗乾金达的股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对白旗乾金达的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响白旗乾金达合法存续的情况；二、本人持有的白旗乾金达的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 | 2016年02月23日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | |
| 白旗乾金达的现有股东 | 一、本次重组前，白旗乾金达一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，白旗乾金达的业务、资产、人员、财务和机构独立；二、本次重组完成后，本人及本人控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 | 2016年02月23日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | |
| 白旗乾金达的现 | 一、本次交易前，本人及与本人控制的其他企业（如 | 2016年02月23 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍 |
| 有股东 | 有）中，除西藏博盛矿业开发有限公司从事金矿采选、生产与销售，乐东乾金达钼业有限公司从事钼矿采选、生产与销售外，不存在其他开展有色金属产品的采选、生产与销售业务的情形，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼，其生产、经营的矿产品中不包括金矿、钼矿，本人及本人控制的其它企业（如有）目前不存在经营与上市公司及其下属公司存在同业竞争的业务的情形。二、本次重组完成后，本人及本人控制的其它企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。三、若本人控制的其他企业（如有）拥有的探矿权转为采矿权，且该采矿权涉及的矿产品种与兴业矿业届时生产、经营的矿产品种相同，则在相关采矿权投产形成利润后一年内，本人将启动以公允、合理的价格将该等采矿权资产转让给兴业矿业或与本人无关联第三方的程序，兴业矿业在同等条件下对该等采矿权资产享有优先购买权。四、如本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。五、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本人及本人控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人及本人控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。 | 日 | 在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 六、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | |||||
| 白旗乾金达的现有股东 | 一、本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产白旗乾金达之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；二、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | 2016年02月23日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | |
| 李献来 | 一、白旗乾金达成立至今不存在重大违法违规行为，本次重组完成后，若白旗乾金达因本次收购股权交割日前的资产瑕疵、违反所在地的税务、环保、土地、矿产资源管理、建设、安全生产等相关法律法规的行为或其他或有事项导致白旗乾金达受到处罚、受到任何主体依法有效追索或被要求补缴相应款项的，本人将向兴业矿业全额补偿白旗乾金达承受的相应的负债、损失，避免给兴业矿业和银漫矿业造成任何损失。二、白旗乾金达就其持有的内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探探矿权已足额缴纳相关矿业权价款，本次重组完成后，如白旗乾金达被有权机关要求补缴矿业权价款，本人将以现金方式向兴业矿业全额补偿白旗乾金达因此而补交的相关价款。三、若由于 | 2016年02月23日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 白旗乾金达在本次交易前存在未依法为其员工足额缴纳社会保险或住房公积金的情形而给白旗乾金达造成任何损失的，包括主管机关要求白旗乾金达补缴、主管机关对白旗乾金达进行处罚、有关人员向白旗乾金达追索，本人将以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，以保证白旗乾金达不会遭受任何损失。四、本人承诺，白旗乾金达历次增资与股权变动不存在纠纷或争议，增资与股权转让各方之间不存在任何尚未了结的债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，如本次收购完成后，白旗乾金达或兴业矿业因白旗乾金达历史上增资与股权变动所产生的纠纷或争议而遭受任何损失的，本人将以现金形式全额赔偿白旗乾金达与兴业矿业的损失。 | |||||
| 兴业矿业全体董事及高级管理人员 | 公司董事及高级管理人员承诺如下：1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员 | 2016年03月04日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 | ||||||
| 兴业集团 | 本次重组完成后，在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，兴业集团将在24个月内提议兴业矿业董事会审议相关资产的注入议案，并由兴业矿业董事会视具体情况决定是否提交兴业矿业股东大会表决。在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）相关探矿权转为采矿权的当年，兴业集团将相关采矿权或采矿业务子公司交由上市公司托管经营。 | 2016年12月08日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | ||
| 兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆 | 根据《银漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产 2017 年度、2018 年度及 2019年度的净利润分别不低于 36,567.91 万元、46,389.65 万元、46,389.65 万元，在此基础上，兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆预测采矿权资产 2017 年度、2018 年度及2019 年度的净利润分别不低于 36,567.91 万元、46,389.65 万元、46,389.65 万元。兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆承诺，采矿权资产 2017 年度净利润不低于 36,567.91万元，2017 年度和 2018 年度净利润累计不低于 82,957.56 万元，2017 年度、2018年度及 2019 年度净利润累积不低于人民币 129,347.21 万元。 | 2016年12月08日 | 2017年1月1日－2019年12月31日 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | ||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 西北矿业 | （1）截至本承诺函出具之日，本公司主要从事有色金属资源及相关产业的收购、兼并和投资，尚未开展有色金属产品的采选、生产、销售。兴业矿业的主营业务为有色金属采选及冶炼，本公司与兴业矿业的业务之间目前不存在同业竞争。（2）为避免将来与兴业矿业产生同业竞争，若西北矿业及其控股子公司拥有的探矿权转为采矿权，且该采矿权涉及的矿产品种与兴 | 2013年11月25日 | 在西北矿业持有兴业矿业的股权比例超过 5%的期间内有效。 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 业矿业届时生产、经营的矿产品种相同，则在相关采矿权投产形成利润并运行一个完整的会计年度后，西北矿业将启动以公允、合理的价格将该等采矿权资产转让给兴业矿业或与西北矿业无关联第三方的程序，兴业矿业在同等条件下对该等采矿权享有优先购买权。 | ||||||
| 西北矿业 | 本次非公开发行股票完成后，本公司及其下属子公司若与兴业矿业发生关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 | 2013年11月25日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | ||
| 兴业矿业 | 公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自公司发行股票新增股份上市之日起：1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和证券交易所的监督管理； 2、承诺公司在知悉可能对股票价格产生重大误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。 | 2016年12月09日 | 长期有效 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | ||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承 | 兴业集团 | 1、以唐河时代2019年、2020年、2021年的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）不低于4,138.16 | 2018年12月21日 | 2019年1月1日--2021年12月31 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正 |
| 诺 | 万元、16,563.04万元及16,371.00万元，累计经审计的税后净利润总和不低于37,072.20万元（以下简称"调整后业绩承诺"或"调整后承诺利润"）。若唐河时代在补偿期限内累计实际净利润低于调整后承诺利润总和，则兴业集团需对兴业矿业进行业绩补偿，业绩补偿的具体金额按以下公式确定：应补偿金额=唐河时代补偿期限内的调整后承诺利润总和－唐河时代补偿期限内累计净利润实现数总和。如根据上述公式计算的金额小于或等于0时，则按0取值，即转让方无需向兴业矿业补偿。关于唐河时代2017年业绩承诺补偿方案。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《唐河时代矿业有限责任公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》[天衡专字（2018）00669号]，兴业集团需对兴业矿业进行补偿，补偿金额为7,924.68万元，根据双方协商，兴业集团需在2019年6月30日前以现金方式向兴业矿业履行补偿义务。 | 日 | 在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | |||
| 兴业集团 | 以荣邦矿业采矿权评估报告中载明的盈利预测数作为本协议项下的利润预测数。据此，目标采矿权在 2017 年度、2018 年度、2019 年度的利润预测数分别为人民币 422.20 万元、1,833.68 万元及 2,427.05 万元。 | 2015年10月08日 | 2017年1月1日--2019年12月31日 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | ||
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
四、对2019年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2019年01月01日——2019年03月31日 | 电话沟通 | 个人 | 公司经营及发展情况，未提供书面资料 |
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：内蒙古兴业矿业股份有限公司
2019年03月31日
单位：元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 18,515,956.22 | 70,037,680.40 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | 98,761,639.58 | 147,665,136.47 |
| 其中：应收票据 | 4,300,000.00 | 58,724,910.45 |
| 应收账款 | 94,461,639.58 | 88,940,226.02 |
| 预付款项 | 5,980,363.08 | 5,909,524.17 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 157,564,298.60 | 141,936,588.69 |
| 其中：应收利息 | 19,260.65 | 19,260.65 |
| 应收股利 | 440,932.00 | 9,120,932.00 |
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 263,060,463.28 | 262,209,556.58 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 95,289,067.84 | 79,832,377.62 |
| 流动资产合计 | 639,171,788.60 | 707,590,863.93 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 | ||
| 债权投资 | ||
| 可供出售金融资产 | 74,097,429.42 | |
| 其他债权投资 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 292,055,810.51 | 293,005,831.06 |
| 其他权益工具投资 | 74,097,429.42 | |
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 2,982,555,888.51 | 2,862,114,428.46 |
| 在建工程 | 839,708,102.45 | 958,586,114.89 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | ||
| 无形资产 | 3,495,607,769.37 | 3,507,744,997.83 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 206,095,213.22 | 206,095,213.22 |
| 长期待摊费用 | 30,539,574.42 | 30,936,588.33 |
| 递延所得税资产 | 198,399,331.41 | 184,474,582.07 |
| 其他非流动资产 | 113,085,095.80 | 108,851,726.84 |
| 非流动资产合计 | 8,232,144,215.11 | 8,225,906,912.12 |
| 资产总计 | 8,871,316,003.71 | 8,933,497,776.05 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 545,000,000.00 | 545,000,000.00 |
| 向中央银行借款 | ||
| 拆入资金 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | 631,088,883.38 | 808,550,152.89 |
| 预收款项 | 137,608,754.40 | 44,972,928.05 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 应付职工薪酬 | 23,673,283.83 | 21,326,989.64 |
| 应交税费 | 254,058,110.54 | 221,615,695.33 |
| 其他应付款 | 115,212,353.63 | 91,038,431.59 |
| 其中：应付利息 | 4,924,283.06 | 4,798,436.82 |
| 应付股利 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付分保账款 | ||
| 合同负债 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 247,538,511.62 | 215,848,170.54 |
| 其他流动负债 | 1,567,589.36 | 1,567,589.36 |
| 流动负债合计 | 1,955,747,486.76 | 1,949,919,957.40 |
| 非流动负债： | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 长期借款 | 1,444,538,903.11 | 1,484,151,829.46 |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | 5,595,232.07 | 5,516,800.91 |
| 递延收益 | 4,050,000.00 | 4,125,000.00 |
| 递延所得税负债 | 378,933,922.64 | 377,830,125.11 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 1,833,118,057.82 | 1,871,623,755.48 |
| 负债合计 | 3,788,865,544.58 | 3,821,543,712.88 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 1,868,500,557.00 | 1,868,500,557.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 2,413,256,196.23 | 2,413,256,196.23 |
| 减：库存股 | 199,919,198.99 | 199,919,198.99 |
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | 10,423,389.86 | 11,711,078.25 |
| 盈余公积 | 141,723,766.79 | 141,723,766.79 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 857,530,639.64 | 885,746,068.68 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,091,515,350.53 | 5,121,018,467.96 |
| 少数股东权益 | -9,064,891.40 | -9,064,404.79 |
| 所有者权益合计 | 5,082,450,459.13 | 5,111,954,063.17 |
| 负债和所有者权益总计 | 8,871,316,003.71 | 8,933,497,776.05 |
法定代表人：吉兴业 主管会计工作负责人：董永 会计机构负责人：姚艳松
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 839,491.46 | 548,999.03 |
| 交易性金融资产 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | ||
| 其中：应收票据 | ||
| 应收账款 | ||
| 预付款项 | 480,811.01 | 97,314.02 |
| 其他应收款 | 1,145,148,831.01 | 1,170,321,408.24 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | 440,932.00 | 9,120,932.00 |
| 存货 | 110,971.15 | 104,002.05 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 12,171,063.39 | 6,882,902.00 |
| 流动资产合计 | 1,158,751,168.02 | 1,177,954,625.34 |
| 非流动资产： | ||
| 债权投资 | ||
| 可供出售金融资产 | 74,097,429.42 | |
| 其他债权投资 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 4,488,621,796.94 | 4,489,571,817.49 |
| 其他权益工具投资 | 74,097,429.42 | |
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 137,261.14 | 156,793.73 |
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | ||
| 无形资产 | 212,070.80 | 226,538.75 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | 85,082,069.61 | 77,955,398.37 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 4,648,150,627.91 | 4,642,007,977.76 |
| 资产总计 | 5,806,901,795.93 | 5,819,962,603.10 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 交易性金融负债 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | 5,693,334.02 | 5,273,836.76 |
| 预收款项 | ||
| 合同负债 | ||
| 应付职工薪酬 | 3,858,069.31 | 2,715,874.09 |
| 应交税费 | 155,537.16 | 191,499.36 |
| 其他应付款 | 862,630,397.34 | 854,616,141.74 |
| 其中：应付利息 | 2,688,888.89 | 2,688,888.89 |
| 应付股利 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 1,072,337,337.83 | 1,062,797,351.95 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 900,000,000.00 | 900,000,000.00 |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 900,000,000.00 | 900,000,000.00 |
| 负债合计 | 1,972,337,337.83 | 1,962,797,351.95 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 1,868,500,557.00 | 1,868,500,557.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 2,398,794,929.28 | 2,398,794,929.28 |
| 减：库存股 | 199,919,198.99 | 199,919,198.99 |
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 141,723,766.79 | 141,723,766.79 |
| 未分配利润 | -374,535,595.98 | -351,934,802.93 |
| 所有者权益合计 | 3,834,564,458.10 | 3,857,165,251.15 |
| 负债和所有者权益总计 | 5,806,901,795.93 | 5,819,962,603.10 |
3、合并利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 166,945,811.80 | 422,272,321.08 |
| 其中：营业收入 | 166,945,811.80 | 422,272,321.08 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 186,713,057.52 | 263,406,765.89 |
| 其中：营业成本 | 81,482,572.72 | 143,590,882.68 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 10,497,289.08 | 36,334,065.50 |
| 销售费用 | 900,952.03 | 837,809.43 |
| 管理费用 | 52,904,214.12 | 41,330,443.77 |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | 40,231,476.03 | 42,191,194.48 |
| 其中：利息费用 | 39,658,728.58 | 43,668,937.09 |
| 利息收入 | 141,128.16 | 1,504,433.80 |
| 资产减值损失 | 696,553.54 | -877,629.97 |
| 信用减值损失 | ||
| 加：其他收益 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -950,020.55 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -950,020.55 | |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 800,133.60 | 51,666.46 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -19,842,132.67 | 158,992,221.65 |
| 加：营业外收入 | 699,277.09 | |
| 减：营业外支出 | 8,224,913.18 | 4,417.78 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -28,067,045.85 | 159,687,080.96 |
| 减：所得税费用 | 148,869.80 | 40,958,988.31 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -28,215,915.65 | 118,728,092.65 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -28,215,915.65 | 118,728,092.65 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| （二）按所有权属分类 | ||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | -28,215,429.04 | 118,728,081.72 |
| 2.少数股东损益 | -486.61 | 10.93 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | ||
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 6.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 7.现金流量套期储备 | ||
| 8.外币财务报表折算差额 | ||
| 9.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | -28,215,915.65 | 118,728,092.65 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -28,215,429.04 | 118,728,081.72 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -486.61 | 10.93 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | -0.0154 | 0.0635 |
| （二）稀释每股收益 | -0.0154 | 0.0635 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：吉兴业 主管会计工作负责人：董永 会计机构负责人：姚艳松
4、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业收入 | 1,621,862.07 | 2,643,013.32 |
| 减：营业成本 | 1,351,551.71 | 2,202,511.11 |
| 税金及附加 | 7,853.80 | 8,279.70 |
| 销售费用 | ||
| 管理费用 | 5,733,835.70 | 5,764,649.97 |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | 22,004,113.72 | 24,825,695.68 |
| 其中：利息费用 | 22,000,000.00 | 26,000,000.00 |
| 利息收入 | 514.47 | 1,179,069.32 |
| 资产减值损失 | 1,301,950.88 | 11,259.56 |
| 信用减值损失 | ||
| 加：其他收益 | ||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -950,020.55 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -950,020.55 | |
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -29,727,464.29 | -30,169,382.70 |
| 加：营业外收入 | ||
| 减：营业外支出 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -29,727,464.29 | -30,169,382.70 |
| 减：所得税费用 | -7,126,671.24 | -7,506,742.82 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -22,600,793.05 | -22,662,639.88 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -22,600,793.05 | -22,662,639.88 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 6.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 7.现金流量套期储备 | ||
| 8.外币财务报表折算差额 | ||
| 9.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | -22,600,793.05 | -22,662,639.88 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
5、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 260,988,295.27 | 385,981,337.49 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保险业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | ||
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,891,505.97 | 5,507,356.18 |
| 经营活动现金流入小计 | 264,879,801.24 | 391,488,693.67 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 113,542,790.76 | 161,284,568.45 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 为交易目的而持有的金融资产净增加额 | ||
| 拆出资金净增加额 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,750,127.84 | 25,936,311.22 |
| 支付的各项税费 | 5,025,727.06 | 151,506,037.32 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 19,860,841.19 | 20,810,486.86 |
| 经营活动现金流出小计 | 145,179,486.85 | 359,537,403.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 119,700,314.39 | 31,951,289.82 |
| 二、投资活动产生的现金流量： |
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 8,680,000.00 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,197,298.78 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 7,500,000.00 | |
| 投资活动现金流入小计 | 17,377,298.78 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 94,115,702.17 | 155,202,365.99 |
| 投资支付的现金 | ||
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 40,350,000.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 134,465,702.17 | 155,202,365.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -117,088,403.39 | -155,202,365.99 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 17,000,000.00 | 43,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 17,000,000.00 | 43,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 7,922,585.27 | 93,602,499.83 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 39,212,274.29 | 43,748,417.33 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 47,134,859.56 | 137,350,917.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -30,134,859.56 | -94,350,917.16 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -27,522,948.56 | -217,601,993.33 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 37,554,556.78 | 531,265,033.96 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 10,031,608.22 | 313,663,040.63 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,881,360.00 | 3,092,325.60 |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 441,532,992.75 | 947,866,465.80 |
| 经营活动现金流入小计 | 443,414,352.75 | 950,958,791.40 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 15,345.00 | 1,751,217.50 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,288,983.88 | 3,575,764.23 |
| 支付的各项税费 | 10,198.32 | 12,002.61 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 395,139,333.12 | 937,172,338.28 |
| 经营活动现金流出小计 | 396,453,860.32 | 942,511,322.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 46,960,492.43 | 8,447,468.78 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 8,680,000.00 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 8,680,000.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 25,580.00 | |
| 投资支付的现金 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 33,350,000.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 33,350,000.00 | 25,580.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -24,670,000.00 | -25,580.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | ||
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | ||
| 偿还债务支付的现金 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 22,000,000.00 | 26,000,000.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 22,000,000.00 | 26,000,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -22,000,000.00 | -26,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 290,492.43 | -17,578,111.22 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 548,999.03 | 232,967,472.01 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 839,491.46 | 215,389,360.79 |
二、财务报表调整情况说明
1、首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
√ 适用 □ 不适用
合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 70,037,680.40 | 70,037,680.40 | |
| 应收票据及应收账款 | 147,665,136.47 | 147,665,136.47 | |
| 其中：应收票据 | 58,724,910.45 | 58,724,910.45 | |
| 应收账款 | 88,940,226.02 | 88,940,226.02 | |
| 预付款项 | 5,909,524.17 | 5,909,524.17 | |
| 其他应收款 | 141,936,588.69 | 141,936,588.69 | |
| 存货 | 262,209,556.58 | 262,209,556.58 | |
| 其他流动资产 | 79,832,377.62 | 79,832,377.62 | |
| 流动资产合计 | 707,590,863.93 | 707,590,863.93 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 74,097,429.42 | 不适用 | -74,097,429.42 |
| 长期股权投资 | 293,005,831.06 | 293,005,831.06 | |
| 其他权益工具投资 | 不适用 | 74,097,429.42 | 74,097,429.42 |
| 固定资产 | 2,862,114,428.46 | 2,862,114,428.46 | |
| 在建工程 | 958,586,114.89 | 958,586,114.89 | |
| 无形资产 | 3,507,744,997.83 | 3,507,744,997.83 | |
| 商誉 | 206,095,213.22 | 206,095,213.22 | |
| 长期待摊费用 | 30,936,588.33 | 30,936,588.33 | |
| 递延所得税资产 | 184,474,582.07 | 184,474,582.07 | |
| 其他非流动资产 | 108,851,726.84 | 108,851,726.84 | |
| 非流动资产合计 | 8,225,906,912.12 | 8,225,906,912.12 | |
| 资产总计 | 8,933,497,776.05 | 8,933,497,776.05 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 545,000,000.00 | 545,000,000.00 | |
| 应付票据及应付账款 | 808,550,152.89 | 808,550,152.89 | |
| 预收款项 | 44,972,928.05 | 44,972,928.05 | |
| 应付职工薪酬 | 21,326,989.64 | 21,326,989.64 |
| 应交税费 | 221,615,695.33 | 221,615,695.33 | |
| 其他应付款 | 91,038,431.59 | 91,038,431.59 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 215,848,170.54 | 215,848,170.54 | |
| 其他流动负债 | 1,567,589.36 | 1,567,589.36 | |
| 流动负债合计 | 1,949,919,957.40 | 1,949,919,957.40 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 1,484,151,829.46 | 1,484,151,829.46 | |
| 预计负债 | 5,516,800.91 | 5,516,800.91 | |
| 递延收益 | 4,125,000.00 | 4,125,000.00 | |
| 递延所得税负债 | 377,830,125.11 | 377,830,125.11 | |
| 非流动负债合计 | 1,871,623,755.48 | 1,871,623,755.48 | |
| 负债合计 | 3,821,543,712.88 | 3,821,543,712.88 | |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 1,868,500,557.00 | 1,868,500,557.00 | |
| 资本公积 | 2,413,256,196.23 | 2,413,256,196.23 | |
| 减：库存股 | 199,919,198.99 | 199,919,198.99 | |
| 专项储备 | 11,711,078.25 | 11,711,078.25 | |
| 盈余公积 | 141,723,766.79 | 141,723,766.79 | |
| 未分配利润 | 885,746,068.68 | 885,746,068.68 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,121,018,467.96 | 5,121,018,467.96 | |
| 少数股东权益 | -9,064,404.79 | -9,064,404.79 | |
| 所有者权益合计 | 5,111,954,063.17 | 5,111,954,063.17 | |
| 负债和所有者权益总计 | 8,933,497,776.05 | 8,933,497,776.05 |
母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 548,999.03 | 548,999.03 | |
| 预付款项 | 97,314.02 | 97,314.02 | |
| 其他应收款 | 1,170,321,408.24 | 1,170,321,408.24 | |
| 存货 | 104,002.05 | 104,002.05 | |
| 其他流动资产 | 6,882,902.00 | 6,882,902.00 | |
| 流动资产合计 | 1,177,954,625.34 | 1,177,954,625.34 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 74,097,429.42 | 不适用 | -74,097,429.42 |
| 长期股权投资 | 4,489,571,817.49 | 4,489,571,817.49 | |
| 其他权益工具投资 | 不适用 | 74,097,429.42 | 74,097,429.42 |
| 固定资产 | 156,793.73 | 156,793.73 | |
| 无形资产 | 226,538.75 | 226,538.75 | |
| 递延所得税资产 | 77,955,398.37 | 77,955,398.37 | |
| 非流动资产合计 | 4,642,007,977.76 | 4,642,007,977.76 | |
| 资产总计 | 5,819,962,603.10 | 5,819,962,603.10 | |
| 流动负债： | |||
| 应付票据及应付账款 | 5,273,836.76 | 5,273,836.76 | |
| 应付职工薪酬 | 2,715,874.09 | 2,715,874.09 | |
| 应交税费 | 191,499.36 | 191,499.36 | |
| 其他应付款 | 854,616,141.74 | 854,616,141.74 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | |
| 流动负债合计 | 1,062,797,351.95 | 1,062,797,351.95 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 900,000,000.00 | 900,000,000.00 | |
| 非流动负债合计 | 900,000,000.00 | 900,000,000.00 | |
| 负债合计 | 1,962,797,351.95 | 1,962,797,351.95 | |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 1,868,500,557.00 | 1,868,500,557.00 | |
| 资本公积 | 2,398,794,929.28 | 2,398,794,929.28 | |
| 减：库存股 | 199,919,198.99 | 199,919,198.99 | |
| 盈余公积 | 141,723,766.79 | 141,723,766.79 | |
| 未分配利润 | -351,934,802.93 | -351,934,802.93 | |
| 所有者权益合计 | 3,857,165,251.15 | 3,857,165,251.15 | |
| 负债和所有者权益总计 | 5,819,962,603.10 | 5,819,962,603.10 |
调整情况说明
公司自 2019 年 1 月 1 日起首次执行新金融工具准则，对金融资产的分类和计量作出调整：将原分类为“可供出售金融资产”，依据新金融工具准则规定，分类调整至“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，报表列报的项目为“其他权益工具投资”。2、首次执行新金融工具准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明
√ 适用 □ 不适用
三、审计报告
第一季度报告是否经过审计□ 是 √ 否公司第一季度报告未经审计。