证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2019-018
天水华天科技股份有限公司2019年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人肖胜利、主管会计工作负责人宋勇及会计机构负责人(会计主管人员)孙莉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 1,711,326,979.16 | 1,927,998,369.81 | -11.24% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 16,657,858.90 | 81,300,293.57 | -79.51% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 830,028.55 | 72,503,815.35 | -98.86% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 113,984,808.36 | 132,141,617.16 | -13.74% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0078 | 0.0381 | -79.53% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0078 | 0.0381 | -79.53% |
| 加权平均净资产收益率 | 0.28% | 1.51% | -1.23% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 14,398,694,170.28 | 12,442,682,421.66 | 15.72% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 5,849,544,796.89 | 5,694,557,262.53 | 2.72% |
非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 22,623.24 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 18,895,477.33 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 54,975.33 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 315,902.17 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,422,485.42 | |
| 减：所得税影响额 | 3,160,266.23 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 1,723,366.91 | |
| 合计 | 15,827,830.35 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 125,569 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 天水华天电子集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 25.97% | 553,369,460 | 0 | 质押 | 57,492,009 | |
| 招商财富－招商银行－汇垠天粤1号专项资产管理计划 | 其他 | 1.40% | 29,819,550 | 0 | |||
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 1.19% | 25,368,690 | 0 | |||
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 0.77% | 16,314,740 | 0 | |||
| 挪威中央银行－自有资金 | 境外法人 | 0.59% | 12,508,093 | 0 | |||
| 加拿大年金计划投资委员会－自有资金 | 境外法人 | 0.57% | 12,165,265 | 0 | |||
| 全国社保基金一一零组合 | 其他 | 0.50% | 10,586,686 | 0 | |||
| 平安信托有限责任公司－投资精英之淡水泉 | 其他 | 0.39% | 8,272,100 | 0 | |||
| 杭州友旺电子有限公司 | 境内非国有法人 | 0.38% | 8,052,430 | 0 | |||
| 魁北克储蓄投资集团 | 境外法人 | 0.34% | 7,311,938 | 0 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||
| 股份种类 | 数量 | ||||||
| 天水华天电子集团股份有限公司 | 553,369,460 | 人民币普通股 | 553,369,460 | ||||
| 招商财富－招商银行－汇垠天粤1号专项资产管理计划 | 29,819,550 | 人民币普通股 | 29,819,550 | ||||
| 香港中央结算有限公司 | 25,368,690 | 人民币普通股 | 25,368,690 | ||||
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 16,314,740 | 人民币普通股 | 16,314,740 | ||||
| 挪威中央银行－自有资金 | 12,508,093 | 人民币普通股 | 12,508,093 | ||||
| 加拿大年金计划投资委员会－自有资金 | 12,165,265 | 人民币普通股 | 12,165,265 | ||||
| 全国社保基金一一零组合 | 10,586,686 | 人民币普通股 | 10,586,686 | ||||
| 平安信托有限责任公司－投资精英之淡水泉 | 8,272,100 | 人民币普通股 | 8,272,100 | ||||
| 杭州友旺电子有限公司 | 8,052,430 | 人民币普通股 | 8,052,430 | ||||
| 魁北克储蓄投资集团 | 7,311,938 | 人民币普通股 | 7,311,938 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 | ||||||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 报告期末，华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司34,045,922股股份，占公司总股份的1.60%；中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司22,864,451股股份，占公司总股份的1.07%；广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司21,127,998股股份，占公司总股份的0.99%；国信证券股份有 | ||||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、货币资金为1,406,220,434.59元，较上年末的3,096,999,779.53元下降54.59%，主要为本期支付收购UNISEM (M) BERHAD公司（以下简称“Unisem”）股权款项所致。
2、应收票据为141,306,869.49元，较上年末的105,490,285.41元增长33.95%，主要为本期收到的银行承兑汇票增加所致。
3、预付款项为43,184,611.76元，较上年末的32,993,127.09元增长30.89%，主要为本期子公司预付工程款增加所致。
4、可供出售金融资产为0元，较上年末的86,539,170.48元下降100.00%，因执行新金融工具准则，由原“可供出售金融资产” 科目调整至“其他非流动金融资产”科目列报所致。
5、其他非流动金融资产为225,871,428.98元，较上年末的0元增长了100.00%，因执行新金融工具准则，金融工具按公允价值计量后增加账面价值所致。
6、固定资产为7,590,869,011.66元，较上年末的5,679,490,500.95元增长33.65%，主要为本期将Unisem公司纳入合并范围所致。
7、无形资产为370,555,515.87元，较上年末的177,411,167.56元增长108.87%，主要为本期将Unisem公司纳入合并范围所致。
8、商誉为784,661,394.37元，较上年末的18,567,580.60元增长4,125.98%，主要为本期合并Unisem公司形成的商誉所致。
9、应付职工薪酬为46,446,065.24元，较上年末的107,655,887.10元下降56.86%，主要为上年末计提的员工奖金本期发放所致。
10、应交税费为18,224,564.64元，较上年末的7,455,809.41元增长144.43%，主要为本期末公司和子公司应交企业所得税和增值税较上年末增加所致。
11、应付利息为1,790,444.88元，较上年末的4,606,470.62元下降61.13%，主要为本期季度末银行结息，预提的借款利息减少所致。
12、长期应付职工薪酬为60,107,476.57元，较上年末的0元增长100.00%，主要为本期将Unisem公司纳入合并范围所致。
13、递延所得税负债为100,993,351.17元，较上年末的6,001,105.95元增长1,582.91%，主要为本期合并Unisem公司资产评估增值所致。
14、其他综合收益为-22,384,582.09元，较上年末的289,221.97元下降7,839.59%，主要为本期合并Unisem公司外币报表折算差额所致。
15、少数股东权益为1,759,778,880.68元，较上年末的680,371,375.88元增长158.65%，主要为本期合并Unisem公司少数股东权益增加所致。
16、财务费用为41,617,411.67元，较上年同期的8,222,325.51元增长406.15%，主要为本报告期银行借款较上年同期增加较多，产生的借款利息增加所致。
17、资产减值损失为77,441.46元，较上年同期的0元增长100.00%，主要为本报告期将Unisem公司纳入合并范围所致。
18、其他收益为17,778,810.66元，较上年同期的9,816,355.80元增长81.11%，主要为本报告期子公司收到的政府补助较上年同期增加所致。
19、投资收益为602,584.85元，较上年同期的137,798.65元增长337.29%，主要为本报告期收到被投资公司分红所致。
20、公允价值变动收益为316,356.61元，较上年同期的0元增长100.00%，主要为本报告期将Unisem公司纳入合并范围所致。
21、资产处置收益为22,623.28元，较上年同期的-15,405.50元增长246.85%，主要为本报告期子公司处置资产净收益较上年同期增加所致。
22、营业外收入为1,659,822.38元，较上年同期的639,984.16元增长159.35%，主要为本报告期收到的违约赔偿金较上年同期增加所致。
23、营业外支出为238,441.50元，较上年同期的13,626.17元增长1,649.88%，主要为本报告期子公司支付的赔偿金所致。
24、所得税费用为-1,114,307.03元，较上年同期的17,385,836.25元下降106.41%，主要为本报告期利润总额较上年同期减少及合并Unisem公司资产评估增值摊销所致。
25、归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额为-22,673,804.06元，较上年同期的-2,488,400.11元下降811.18%，主要为本报告期合并Unisem公司归属于母公司股东外币报表折算差额所致。
26、投资活动产生的现金流量净额为-2,130,253,364.61元，较上年同期的-550,168,392.47元下降287.20%，主要为本报告期收购Unisem公司股权所致。
27、筹资活动产生的现金流量净额为344,803,855.16元，较上年同期的232,674,240.75元增长48.19%，主要为本期新增银行借款较多所致。
28、汇率变动对现金及现金等价物的影响为-29,509,710.84元，较上年同期的-3,259,948.32元下降805.22%，主要为本期合并Unisem公司外币报表折算差额所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司于2018年9月12日召开第五届董事会第十八次会议，于2018年9月28日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司与控股股东天水华天电子集团股份有限公司及马来西亚主板上市公司UNISEM
(M) BERHAD（以下简称“Unisem”）之股东John Chia Sin Tet、Alexander Chia Jhet-Wern、Jayvest HoldingsSdn Bhd、SCQ Industries Sdn Bhd（与公司及公司控股股东合称“联合要约人”）以自愿全面要约方式联合收购Unisem股份 （以下简称“本次要约”）相关事宜。本次要约的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》披露的2018-031号、2018-049号、2018-050号、2018-053号、2018-054号、2019-002号、2019-003号、2019-008号等公司公告。本次要约Unisem股东接受联合要约人要约的有效股份数为428,553,254股，占Unisem公司流通股总额727,085,855股的58.94%。根据本次要约方案，本次要约取得的股份将全部由公司通过全资子公司华天科技（香港）产业发展有限公司在马来西亚设立的全资子公司HUATIAN TECHNOLOGY (MALAYSIA) SDN.BHD.持有。截至2019年1月18日，公司通过HUATIAN TECHNOLOGY (MALAYSIA) SDN. BHD.支付完成上述接受有效要约股份对应的交易对价1,406,988,890.78林吉特，约合人民币23.48亿元，所接受的有效要约股份交割已经完成。Unisem自2019年1月31日起纳入公司合并报表范围。公司2019年1-3月财务报表因合并Unisem增加归属于上市公司股东的净利润686.85万元。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 要约收购Unisem股份事项 | 2018年09月13日 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司刊登于《证券时报》的2018-031号公告 |
股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 天水华天电子集团股份有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 不直接经营或参与经营任何与华天科技业务有竞争或可能有竞争的业务；并且保证将来的全资子公司、控股公司和其他经营受其控制的公司(以下简称"附属公司")将不直接经营或参与经营任何与华天科技业务有竞争或可能有竞争的业务。在《避免竞争和优先选择协议》生效后以及在该协议有效期间，除华天科技事先同意外，将不会并且促使附属 | 2007年03月10日 | 长期 | 严格履行 |
| 公司不会向在该协议生效前二十四个月内任何期间或者在该协议有效期间，作为华天科技业务客户或者已被认定的未来客户，招揽、吸引或者意图招揽、吸引其光顾，以向该客户提供与华天科技业务或产品等有直接或间接竞争或者可能竞争的货物或服务；也不会向上述期间内作为华天科技的供应商或已被认定的未来供应商，招揽、吸引或者意图招揽、吸引其光顾，以从该供应商处获取与华天科技业务或产品等有直接或间接竞争或者可能竞争的货物或服务。在该协议生效后以及在该协议有效期间，除华天科技事先书面同意外，如果有任何业务机会建议提供给华天电子集团或附属公司，而该业务直接或间接与华天科技业务有竞争或可能竞争；或者华天电子集团或附属公司有任何机会需提供给第三方，而且华天科技有能力或者有兴趣承揽该业务，那么，应并且促使附属公司立即通知华天科技该业务机会，并在上述通知发出后十日内，尽力促使该业务按华天科技董事会能合理接受的条款和条件首先提供给华天科技。 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 常文瑛;陈建军;崔卫兵;刘建军;乔少华;宋勇;肖胜利;肖智成;薛延童;杨前进;张兴安;张玉明;周永寿 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 对于天水华天科技股份有限公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，承诺方保证现在和将来不生产、开发任何对天水华天科技股份有限公司生产的产品构成直接竞争的同类产品，亦不直接经营或间接经营与天水华天科技股份有限公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。承诺方也保证不利用其实际控制人的地位损害天水华天科技股份有限公司及其它股东的正当权益。同时承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。 | 2017年10月29日 | 长期 | 严格履行 |
| 天水华天电子集团股份有限公司 | 其他承诺 | 1、华天电子集团将根据本次配股股权登记日收市后的持股数量，按照华天科技与保荐机构（主承销商）协商确定的配股价格和配股比例，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的华天电子集团可配售的股份。2、华天电子集团拟用于认购本次配股项下可配售股份的全部资金来源合法合规，为华天电子集团的自有资金或自筹资金。3、华天电子集团将在本次配股方案获得华天科技股东大会审议通过，并报经中国证券监督管理委员会核准后履行上述承诺。 | 2018年10月19日 | 自2018年10月19日至公司本次配股实施完毕 | 严格履行 | |
| 常文瑛;陈建军;崔卫 | 其他承诺 | 1、承诺不越权干预华天科技经营管理活动，不侵占华天科技利益；2、若违反上述承诺并给华天科 | 2018年10月19日 | 自2018年10月19日 | 严格履行 |
| 兵;刘建军;乔少华;宋勇;天水华天电子集团股份有限公司;肖胜利;肖智成;薛延童;杨前进;张兴安;张玉明;周永寿 | 技或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应的法律责任；3、自承诺出具日至华天科技本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | 至公司本次配股实施完毕 | ||||
| 常文瑛;陈斌才;崔卫兵;范晓宁;李六军;刘建军;孟兆胜;宋勇;滕敬信;肖胜利;薛延童;张铁成;周永寿 | 其他承诺 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；8、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 | 2018年10月19日 | 自2018年10月19日至公司本次配股实施完毕 | 严格履行 | |
| 天水华天电子集团股份有限公司 | 股份减持承诺 | 在增持期间及增持计划完成后的六个月内不主动转让所持有的公司股份（已发行的可交换公司债券换股除外）。 | 2018年10月30日 | 自2018年10月30日起至2019年6月30日 | 严格履行 | |
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
四、对2019年1-6月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
五、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 资产类别 | 初始投资成本 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 报告期内购入金额 | 报告期内售出金额 | 累计投资收益 | 期末金额 | 资金来源 |
| 其他 | 86,539,170.48 | 0.00 | 164,328,553.53 | 0.00 | 13,489,000.00 | 0.00 | 225,871,428.98 | 自有资金 |
| 合计 | 86,539,170.48 | 0.00 | 164,328,553.53 | 0.00 | 13,489,000.00 | 0.00 | 225,871,428.98 | -- |
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
天水华天科技股份有限公司
法定代表人：肖胜利二○一九年四月三十日