天水华天科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议
审议相关事项的独立意见
作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，基于独立判断立场，对公司相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
1、公司从未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司及控股子公司与关联方的资金往来为与日常经营相关的交易产生的资金往来。该类交易是公司业务发展及生产经营的需要，能够保证公司正常稳定的发展。截至2018年12月31日，关联方往来资金余额为4,042.12万元。
2、公司2018年度对外担保情况如下：
2018年度，公司没有发生对外担保的情况。
公司与关联方经营性资金往来及对外担保事项符合《公司法》、《证券法》、“证监发[2003]56号”文和“证监发[2005]120号”文等法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
公司董事会拟定的2018年度利润分配及资本公积转增股本预案为：
1、现金分红预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润351,867,937.02元，提取法定盈余公积35,186,793.70元，2018年度母公司实际实现未分配利润为316,681,143.32元，加上以前年度尚存未分配利润1,353,839,762.86元，2018年度可供股东分配利润合计为1,670,520,906.18元。
2018年度公司拟以2018年12月31日的总股本2,131,112,944股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利
42,622,258.88元。
2、资本公积转增股本预案
公司2018年度不进行资本公积转增股本。公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案兼顾了公司的长远发展和对投资者的回报，符合公司全体股东的利益，同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议通过后实施。
三、关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司2018年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。公司《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2018年度）》真实、准确的反映了报告期募集资金存放与使用情况。公司不存在募集资金存放和使用违规，损害股东利益的情形。
四、关于前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见
经查，公司截至2018年12月31日的募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。公司第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、关于公司内部 控制自我评价报告的独立意见
公司建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在流程控制、财务会计控制、募集资金管理、信息系统内部控制、关联交易、重大投资、对外担保、内部审计、人力资源、法规及制度的培训、企业文化、社会责任等方面的控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。此外根据财务和非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。经审阅，我们认为公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和
运作的实际情况。
六、关于聘请会计师事务所的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任本公司财务报表审计和各专项审计过程中，坚持独立审计原则，保证了公司审计工作的顺利进行，较好地履行了双方签订的《审计业务约定书》中约定的责任和义务。我们一致同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构。
七、关于公司日常 关联交易的相关说明及独立意见
（1）关于公司2018年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
公司预计2018年度与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、天水华天电子集团股份有限公司及其子公司、江苏华海诚科新材料股份有限公司进行采购、销售等各类日常关联交易不超过25,300万元。2018年度公司与上述关联方实际发生的交易总额为18,560.16万元。差异较大的原因为公司在预计2018年度日常关联交易金额时，是根据2018年初市场情况，按照可能发生交易的金额进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。公司日常关联交易遵循平等、公正原则，实际发生额未超过股东大会批准额度，未损害公司和其他股东的合法权益。
（2）关于公司2019年日常关联交易的独立意见
公司预计2019年与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、天水华天电子集团股份有限公司及其子公司、江苏华海诚科新材料股份有限公司所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照双方平等、市场经济的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和其他股东的合法权益。我们同意公司2019年与上述关联方开展各项业务。
八、关于公司第六届董事会董事候选人的独立意见
1、本次董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《董事
会议事规则》和《独立董事制度》的有关规定。
2、董事候选人任职资格合法，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象。
3、根据独立董事候选人滕敬信、石瑛、吕伟的履历等材料，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
同意将公司第六届董事会董事候选人提交股东大会进行选举。
九、关于会计政策变更的独立意见
1、本次会计政策变更是根据国家财政部的相关要求进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；
2、公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司本次会计政策的变更。
独立董事：
滕敬信、陈斌才、孟兆胜
二○一九年四月二十七日