关于天水华天科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2019】62070012号天水华天科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技公司”）截至2018年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是华天科技公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
| 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层 Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 |
我们认为，华天科技公司截至2018年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：
上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供天水华天科技股份有限公司2018年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 张海英 |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 魏兴花 |
| 2019年4月27日 |
天水华天科技股份有限公司董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2018年度）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将截至2018年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
1、 实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2411号《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015年11月以非公开的方式发行人民币普通股（A股）122,624,152股，每股发行价格为16.31元，募集资金总额为1,999,999,919.12元，扣除发行费用26,242,624.15元后的实际募集资金净额为1,973,757,294.97元。该募集资金已于2015年11月18日到达公司募集资金专项账户，募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2015]62020008号《验资报告》。
2、 以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额
单位：万元
| 以前年度 已投入 | 本报告期使用金额 | 利息和理财收入 | 报告期末 余额 | |||
| 置换先期投入项目金额 | 直接投入募集资金项目 | 暂时补充流动资金 | 存款利息收入净额 | 理财 收益 | ||
| 193,932.66 | - | 5,765.47 | - | 865.26 | 1,457.14 | 0.00 |
截至2018年12月31日募集资金累计利息和理财收入为2,322.40万元，
其中：存款利息收入净额为865.26万元，理财产品收益为1,457.14万元。
二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》。
根据公司《2015年度非公开发行A股股票预案》及公司发行申请文件的安排，2015年11月20日，公司通过募集资金专户向华天科技（昆山）电子有限公司（以下简称“华天昆山”）增资51,000.00万元，用于其进行募集资金投资项目“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项目”建设。2015年11月25日，公司通过募集资金专户向华天科技（西安）有限公司（以下简称“华天西安”）增资61,000.00万元，用于其进行募集资金投资项目“智能移动终端集成电路封装产业化项目”建设。
公司及华天西安、华天昆山分别在中国银行股份有限公司天水分行、中国民生银行股份有限公司西安分行文景路支行、中国建设银行股份有限公司昆山高新区支行开设募集资金专项账户。2015年11月27日，公司及其子公司华天西安、华天昆山和瑞信方正证券有限责任公司与各募集资金专项账户开设银行分别签订了《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。公司及其华天西安和华天昆山对募集资金实行专户存储，并对本次非公开发行募集资金的使用执行严格的审批监督程序，确保专款专用。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年12月31日，《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2018年12月31日，本次非公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 利息和理财收入 | 定期存款 转入 | 已使用金额 | 存储余额 | 备注 |
| 天水华天科技股份有限公司 | 中国银行股份有限公司天水分行 | 104049728990 | 85,375.73 | 641.24 | 86,016.97 | - | 已销户 |
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 利息和理财收入 | 定期存款 转入 | 已使用金额 | 存储余额 | 备注 |
| 华天科技（西安）有限公司 | 中国民生银行股份有限公司西安分行 文景路支行 | 695848553 | 61,000.00 | 637.13 | 61,637.13 | - | 已销户 | |
| 华天科技（昆山）电子有限公司 | 中国建设银行股份有限公司昆山高新区支行 | 32250198648300000016 | 51,000.00 | 1,044.03 | 52,044.03 | - | 已销户 | |
| 合计 | 197,375.73 | 2,322.40 | - | 199,698.13 | ||||
2015年12月29日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，使用最高额度不超过人民币7亿元，期限自董事会审议通过之日起十二个月。在上述最高额度及期限内，资金可以滚动使用。
截至2018年12月31日，累计获得理财产品收益为1,457.14万元，目前，公司已无使用募集资金购买理财产品的情况。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
根据公司2015年第一次临时股东大会决议和第四届董事会第十七次会议决议及公司《2015年度非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，用于“集成电路高密度封装扩大规模”项目、“智能移动终端集成电路封装产业化”项目、“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化”项目和补充流动资金。
截至2018年12月31日，公司非公开发行募集资金的实际使用情况详见附表：2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表（2018年度）
四、变更募集资金投资项目情况
公司截至2018年12月31日，募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十七日
附表： 2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表（2018年度）
单位：万元
项 目
| 项 目 | 金额或比例 | 项 目 | 金 额 | ||||||||
| 募集资金总额 | 197,375.73 | 报告期投入募集资金总额 | 5,765.47 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 199,698.13 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺的投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至本期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态的日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 集成电路高密度封装扩大规模项目 | 否 | 58,000.00 | 55,375.73 | 1,122.36 | 56,016.97 | 101.16 | 2017年底 | 5,193.27 | 否 | 否 | |
| 智能移动终端集成电路封装产业化项目 | 否 | 61,000.00 | 61,000.00 | 61,637.12 | 101.04 | 2017年底 | 6,399.72 | 否 | 否 | ||
| 晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项目 | 否 | 51,000.00 | 51,000.00 | 4,643.11 | 52,044.04 | 102.05 | 2017年底 | -4,135.04 | 否 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 100.00 | 2015年底 | - | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 200,000.00 | 197,375.73 | 5,765.47 | 199,698.13 | 7,457.95 | ||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 归还银行借款（如有） | |||||||||||
| 补充流动资金（如有） | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||
| 合计 | — | 200,000.00 | 197,375.73 | 5,765.47 | 199,698.13 | 7,457.95 | |||||
| 未达到计划进度或预计效益的情况和原因 | “集成电路高密度封装扩大规模”项目、“智能移动终端集成电路封装产业化”项目 | ||||||||||
和“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化”项目已完成实施；2018年度投资效益低于预计效益，主要原因是受下半年半导体行业景气度下降，客户订单需求放缓，造成项目收益未达预期。
| 和“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化”项目已完成实施；2018年度投资效益低于预计效益，主要原因是受下半年半导体行业景气度下降，客户订单需求放缓，造成项目收益未达预期。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金36,627.46万元。该笔资金已全部置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2018年12月31日，募集资金余额为零，已全部使用完毕。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
说明：募集资金承诺原投资总额为200,000.00万元；2015年11月18日公司实际募集资金净额为197,375.73万元，公司根据实际募集资金净额确定的募集资金投入总额调整为197,375.73万元。