天水华天科技股份有限公司
2018年度董事会工作报告
报告期内，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，严格遵守有关法律法规及公司各项制度的要求，忠实、勤勉地履行职责，有效推动了公司的稳定发展。现将2018年度董事会工作情况报告如下：
一、行业竞争格局和发展趋势
全球半导体产业仍以国际知名的半导体厂商在技术和规模上占领先优势，并以IDM企业为主。根据研究机构Gartner的初步统计数据，2018年，全球半导体产业规模达到4767亿美元，同比增长13.4%，增速较2017年有所回落。受宏观经济增速放缓、下游应用领域增长乏力等因素影响，2018年下半年以来，费城半导体指数持续疲软，全球半导体市场呈现出周期性调整。近几年来，全球半导体产业开始了势力格局的重新划分，各大跨国企业以强化产业链整合及控制能力为主要目的，展开了激烈的竞合博弈，产业竞争模式已从单项优势技术或产品向“全产业链竞争”转变。
2018年，我国继续保持对半导体产业的强有力支持，我国集成电路产业发展速度仍领先于全球半导体产业，继续保持增长。根据中国半导体行业协会统计，2018年我国集成电路产业销售额6532亿元，同比增长20.7%，增速低于2017年的24.8%。从集成电路芯片设计、晶圆制造、封装测试三业来看，2018年三业各项增幅同比均有所下降，芯片设计业销售额2519.3亿元，同比增长21.5%；晶圆制造业销售额1818.2亿元，同比增长25.6%；封装测试业销售额2193.9亿元，同比增长16.1%。
2018年我国集成电路产业增速虽然高于全球半导体增长速度，但由于市场需求庞大，并且受国内设计技术以及制造工艺和产能的限制，我国集成电路仍然主要依赖进口，集成电路产品进出口额逆差仍在扩大。根据海关统计，2018年我国进口集成电路4175.7亿块，同比增长10.8%，进口金额3120.6亿美元，同比增长19.8%；出口集成电路2171亿块，同比增长6.2%，出口金额846.4亿美元，同比增长26.6%。
半导体产业的发展与全球GDP的增长呈现非常紧密的趋势，在处于全球经济
放缓的大背景下，半导体产业的发展一定程度上受到全球经济形势的影响，半导体产业的发展呈现缓慢趋势。但在AI、5G、高速运算、车用电子、折叠手机等热点技术与应用推动下，预计2019年下半年半导体产业将迈入增长复苏。根据世界半导体贸易统计机构预测，2019年全球半导体整体规模仍会增长，但增速将大幅下降，市场规模预计增至4900亿美元。
在全球经济环境不确定性增强和全球半导体市场增长回落的影响下，我国集成电路产业增速也将下降，预计2019年我国集成电路增速同比增长18.9%，收入规模达到7764.4亿元。
二、2018年度公司经营情况
在5G、大数据、人工智能、物联网等战略新兴产业发展的带动下，2018年我国集成电路产业继续保持增长，但受宏观经济增速放缓、下游应用领域增长乏力等因素影响，2018年集成电路产业增速较2017年有所回落。2018年公司紧贴集成电路市场发展，密切关注客户需求，通过不断优化客户结构，不断进行先进封装技术研发，公司管理水平和竞争能力不断增强。
2018年公司共完成集成电路封装量267.24亿只，同比下降5.40%，晶圆级集成电路封装量56.40万片，同比增长17.51%，实现营业收入71.22亿元，同比增长1.60%，营业利润4.89亿元，同比下降22.31%。截止2018年12月31日，公司总资产124.43亿元，同比增长32.84%，归属于上市公司股东的净资产56.95亿元，同比增长6.50%。
三、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开了9次会议，会议情况如下：
1、2018年1月8日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于聘任内部审计负责人的议案》。本次会议决议公告已于2018年1月9日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、2018年3月24日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《总经理2017年度工作总结和2018年度工作计划》、《2017年度董事会工作报告》、《2017年年度报告及摘要》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度-2019年度股东回报规划》、《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》、《关于修订<公
司章程>的议案》、《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2017年度）》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于公司2018年日常关联交易预计的议案》、《关于补选范晓宁先生为公司董事的议案》、《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。本次会议决议公告已于2018年3月27日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、2018年4月24日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《2018年第一季度报告全文及正文》。本次会议仅审议公司2018年第一季度季度报告全文及正文一项议案，未披露本次会议决议。
4、2018年7月6日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于投资南京集成电路先进封测产业基地项目并签署〈投资协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理南京集成电路先进封测产业基地项目事宜的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。本次会议决议公告已于2018年7月7日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、2018年8月24日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《2018年半年度报告全文及摘要》、《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2018年1-6月）》、《关于补选范晓宁先生为公司董事会战略发展委员会委员的议案》。本次会议决议公告已于2018年8月25日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、2018年9月7日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于开展售后回租融资租赁业务的议案》。本次会议决议公告已于2018年9月8日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、2018年9月12日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司与关联方及马来西亚联合要约人以自愿全面要约方式联合收购UNISEM (M)BERHAD公司股份暨关联交易的议案》、《关于公司与马来西亚联合要约人签订〈合作协议〉的议案》、《关于公司与公司控股股东签订〈关于UNISEM (M) BERHAD之联合要约合作协议〉的议案》、《关于UNISEM (M) BERHAD会计政策与企业会计准则差异情况表<鉴证报告>的议案》、《关于向金融机构进行融资事项的议案》、
《关于就本次要约聘请境外中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次自愿全面要约相关事宜的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。本次会议决议公告已于2018年9月13日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、2018年10月19日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司符合配股条件的议案》、《2018年度配股公开发行证券方案的议案》、《2018年度配股公开发行证券预案的议案》、《2018年度配股公开发行证券募集资金运用的可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理有关本次配股公开发行证券相关事宜的议案》、《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。本次会议决议公告已于2018年10月20日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、2018年10月26日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《2018年第三季度报告全文及正文》。本次会议仅审议公司2018年第三季度季度报告全文及正文一项议案，未披露本次会议决议。
（二）股东大会召集及决议执行情况
2018年公司董事会召集了4次股东大会，会议具体情况如下：
1、2018年4月24日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《2017年度董事会工作报告》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年年度报告及摘要》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度-2019年度股东回报规划》、《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告(2017年度)》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于公司2018年日常关联交易预计的议案》、《关于补选范晓宁先生为公司董事的议案》。
2、2018年7月27日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于投资南京集成电路先进封测产业基地项目并签署〈投资协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理南京集成电路先进封测产业基地项目事宜的议案》。
3、2018年9月28日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司与关联方及马来西亚联合要约人以自愿全面要约方式联合收购UNISEM (M)BERHAD公司股份暨关联交易的议案》、《关于公司与马来西亚联合要约人签订〈合作协议〉的议案》、《关于公司与公司控股股东签订〈关于 UNISEM (M) BERHAD之联合要约合作协议〉的议案》、《关于UNISEM (M) BERHAD会计政策与企业会计准则差异情况表<鉴证报告>的议案》、《关于向金融机构进行融资事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次自愿全面要约相关事宜的议案》。
4、2018年11月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合配股条件的议案》、《2018年度配股公开发行证券方案的议案》、《2018年度配股公开发行证券预案的议案》、《2018年度配股公开发行证券募集资金运用的可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理有关本次配股公开发行证券相关事宜的议案》。
以上议案董事会均按照股东大会决议积极予以贯彻执行。
（三）董事会各专业委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略发展委员会四个专业委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》和公司董事会各专业委员会议事规则，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。报告期内，各专业委员会履职情况如下：
报告期内，审计委员会审议了公司募集资金存放与使用情况、财务报表、内部日常审计以及专项审计等事项。详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，并认真听取了审计办公室2017年工作总结及2018年工作计划，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。关注2017年年报审计工作安排及审计工作进展情况，积极与年审注册会计师进行沟通，解决审计过程中发现的问题。同时，审计委员会也对审计机构2017年度审计工作进行了评价和总结，认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2017年度会计报表的审计工作中尽职尽责，遵守会计和审计职业道德，具备专业能力，恪守独立性和保持职业谨慎性，较好地完成了对公司2017年度财务报告的审计
工作。
报告期内，薪酬与考核委员会会议审议了公司高级管理人员2017年度履职情况、报酬情况以及年度绩效考核情况。
报告期内，提名委员会会议对公司高级管理人员结构及是否符合公司经营管理需要进行了评议，提名范晓宁先生为公司董事及战略发展委员会委员。
报告期内，战略发展委员会召开会议，讨论和制定了公司2018年度经营目标。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事能按照法律法规、《公司章程》及公司《独立董事制度》的要求，勤勉地履行职责，关注公司发展，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对重大事项发表独立意见，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多专业意见，为维护公司和股东的合法权益发挥了监督作用。
四、2019年度公司经营计划
1、坚持“以客户为中心，为客户创造价值”的管理理念，加强与客户沟通交流，及时掌握市场动态，全面服务好国际客户和重点客户，确保已有客户订单稳定；同时提高技术、质量团队在市场开发中的参与度，挖掘客户需求，积极争取潜在客户和已有客户增量订单。
2、在2019年1月完成要约收购Unisem公司股份交割工作的基础上，做好公司与Unisem公司在客户资源、技术、生产经营等方面的交流合作，持续提升双方在成本控制和综合运营等方面的绩效，进一步增强持续盈利能力和在国际市场的竞争力。
3、推进南京先进封测产业基地、宝鸡引线框架及封装测试设备产业基地项目建设，力争2019年底南京先进封测产业基地厂房主体完工，具备设备安装条件，宝鸡引线框架及封装测试设备产业基地完成项目建设，具备生产条件。
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日