证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2019-015
天水华天科技股份有限公司2019年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2019年日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司日常经营需要，预计2019年公司及下属子公司与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、天水华天电子集团股份有限公司及其子公司、江苏华海诚科新材料股份有限公司进行采购、销售等各类日常关联交易不超过27,100万元。2018年度公司与上述关联方实际发生的交易总额为18,560.16万元。
2019年4月27日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2019年日常关联交易预计的议案》。董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、李六军任关联方天水华天电子集团股份有限公司的董事，回避了对本议案的表决。
公司2019年日常关联交易尚须获得公司2018年年度股东大会的批准，天水华天电子集团股份有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（二）预计2019年日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品，接受劳务 | 江苏华海诚科新材料股份有限公司 | 塑封料 | 市场价 | 1000 | 208.2 | 752.78 |
| 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 传感器产品、设备及工程、模组等 | 市场价 | 500 | 142.84 | 767.85 | |
| 小计 | 1500 | 351.04 | 1,520.64 |
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 接受关联人提供的服务 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 会议、招待、住宿 | 市场价 | 200 | 57.12 | 158.23 |
| 小计 | 200 | 57.12 | 158.23 | |||
| 向关联人承租房屋 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 承租房屋 | 市场价 | 200 | 0 | 15.72 |
| 小计 | 200 | 0 | 15.72 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 集成电路封测产品 | 市场价 | 12,000 | 1871.02 | 8,976.04 |
| 杭州友旺电子有限公司 | 集成电路封测产品 | 市场价 | 2,000 | 293.37 | 1,733.28 | |
| 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 包装材料、设备、框架、备件、集成电路封测产品等 | 市场价 | 5,000 | 612.12 | 2,780.53 | |
| 小计 | 19,000 | 2,777 | 13,489.85 | |||
| 向关联人提供劳务 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 工程服务 | 市场价 | 3,000 | 560 | 810.45 |
| 小计 | 3,000 | 560 | 810.45 | |||
| 向关联人提供燃料和动力 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 提供水、电、暖气 | 政府定价 | 3,000 | 673.43 | 2,427.21 |
| 小计 | 3,000 | 673 | 2,427.21 | |||
| 向关联人出租房屋 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 出租房屋 | 市场价 | 200 | 25.29 | 138.07 |
| 小计 | 200 | 25.29 | 138.07 |
（三）2018年日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生金额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 江苏华海诚科新材料股份有限公司 | 塑封料 | 752.78 | 900 | 0.11 | -16.36 | 2018年3月27日巨潮资讯网 |
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生金额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 传感器产品、设备等 | 767.85 | 600 | 0.40 | 27.98 | 及公司刊登于《证券时报》的2018-008号公告 | |
| 小计 | 1,520.64 | 1500 | 1.38 | ||||
| 接受关联人提供的服务 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 会议、招待、住宿 | 158.23 | 200 | 13.82 | -20.89 | |
| 小计 | 158.23 | 200 | -20.89 | ||||
| 向关联人承租房屋 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 承租房屋 | 15.72 | 50 | 0.96 | -68.57 | |
| 小计 | 15.72 | 50 | -68.5 | ||||
| 向关联人销售产品、商品 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 集成电路封测产品 | 8,976.04 | 13,000 | 1.37 | -30.95 | |
| 杭州友旺电子有限公司 | 集成电路封测产品 | 1,733.28 | 2,300 | 0.27 | -24.64 | ||
| 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 包装材料、设备、备件等 | 2,780.53 | 3,000 | 10.98 | -7.32 | ||
| 小计 | 13,489.85 | 18,300 | -26.29 | ||||
| 向关联人提供劳务 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 工程服务 | 810.45 | 2,000 | 22.55 | -59.48 | |
| 小计 | 810.45 | 2,000 | -59.48 | ||||
| 向关联人提供燃料和动力 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 提供水、电、暖气 | 2,427.21 | 3,000 | 76.63 | -19.09 | |
| 小计 | 2,427.21 | 3,000 | -19.09 | ||||
| 向关联人出租房屋 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 出租房屋 | 138.07 | 250 | 34.46 | -44.77 | |
| 小计 | 138.07 | 250 | -44.77 | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行2018年度日常关联交易时，是根据2018年初市场情况，按照每个交易类型或交易对象可能发生交易的金额分别进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行2018年度日常关联交易时，是根据市场预测情况，按照可能发生交易的上限进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。公司日常关联交易遵循平等、公正原则，实际发生额未超过股东大会批准额度，未损害公司和其他股东的合法权益。 | ||||||
公司2018年度预计与各关联方发生不超过25,300万元的各类日常关联交
易，实际发生的交易总额为18,560.16万元，实际交易总额未超出预计金额。但按交易类别分，2018年度公司预计与天水华天电子集团股份有限公司及其子公司发生的采购传感器产品及设备类别的关联交易额度为600万元，实际交易金额为767.85万元，董事会对上述关联交易实际金额予以确认。
二、关联方介绍和关联关系
1、杭州士兰微电子股份有限公司：注册资本131,206.1614万元；法定代表人：陈向东；住所：浙江省杭州市黄姑山路4号；经营范围：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售；经营进出口业务。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2019]1498号审计报告，截止2018年12月31日，杭州士兰微电子股份有限公司总资产8,126,368,334.95元，归属于母公司所有者权益合计3,427,867,217.69元，2018年度营业收入3,025,857,115.44元，归属于母公司所有者的净利润170,462,588.85元。
2、杭州友旺电子有限公司：注册资本300万美元；法定代表人：高耿辉；住所：杭州市西湖区黄姑山路4号；经营范围：半导体集成电路和分立器件的设
计、生产和应用服务。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2019]1366号审计报告，截止2018年12月31日，杭州友旺电子有限公司的总资产为283,636,809.56元，净资产为165,144,050.66元，2018年度营业收入276,049,660.09元，净利润23,352,838.94元。
3、天水华天电子集团股份有限公司：注册资本5,321.5322万元；法定代表人：肖胜利；住所：甘肃省天水市秦州区双桥路14号综合办公楼B端四层；经营范围：半导体功率器件的研发、生产、销售；（军用）模拟混合集成电路、电源模块等各类电子元器件的研发、设计、技术服务、转让、咨询；房地产开发、销售；物业管理；房屋租赁；对外投资；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、设备及零配件的进口业务。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2019]62080006号审计报告，截止2018年12月31日，天水华天电子集团股份有限公司总资产2,253,536,602.27元，净资产767,383,526.95元，2018年度营业收入658,729,164.70
元，净利润 125,732,526.64元（母公司口径）。
4、江苏华海诚科新材料股份有限公司：注册资本4,300万元；法定代表人：
韩江龙；住所：连云港经济技术开发区东方大道66号；经营范围：电子、电工材料制造、销售；微电子材料研发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2019]1512号审计报告，截止2018年12月31日，江苏华海诚科新材料股份有限公司总资产206,446,869.64元，净资产68,174,198.27元，2018年度营业收入134,022,152.82元，净利润2,339,146.94元。
（二）与本公司的关联关系
1、杭州士兰微电子股份有限公司：公司监事会主席罗华兵任该公司董事。
2、杭州友旺电子有限公司：公司监事会主席罗华兵任该公司董事、总经理。
3、天水华天电子集团股份有限公司：本公司控股股东，持有公司25.97%股份。
4、江苏华海诚科新材料股份有限公司：公司副总经理、董事会秘书常文瑛任该公司董事。
（三）履约能力分析：上述关联公司经营情况正常，以往履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的可能性。
三、2019年日常关联交易主要内容
（一）交易内容
杭州士兰微电子股份有限公司和杭州友旺电子有限公司为公司的主要客户，公司为其封装集成电路产品；公司为天水华天电子集团股份有限公司及其子公司提供水、供电、供暖和集成电路封测服务，并向其出租房屋；公司控股子公司天水华天机械有限公司和甘肃华天机电安装工程有限公司为天水华天电子集团股份有限公司及其子公司提供零星备件、设备、工程服务等,公司全资子公司天水华天集成电路包装材料有限公司为天水华天电子集团股份有限公司及其子公司销售包装材料,天水华天电子集团股份有限公司向公司租赁部分房屋，其子公司天水华天传感器有限公司和华天慧创科技（西安）有限公司向公司及子公司提供
部分传感器产品、工程服务及模组产品，其子公司天水华天电子宾馆和天水永红家园服务有限公司向公司及子公司提供会议招待等服务；公司向江苏华海诚科新材料股份有限公司采购部分塑封料。
（二）定价政策和定价依据
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。
（三）关联交易协议签署情况：
在2018年年度股东大会批准的日常关联交易金额范围内，公司分别与杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司签订IC封装协议，与天水华天电子集团股份有限公司及其子公司签订采购、销售及房屋租赁等合同，与江苏华海诚科新材料股份有限公司签订材料采购协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，将保证公司正常稳定的发展。预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。
公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响。
与每位关联人发生的日常关联交易不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
本公司独立董事滕敬信、陈斌才、孟兆胜审阅了《关于2019年日常关联交易预计的议案》，并发表如下意见：
公司预计2019年与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、天水华天电子集团股份有限公司及其子公司、江苏华海诚科新材料股份有限公司所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照双方平等、市场经济的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述日常关联交易不影响公司的独
立性，未损害公司和其他股东的合法权益。我们同意公司2019年与上述关联方开展各项业务。
备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日