证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2019-18
杭州中恒电气股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告
杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月26日召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事朱国锭先生回避表决。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司与参股公司杭州中恒派威电源有限公司（以下简称“中恒派威”）之间存在部分必要的关联交易，为满足业务发展需要，规范关联交易行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，公司对2019年与公司关联方中恒派威发生的日常经营交易事项进行了合理估计，总金额预计将不超过1000万元（不含税）。2018年，公司日常关联交易的实际发生总金额为100.51万元（不含税）。
本次日常关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，亦不需要提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品、商品、提供劳务 | 中恒派威 | LED电源销售、维保、集中供电系统 | 参照市场价格双方共同约定 | 900 | 8.71 | 47.72 |
| 其他流入 | 中恒派威 | 出租房屋 | 参照市场价格双方共同约定 | 100 | 0 | 52.79 |
| 合计 | 1000 | 8.71 | 100.51 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 原预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品、提供劳务 | 中恒派威 | LED电源销售、维保 | 47.72 | 500 | 0.13 | -90.46 | 2018年4月10日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 其他流入 | 中恒派威 | 出租房屋 | 52.79 | 150 | 5.83 | -64.81 | 2018年4月10日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 合计 | 100.51 | 650 | 0.10 | -84.54 | -- | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2018年，公司与关联方日常关联交易的实际发生额均未超过预计金额，但与预计金额存在较大差异。主要原因是公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，较难实现准确的预计。因此，公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从控制各项关联交易的总规模方面来考虑，根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，所以会与实际发生情况存在一定的差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2018年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。公司日常关联交易总金额未超过预计总额，符合公司实际生产经验情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：杭州中恒派威电源有限公司统一社会信用代码：91330108596605421W企业住所：杭州市滨江区东信大道69号2幢1层企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：朱国锭注册资本：8960万元人民币成立日期：2012年05月16日营业期限：2012年05月16日至2032年05月15日止主营业务：生产：LED电源，LED灯具，电子产品，计算机软硬件，通讯设备；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：节能技术、节能设备、智能照明管理系统软件、LED灯具、电源设备、家用电器、电子产品、计算机系统集成、计算
机硬件、通讯设备；批发，零售：电源设备、家用电器、智能家居产品、节能产品、仪器设备、计算机及配件、集成电路、电子元器件、机电一体化产品；货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)；服务：合同能源管理。
主要财务数据：截至2018年12月31日，中恒派威的资产总额为4,870.37万元，负债总额为1,759.04万元，净资产为3,111.32万元，实现营业收入为5,349.21万元，净利润为-832.72万元。
2、与本公司的关联关系
公司持有中恒派威36.83%的股权，公司董事长朱国锭先生为中恒派威的法定代表人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中恒派威与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
上述关联方依法存续且经营情况正常，资信状况良好，具备良好的履约能力，与本公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。上述关联交易系正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容及定价政策
公司与关联方之间发生的关联交易均为日常生产经营所需，遵循了客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格基于公允定价原则，依据市场价格协商确定并签署具体协议，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时对关联交易价格做相应调整。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司日常生产经营的正常业务范围，交易行为是基于市场化原则、公平合理地进行，有利于公司资源整合，提高公司效益和专业能力，增强公司智慧照明业务的综合竞争力，符合公司的发展需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同时，公司与中恒派威的日常关联交易不会对公司的业务独立性、财务状况和经营成果产生影响，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。
五、独立董事意见
公司独立董事发表事前认可意见认为：经核查，公司2018年度日常关联交易
实际发生额在授权范围内，公司董事会对2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司的实际情况，且交易事项公平、合理，交易价格公允，未发现存在损害公司和股东利益的情况。2019年度预计的日常关联交易内容和金额属于公司生产经营的实际需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形；关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。因此，我们一致同意将该事项提交公司第六届董事会第二十二次会议审议，关联董事需就此议案回避表决。
公司独立董事发表独立意见认为：公司预计与中恒派威发生的关联交易事项，为公司日常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要。本次关联交易定价依据市场价格协商确定，充分体现了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议和表决议案的程序合法有效，关联董事回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。此类日常关联交易不会对公司独立性产生影响，亦不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。因此，我们同意本次日常关联交易预计事项。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项发表的独立意见。
特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司
董事会2019年4月30日