证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2019-029
中原特钢股份有限公司关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本着存取自由的原则，中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中粮财务有限责任公司（以下简称“中粮财务公司”）签署《金融服务协议》，公司及下属子公司在中粮财务公司的每日最高存款余额与利息之和原则上不超过15亿元，期限至公司三年后股东大会再次审议相关金融服务协议为止，中粮财务公司按不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率向公司及下属子公司支付利息。
2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中粮财务公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，且公司全资子公司中粮资本投资有限公司为中粮财务公司的参股股东，本次公司在中粮财务公司办理存款业务构成关联交易。
3、上述关联交易已于2019年4月23日经公司第四届董事会第二次会议审议通过。本议案属于关联事项，根据相关规则，关联董事万早田、骆家駹已回避表决，其余董事一致通过。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并出具了独立意见，董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议。
此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过证监会等有关部门的批准。
二、关联方介绍
中粮财务公司于2002年9月24日经工商行政管理局批准设立，为经中国人
民银行批准设立的非银行金融机构，依法接受中国银行保险监督管理委员会监管，统一社会信用代码为：91110000710930245D，住所为：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦19层，法定代表人为马王军，注册资本10亿元，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东构成及出资比例如下：中粮集团有限公司出资人民币67,223.60万元，美元2,000.00万元，占注册资本的83.74%；中粮贸易有限公司出资人民币13,000.00万元，占注册资本的13%；中粮资本投资有限公司出资人民币3,256.40万元，占注册资本的3.26%；中粮集团有限公司为中粮财务公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为中粮财务公司的实际控制人。
中粮财务公司最近三年经营情况良好。截至2018年12月31日，中粮财务公司的资本充足率为23.21%。
中粮财务公司的主要财务数据如下：
单位：元
| 2018年12月31日（经审计） | 2017年12月31日（经审计） | |
| 总资产 | 17,991,093,411.12 | 20,339,413,090.52 |
| 总负债 | 14,317,109,733.89 | 16,931,499,581.67 |
| 净资产 | 3,673,983,677.23 | 3,407,913,508.85 |
| 2018年（经审计） | 2017年（经审计） | |
| 营业收入 | 439,957,019.30 | 321,161,905.19 |
| 净利润 | 247,961,392.50 | 193,593,579.54 |
三、关联交易的定价依据
本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双
方协商确定交易价格。中粮财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率。
四、《金融服务协议》主要内容
1、公司在中粮财务公司开立存款账户、并本着存取自由的原则将资金存入。存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
2、中粮财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中粮集团其他成员企业同期在中粮财务公司同类存款的存款利率；
3、对于公司存入中粮财务公司的资金，中粮财务公司应将其全部存入国家正式批准设立的商业银行，包括中国建设银行、中国银行、交通银行等；
4、中粮财务公司未能按时足额向公司支付存款的，公司有权终止协议，并可按照法律规定对中粮财务公司应付公司的存款与公司在中粮财务公司的贷款进行抵消；
5、因中粮财务公司其他违约行为而导致公司遭受经济损失的，中粮财务公司应进行全额补偿，同时公司有权终止本协议。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响情况
本次公司在中粮财务公司办理存款业务，方便公司及下属子公司资金管理，获得便利、优质的服务，不会损害公司及中小股东的利益。
公司于2019年3月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《中原特钢股份有限公司关于在中粮财务有限责任公司存款的风险处置预案》，该预案已对公司风险处置组织机构及职责、信息报告与披露、风险处置程序的启动及措施等方面进行了规定。
六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2019年3月31日，公司及控股子公司在中粮财务公司的存款余额为12.5亿元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司拟与中粮财务公司签署《金融服务协议》，公司及下属子公司在中粮财
务公司的每日最高存款余额与利息之和原则上不超过15亿元。《金融服务协议》根据自愿、平等、互惠互利、公平、公允的原则签署，该关联交易事项对公司经营并未构成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。公司现行有效的《中原特钢股份有限公司关于在中粮财务有限责任公司存款的风险处置预案》，对风险的分析与控制全面、防范措施得当、责任明确，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。因此，我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。
2、独立董事独立意见
中粮财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定，公司与其发生存款业务符合公司日常经营管理活动的需要。公司根据相关规则对中粮财务公司的经营资质、业务状况和风险现状进行了评估，认为在中粮财务公司办理存款业务安全性和流动性良好，公司与中粮财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务的风险是可控的。公司在中粮财务公司办理存款业务，中粮财务公司按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息。董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议。董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
我们认为本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：
本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。除尚需股东大会批准外，本次交易已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、独立财务顾问核查意见；
4、金融服务协议。
特此公告。
中原特钢股份有限公司董事会2019年4月30日