各位股东及股东代表：
作为中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律法规的规定和要求，在2018年度工作中，我们认真履行了职责，充分发挥了独立董事的独立与监督作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度独立履职情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
报告期内，所有出席会议的独立董事认真履行法律、法规、公司章程及独立董事制度等赋予的职责，出席董事会和股东大会，检查和指导公司生产经营工作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，对高级管理人员的聘任、内控报告、关联交易、资产重组等重要事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益，做到了勤勉尽责。
独立董事出席董事会情况
| 独立董事出席董事会情况 | ||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参会 |
| 王怀世 | 12 | 4 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 王 琳 | 12 | 3 | 8 | 1 | 0 | 否 |
| 陈金坡 | 12 | 4 | 8 | 0 | 0 | 否 |
2018年度，我们对提交董事会的全部议案进行认真审阅，并以谨慎的态度在董事会上发表意见和行使表决权，维护了全体股东特别是中小股东的利益。对表决议案均投票同意，无反对和弃权。
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，2018年度，独立董事就相关事项发表独立意见的情况如下：
1、2018年1月9日，就公司第三届董事会第四十二次会议审议的，关于公司申请股票延期复牌事项、关于委托贷款关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见；
2、2018年1月15日，就公司第三届董事会第四十三次会议审议的，关于选举董事候选人事项、关于公司董事长辞职事项、关于公司总经理辞职事项发表了独立意见；
3、2018年1月25日，就公司第三届董事会第四十四次会议审议的，关于聘任公司总经理事项发表了独立意见；
4、2018年2月26日，就公司第三届董事会第四十五次会议审议的，关于聘任高级管理人员和选举董事候选人事项、关于计提资产减值准备事项、关于向全资子公司河南中原特钢装备制造有限公司划转资产事项发表了独立意见；
5、2018年3月28日，就公司第三届董事会第四十六次会议审议的，关于2018年度日常关联交易预计事项、关于续聘2018年度审计机构事项发表了事前认可意见和独立意见；关于公司对外担保情况和关联方资金占用情况、关于2017年度高级管理人员薪酬、关于2017年度内部控制自我评价报告、关于2017年度利润分配事项、关于对公司在兵器装备集团财务有限责任公司的关联存、贷款等金融业务、关于2017年度募集资金存放与使用事项发表了独立意见；
6、2018年4月24日，就公司第三届董事会第四十八次会议审议的，关于重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益；本次重组符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益发表了事前认可意见和独立意见。
7、2018年5月25日，就公司第三届董事会第四十九次会议审议的，关于委托贷款关联交易事项、关于本次重组暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
8、2018年7月9日，就公司第三届董事会第五十次会议审议的，关于调整
公司发行股份购买资产股份发行价格事项发表了事前认可意见和独立意见。
9、2018年8月15日，就公司第三届董事会第五十一次会议审议的，关于转让所持兵器装备集团财务有限责任公司股权的关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见；关于公司对外担保情况和关联方资金占用情况、关于对公司在兵器装备集团财务有限责任公司的关联存、贷款等金融业务事项发表了独立意见。
10、2018年12月21日，就公司第三届董事会第五十三次会议审议的，关于公司会计政策变更事项发表了独立意见。
我们对以上事项均发表了同意的独立意见，详细内容见刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
三、对公司进行现场调查的情况
2018年，我们利用参加现场会议的机会及其他时间专门到公司进行现场调研，并与公司董事、高管人员及其他相关工作人员保持沟通，充分了解了公司日常经营发展状况及战略发展规划。另外，密切关注电视、报纸和网络等媒介对公司的宣传和报道，并关注公司股票二级市场的动向。
四、保护中小股东合法权益方面所做的工作
2018年，我们对公司战略规划、财务管理、对外担保、关联交易及其他重大事项等情况进行了详细了解。通过与公司相关负责人主动沟通，切实了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并对董事会或股东大会审批的议案发表了独立意见，充分履行独立董事职责，维护了公司和全体股东的合法权益。
中原特钢股份有限公司独立董事2019年4月23日