广东顺钠电气股份有限公司
对外担保管理制度
（经第九届董事会第六次会议审议通过）
第一章 总 则第一条 为加强公司对外担保业务的内部控制，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《主板规范运作指引》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合《广东顺钠电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 公司及控股子公司提供的反担保适用《股票上市规则》及深圳证券交易所有关担保的各项规定，公司应以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序及披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担保风险。
公司为非全资子公司提供担保的，原则上应当要求子公司的其他股东按出资比例提供同等担保，或以其持有的资产向上市公司提供反担保，同时，应当要求被担保人提供反担保，保证担保的公平对等。子公司的其他股东因客观原因不能提供同等担保或者反担保的，公司董事会应当充分说明原因，并在分析被担保人的经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险的可控性，不对等担保是否损害上市公司利益等。但如该非全资子公司的其他股东为公司控股股东、实际控制人及其关联人的，公司应当要求该关联股东按出资比例提供同等担保或反
担保，以保证公司利益不受损害。
第五条 公司对外担保应当遵守《公司法》、《担保法》等相关法律法规和规范性文件的规定，并严格按照《主板规范运作指引》、《公司章程》和本制度等相关规定履行必要的审批程序和信息披露义务。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司发生对外提供担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第六条 公司的对外担保必须根据法律法规、《公司章程》和本制度的规定经股东大会或董事会审批批准后方可实施。
第七条 公司至少应当关注涉及对外担保业务的下列风险：
（一）对外担保违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失；
（二）对外担保业务未经审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失；
（三）对外担保风险评估不适当，可能因诉讼、代偿等遭受损失；
（四）对外担保执行监控不当，可能导致公司经营效率低下或资产遭受损失。
第二章 职责分工与授权批准
第八条 经董事会或股东大会审批后的担保，授权公司经营管理委员会按照《经营管理委员会议事规则》作出决议，指定有关人员签署相关文件资料。
公司担保业务的具体实施由计划财务部负责。计划财务部应当建立与担保业务相关的岗位责任制，明确岗位的职责权限，确保担保业务在执行的过程中与不相容岗位相互分离、制约和监督。
担保业务不相容岗位至少包括：
（一）担保业务的评估与审批；
（二）担保业务的审批与执行；
（三）担保业务的执行和核对；
（四）担保业务相关财产保管和担保业务记录。
严禁未经授权的机构或人员办理担保业务。第九条 公司办理担保业务的人员应当掌握与担保相关的专业知识和法律法规，并具备良好的职业道德和较强的风险意识。
第十条 计划财务部应当制定对外担保业务流程，明确对外担保业务的评估、审批、执行等环节的内部控制要求，并设置相应的记录，如实记载各环节业务的开展情况，确保全过程得到有效控制。
第三章 对外担保对象审查与风险评估
第十一条 公司应当对对外担保业务进行风险评估，确保对外担保业务符合国家法律法规和公司的担保政策，防范对外担保业务风险。
第十二条 公司对担保业务进行风险评估，至少应当采取下列措施：
（一）审查对外担保业务是否符合国家有关法律法规以及公司发展战略和经营需要。
（二）公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。
（三）审查对外担保项目的合法性、可行性。
（四）综合考虑对外担保业务的可接受风险水平，并设定担保风险限额。
（五）公司要求被担保人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进行评估。
公司可以聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。评估结果应当形成书面报告。
第十三条 在董事会审议对外担保事项前，公司应要求被担保人提供其相关的详细资料，计划财务部对被担保人提供的资料进行认真调查和审核，确认资料的真实性，掌握被担保人的资信状况，并对其风险进行充分分析。
为证明被担保人的资信状况，应至少要求提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围等工商登记情况，以及是否与本公司存在关联关系或其他关系）；
（二）最近三年及最近一期的财务报表、最近一年经审计的财务报告；
（三）资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、用于担保
和第三方担保的资产及其权利归属等情况的说明；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）与债务有关的主要合同的复印件；
（六）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为的其他重要资料。
第十四条 被担保人出现下列情形之一的，公司不得对其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债的；
（四）管理混乱、经营风险较大的；
（五）与其他企业存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；
（六）存在较大风险的其他情形。
第四章 对外担保的审批控制
第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公
司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。
公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十六条 公司须经股东大会审核批准的对外担保，包括下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方、其他关联人提供的担保；
（八）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当基于被担保人最新的财务状况，无法获取最新财务数据的，以被担保人最近一期财务报表数据为准。
第十七条 公司进行担保额度预计的，在同时满足下列条件的情况下，可将可用担保额度在担保对象之间进行调剂：
（一）获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时被担保对象为合并报表外主体的，仅能从合并报表外的其他被担保对象处获得担保额度；
（四）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（五）公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当根据股东大会的授权履行审议程序并及时披露。
第十八条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估、并履行审议程序及信息披露义务。
公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序及信息披露义务。
第五章 担保执行控制
第十九条 对于任何未依法履行审议披露义务的担保业务，具体经办人员均应当拒绝办理。未拒绝办理的，因该担保事项引发的法律后果和责任，由作出担
保决策的人员承担。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第二十条 公司计划财务部及担保业务经办人员应当根据职责权限，按规定的程序订立担保合同协议。订立担保合同协议应当符合合同协议内部控制相关规定。
被担保人同时向多方申请担保的，公司应当与其在担保合同协议中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。
公司应当在担保合同协议中明确要求被担保人定期提供财务报告与有关资
料，并及时报告担保事项的实施情况。
第二十一条 计划财务部应当建立担保事项台账，详细记录担保对象、金
额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项。
第二十二条 计划财务部应定期监测被担保人的经营情况和财务状况，定期对担保项目进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等方面的情况。对于异常情况和问题，应当做到早发现、早预警、早报告；对于重大问题和特殊情况，应当及时向公司管理层或者董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十三条 公司应当加强对外担保合同协议的管理，计划财务部应指定
专人妥善保管对外担保合同协议、与担保合同协议相关的主合同协议、反担保函
或反担保合同协议，以及抵押、质押权利凭证和有关的原始资料，保证担保项目档案完整、准确，并定期进行检查。
第二十四条 公司应当加强对反担保财产的管理，计划财务部应指定专人妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。
第二十五条 公司应当在担保合同协议到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同协议约定及时终止担保关系。对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十六条 公司对外提供担保预计可能承担连带赔偿责任的，应当按照国家统一的会计准则制度的规定对或有事项进行确认、计量、记录和报告。
第二十七条 公司应当建立对外担保业务责任追究制度，对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定执行担保业务的部门及人员，应当严格追究责任人的责任。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议批准之日起生效实施。
广东顺钠电气股份有限公司董事会
二〇一九年四月