大华会计师事务所(特殊普通合伙)
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
关于天津九安医疗电子股份有限公司
支付重大资产购买价款的鉴证报告大华核字[2019]003303号
关于天津九安医疗电子股份有限公司支付
重大资产购买价款的鉴证报告
（截止2018年12月31日）
| 目录 | 页次 | ||
| 一、 | 鉴证报告 | 1-2 | |
| 二、 | 关于支付收购eDevice第三笔股权收购款金额的说明 | 1-2 |
鉴证报告第
页
关于天津九安医疗电子股份有限公司
支付重大资产购买价款的鉴证报告
大华核字[2019]003303号
天津九安医疗电子股份有限公司董事会：
我们鉴证了天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医疗”）提供的《关于支付收购eDevice第三笔股权收购款金额的说明》。在该说明中，九安医疗根据eDevice公司2018年度经审计的财务报告以及2016年度与eDevice主要股东签订的《主要股东SPA协议》，计算出的第三笔股权收购款金额为1,292,459欧元。
一、管理层的责任
九安医疗管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对九安医疗管理层提供的上述结果独立地发表鉴证意见。我们不对eDevice公司2018年度财务报告发表鉴证意见。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
大华核字[2019]003303鉴证报告
鉴证报告第
页
三、鉴证结论我们认为，根据九安医疗管理层提供的eDevice经审计的财务报告中归属于母公司股东的净利润以及2016年收购时与转让方四名主要股东签订的《主要股东SPA协议》约定计算所得，第三笔股权款应付金额为1,292,459欧元。
四、对报告使用者和使用目的的限定
需要说明的是，本鉴证报告仅供九安医疗支付第三笔股权收购款之用，不得用作任何其他目的。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： |
| 中国·北京 | |
| 中国注册会计师： | |
页
关于支付收购eDevice第三笔
股权收购款金额的说明
天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2016年完成收购eDevice公司，本次收购完成后公司通过设立在欧洲的全资子公司iHealthLabsEurope（以下简称iHealthLabs）持有eDevice100%的股权。根据有关规定，现将公司需要支付给eDevice原股东的第二期盈利能力支付款情况说明如下。
一、基本情况
根据2016年6月27日公司与eDevice四名主要股东签订的《主要股东SPA协议》（MajorityShareholdersSPA）约定，公司以9,388.43万欧元购买eDevice100%的股权，本次交易对价分三次支付，第一笔款项于认购日支付，其中向4名主要股东合计支付45,151,187.03欧元，向13名少数股东合计支付20,483,159.97欧元。第二、三次支付仅对主要股东，相关款项根据eDevice公司2016年度、2017年度和2018年度的盈利能力进行计算。
二、第二期盈利能力支付计算如下：
基于标的公司截至2018年12月31日过去连续12个财务月份实现的经调整的净利润总额，iHealthlabs应向主要交易对方支付一笔
页
基于盈利能力的调整对价（“EA2”），计算公式如下：
EA2=[(12,250,000欧元-B2)xMIN(A2；20,000,000欧元)/20,000,000欧元)+C2]
MIN：A2和20,000,000欧元中较低的数。
A2：指根据iHealthlabs向主要交易对方提交的标的公司2018年年度审计报告及第二期基于盈利能力的调整对价支付声明，标的公司截至2018年12月31日过去连续12个财务月份实现的经调整的净利润总额。
B2：如果A2大于等于20,000,000欧元，B2等于零，如果A2小于20,000,000欧元，B2等于1,000,000欧元。
C2：等于A2和20,000,000欧元之间差额的20%，当且仅当该差额为正数。
双方同意并认可如果本公司截止2018年12月31日过去连续12个财务月份实现的经调整的净利润金额等于20,000,000欧元，第二次盈利能力支付金额(按以上EA2公式计算)等于12,250,000欧元。
三、eDevice实际业绩情况
根据eDevice公司在当地聘请的审计机构ERNST&YOUNGAudit出具的2018年度审计报告，eDevice公司2018年实现的经调整的净利润总额为2,297,705欧元，根据上述约定计算所得的EA2实际为1,292,459欧元。
天津九安医疗电子股份有限公司
二〇一九年四月二十六日