天津九安医疗电子股份有限公司
拟进行商誉减值测试涉及的
eDevice资产组价值
评估报告
天兴评报字（2019）第0226号
（共一册，第一册）
二○一九年四月十五日
二○一九年四月十五日
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
目录
北京天健兴业资产评估有限公司
目录
声 明 ...... 1
评估报告摘要 ...... 2
评估报告 ...... 4
一、委托人、产权持有单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况...... 4
二、评估目的 ...... 9
三、评估对象和评估范围 ...... 9
四、价值类型 ...... 10
五、评估基准日 ...... 10
六、评估依据 ...... 10
七、评估方法 ...... 12
八、评估程序实施过程和情况 ...... 14
九、评估假设 ...... 16
十、评估结论 ...... 17
十一、特别事项说明 ...... 17
十二、资产评估报告的使用限制说明 ...... 18
十三、资产评估报告日 ...... 19
资产评估报告附件 ...... 21
北京天健兴业资产评估有限公司
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、产权持有单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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拟进行商誉减值测试涉及的
eDevice资产组价值
评估报告摘要
天兴评报字（2019）第0226号北京天健兴业资产评估有限公司接受天津九安医疗电子股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对天津九安医疗电子股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的eDevice资产组价值在2018年12月31日的未来现金流量的现值进行了评估。现将资产组评估情况报告如下。
一、评估目的：天津九安医疗电子股份有限公司因财务报告目的，拟对收购eDevice股权所形成的商誉进行减值测试，委托北京天健兴业资产评估有限公司对该经济行为所涉及的eDevice相关资产组未来现金流量的现值进行评估，为上述行为提供价值参考意见。
二、评估对象：天津九安医疗电子股份有限公司因财务报告目的，拟对收购eDevice股权所形成的商誉进行减值测试涉及的eDevice的相关资产组。
三、评估范围：eDevice评估基准日的商誉相关资产组及合并商誉。其中相关资产组包括机器设备、无形资产以及开发支出，合并商誉为全部股东权益对应的商誉。
四、价值类型：未来现金流量的现值。
五、评估基准日： 2018年12月31日。
六、评估方法：收益法。
七、评估结论：
本次评估，评估人员采用收益法对评估对象进行了评估，在本报告所揭示的评估假设基础上，eDevice商誉相关资产组未来现金流量的现值为5,790.32万欧元。（按基准日汇率7.8473折算人民币45,438.40万元）
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
北京天健兴业资产评估有限公司
我们特别强调：本评估意见仅作为天津九安医疗电子股份有限公司进行商誉减值测试的价值参考依据。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为1年，自评估基准日2018年12月31日起，至2019年12月30日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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拟进行商誉减值测试涉及的
eDevice资产组价值
评估报告
天兴评报字（2019）第0226号天津九安医疗电子股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对天津九安医疗电子股份有限公司拟进行商誉减值测试而涉及eDevice资产组在2018年12月31日的未来现金流量的现值进行了评估。现将资产组评估情况报告如下。
一、委托人、产权持有单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托人概况企业名称：天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医疗”）注册地址：天津市南开区雅安道金平路3号统一社会信用代码：911200006008904220法定代表人：刘毅注册资本：43,280.5921万人民币企业类型：股份有限公司(上市)成立日期：1995年8月22日经营范围：开发、生产、销售电子产品、医疗器械(以医疗器械生产企业许可证核准产品范围为准)及相关的技术咨询服务等；计算机软件及信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（二）产权持有单位概况
1.基本信息企业名称：eDevice注册地址：Parc Cadéra sud b?timent P2 avenue Ariane 33700 Mérignac, France实际控制人：iHealthlabs Europe。注册资本：1,039,865.04欧元企业类型：股份有限公司成立时间：2000年5月2.历史沿革eDevice于2000年5月9日由eDevice.Inc.、伊夫·阿比特保、斯蒂芬·申那兹、马克·贝勒比、阿历克斯·吉欧、西蒙尼?申那兹、纳塔利·贝勒比共同投资设立，分别占比99.994%、0.001%、0.001%、0.001%、0.001%、0.001%、0.001%，注册资本10万欧元，于2000年5月9日取得Greffe du Tribunal de Commerce deBORDEAUX注册证书，注册号：431 264 688 RCS BORDEAUX。eDevice成立时股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 伊夫·阿比特保 | 1 | 0.001 |
| 斯蒂芬·申那兹 | 1 | 0.001 |
| 马克·贝勒比 | 1 | 0.001 |
| 阿历克斯·吉欧 | 1 | 0.001 |
| 西蒙尼·申那兹 | 1 | 0.001 |
| 纳塔利·贝勒比 | 1 | 0.001 |
| eDevice Inc | 99,994 | 99.994 |
| 总计 | 100,000 | 100.000 |
3.公司股权结构及变更情况自2001年至2016年公司股权及股本情况发生多次变化，2016年eDevice的股本及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 马克·贝勒比 | 32,686,456 | 59.16% |
| 2 | 斯蒂芬·申那兹 | 4,378,934 | 7.93% |
| 3 | 曼兹 | 2,791,311 | 5.05% |
| 4 | 查尔斯·贝杜高 | 2,791,311 | 5.05% |
| 5 | J2H | 1,798,552 | 3.26% |
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| 6 | 阿历克斯·吉欧 | 1,692,792 | 3.06% |
| 7 | 文森·那乌姆 | 1,558,745 | 2.82% |
| 8 | 纳塔利·贝勒比 | 1,148,667 | 2.08% |
| 9 | 迈克尔·弗罗德曼 | 1,081,738 | 1.96% |
| 10 | 艾瑞克·撒罗门 | 899,276 | 1.63% |
| 11 | 阿历克斯·阿塔尔 | 869,559 | 1.57% |
| 12 | 伊夫·阿比特保 | 852,176 | 1.54% |
| 13 | 弗雷德里克·斯巴格 | 678,256 | 1.23% |
| 14 | 艾和微·波罗 | 620,387 | 1.12% |
| 15 | 斯蒂凡·呙内 | 541,739 | 0.98% |
| 16 | 米歇尔·戈麦兹 | 541,739 | 0.98% |
| 17 | 吕克·阿尔蒂 | 315,231 | 0.57% |
| 合 计 | 55,246,869 | 100.00% | |
2016年6月27日，公司主要股东马克·贝勒比、斯蒂芬·申那兹、迈克尔?弗罗德曼、斯蒂凡?呙内及其他股东分别与iHealthlabs Europe S.A.R.L.签订《SALE ANDPURCHASE AGREEMENT》。公司股东会通过决议，同意所有股东将其持有的全部股份转让予iHealthlabs Europe S.A.R.L.。经上述股权转让后，eDevice股权结构变更为iHealthlabs Europe对公司持股100%。
2016年10月20日iHealthlabs Europe与iHealth (HongKing) Labs Limited签订的股权转让协议，双方约定将iHealthlabs Europe持有的股份中1股以1欧元的价格转让给iHealth（Hong Kong）Labs Limited。此次转让完成后iHealthlabs Europe持有55,246,869股，iHealth（Hong Kong）Labs Limited持有1股。
iHealthlabs Europe、iHealth（Hong Kong）Labs Limited均为天津九安医疗电子股份有限公司的下属子公司。
至评估基准日eDevice的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | iHealthlabs Europe S.A.R.L. | 55,246,868 | 99.999998% |
| 2 | iHealth（Hong Kong）Labs Limited | 1 | 0.000002% |
| 合 计 | 55,246,869 | 100.00% | |
4.公司主要资产概况
公司主要资产为机器设备、无形资产以及开发支出。
纳入此次评估范围的固定资产主要为通讯测试设备、电脑和打印机等日常办公设备，均正常使用。
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开发支出主要为公司的CRM软件以及MinaII平台，目前上述软件工程正在实施过程中；
无形资产主要为公司获得的各类软件使用授权以及公司的专利等。
5.公司主营业务概况
eDevice，早期从事于网络通信技术的研发，基于其自身在网络通信中硬件和软件优势，自2007年起，eDevice专注于移动医疗行业，推出了其核心产品WireX系列，为客户提供移动医疗领域中完整的端对端解决方案，致力于为大型医疗集团以高效、稳定、安全的方式解决病患体征数据的提取、传输和远程监控，目前标的公司覆盖的终端用户超过120个国家，已被终端用户使用的设备数量达到50万台。
从目前业务划分来看，eDevice的主营业务分为两类，分别为医疗设备销售和为客户提供增值服务。
(1)移动医疗设备销售
eDevice依照相关的通信协议，研发出了一系列能与客户（医疗器械生产商或医疗服务提供商）生产或使用的医疗器械建立起良好通信传输的移动医疗产品，使客户能将上述产品配合自身医疗器械共同完成对患者的远程数据采集，并实现在全球范围内的数据稳定、安全的传输。其主要产品包括WireX 3G LC、WirT、Cellgo和HealthGo Mini等，公司的销售对象主要为美敦力、飞利浦、霍尼韦尔等大型优质企业，并与上述企业建立了良好的合作关系。
(2)增值服务除移动医疗产品销售外，eDevice为客户提供完整的远程数据传输、远程监控等一系列的解决方案，并按设备数量收取一定的服务费。eDvice的增值服务主要包括数据在蜂窝网络下的传输和提供远程监控平台协助客户对各设备的监控。
6.公司组织结构及人力资源
eDevice组织机构图
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eDevice在册员工19人，售前团队3人，研发部9人，会计和管理支持1人，产品项目部6人；eDevice员工中15人具有工程师资质或相关工程背景。
7.财务状况和经营成果
财务状况表
金额单位：万欧元
| 项目 | 2016/12/31 | 2017/12/31 | 2018/12/31 |
| 流动资产 | 1,066.16 | 950.39 | 854.65 |
| 非流动资产 | |||
| 固定资产 | 42.06 | 37.35 | 33.17 |
| 无形资产 | 11.32 | 24.38 | 24.55 |
| 开发支出 | - | - | 20.30 |
| 递延所得税资产 | 5.84 | 3.70 | - |
| 非流动资产合计 | 59.22 | 65.42 | 78.03 |
| 资 产 总 计 | 1,125.38 | 1,015.81 | 932.68 |
| 流动负债合计 | 219.46 | 115.84 | 168.15 |
| 非流动负债合计 | 9.73 | 4.00 | - |
| 负 债 总 计 | 229.20 | 119.84 | 168.15 |
| 所有者权益 | 896.18 | 978.98 | 764.53 |
经营成果表
金额单位：万欧元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 营业收入 | 4,754.07 | 1,842.96 | 1,071.50 |
eDevice董事会Marc Berrebi市场营销和财务
| Marc Berrebi 市场营销和财务 | Stéphane Schinazi 技术支持和管理 |
| 销售部门 | 产品项目部 |
Michael Freudmann
销售副总裁研发部
| 医疗设备专家团队 | 研发部 | 管理支持 |
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| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 减：营业成本 | 1,909.52 | 605.79 | 363.22 |
| 销售费用 | 144.72 | 84.40 | 77.65 |
| 管理费用 | 467.73 | 373.77 | 359.59 |
| 财务费用 | -35.52 | 109.08 | 8.67 |
| 资产减值损失 | -9.95 | -6.42 | 1.19 |
| 其他收益 | - | - | 11.74 |
| 营业利润 | 2,277.57 | 676.34 | 272.92 |
| 加：营业外收入 | 10.64 | 15.56 | 3.80 |
| 减：营业外支出 | 0.47 | 0.90 | 0.13 |
| 利润总额 | 2,287.75 | 691.00 | 276.60 |
| 减：所得税费用 | 724.78 | 191.21 | 48.32 |
| 递延所得税 | -0.30 | ||
| 净利润 | 1,562.97 | 499.79 | 228.58 |
上表中列示的2016年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“大华审字[2017]001474号”无保留意见审计报告；2017年度财务数据来源为九安医疗2017年年报中eDevice审定会计报表；2018年数据为产权持有单位未经审计财务报表数据。
（二）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
根据资产评估委托合同的约定，本报告无其他报告使用者。
（三）委托人和产权持有单位的关系
天津九安医疗电子股份有限公司为eDevice公司最终控制人。
二、评估目的
天津九安医疗电子股份有限公司因财务报告目的，拟对收购eDevice股权所形成的商誉进行减值测试，委托北京天健兴业资产评估有限公司对该经济行为所涉及的eDevice相关资产组未来现金流量的现值进行评估，为上述行为提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为eDevice的商誉相关资产组。
（二）评估范围
评估范围为eDevice于评估基准日的商誉相关资产组及合并商誉，其中相关资
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产组包括机器设备、无形资产、开发支出，账面价值为78.03万欧元；收购时入账的无形资产增值摊余金额139.94万欧元；合并商誉为对应全部股东权益的商誉，价值为6,638.58万欧元，合计6,856.56万欧元。具体见下表：
资产评估申报汇总表
单位：万欧元
| 科目名称 | 原值 | 净值 |
| 机器设备 | 86.94 | 33.17 |
| 无形资产 | 50.04 | 24.55 |
| 开发支出 | 20.30 | 20.30 |
| 资产组账面价值 | 157.28 | 78.03 |
| 无形资产增值摊余金额 | 139.94 | |
| 商誉账面价值 | 6,638.58 | |
| 商誉资产组账面价值 | 6,856.56 |
委托申报的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，不重不漏。
四、价值类型
根据资产评估委托合同，本次评估的价值类型为未来现金流量的现值。
资产组预计未来现金流现值是指被评估资产在现有管理经营模式下，在主要资产简单维护下的剩余经济年限内可产生的经营现金流的现值。
五、评估基准日
评估基准日是2018年12月31日。
评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）行为依据
1、资产评估委托合同。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》；
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2.《中华人民共和国证券法》；3.《中华人民共和国物权法》；4.《中华人民共和国企业所得税法》；5.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号）；6. 《Code général des imp?ts,CGI》（法国税法典）；7.其他相关法律法规文件。
（二）评估准则依据及技术规范依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；7.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；8.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；9.《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44号）；10.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）；11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；13.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）。（四）资产权属依据1.企业法人营业执照、公司章程；2.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；3.其他权属文件。（五）评估取价依据1.产权持有单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；2.《资产评估常用数据与参数手册》；3.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；4.《机电产品报价手册》；
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5.产权持有单位提供的历史年度审计报告、未来年度经营计划、盈利预测等资料；
6.产权持有单位与相关单位签订的原材料购买合同；
7.产权持有单位提供的会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
8.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
9.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料；
10.与此次资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介及评估方法的选择
根据委托人要求，本次评估所选用的价值类型为未来现金流量的现值。
资产组预计未来现金流量现值是指被评估资产在现有管理经营模式下，在主要资产简单维护下的剩余经济年限内可产生的经营现金流量的现值。
（二）收益法介绍
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为税前现金流。具体计算方法为：对相关资产组未来若干年度内带来的税前现金流采用适当折现率折现，将折现值加总计算得出资产组价值。因营运资金未包含在评估范围内，但资产组的持续经营需要这部分资金的存在，因此在收益法的评估模型内假设这部分资金是存在的，在资产组的整体价值计算得出后，再将这部分营运资金扣除。
1．计算模型
V ＝ P －F公式一
V：商誉相关资产组整体价值
P：商誉相关资产组经营性资产价值(含营运资金)
F： 基准日未纳入评估范围的营运资金价值
公式二
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式中：
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：明确预测期的第t期的资产组相关现金流t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n；r：折现率；
t
R
1n?
R
：永续期资产组相关现金流；g：永续期的增长率，本次评估g = 0；n：明确预测期第末年。2．模型中关键参数的确定1）预期收益的确定本次将商誉相关资产组税前现金流量作为资产组预期收益的量化指标。其计算公式为：
税前现金流量＝利润总额＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金变动。2）收益期的确定本次评估的对象为商誉相关的资产组，因商誉没有特定使用期限，因此本次评估采用永续年期作为收益期。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。
eDevice的业务主要分为：产品销售收入以及由产品销售带来的服务收入。经过评估人员综合分析，由于eDevice的目前在售产品接近产品周期的末期，未来eDevice会逐渐以新产品替代老一代产品，与新的产品上线随之而来的是老产品服务收入规模的降低。2019年开始至2023年，新一代产品完成对上一代设备收入的替代，预计至2027年收入规模达到稳定状态。因此确定评估基准日至2028年为明确预测期，2028年以后为永续期。评估人员基于以上分析将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。其中，第一阶段为2019年1月1日至2028年12月31日，在此阶段根据产权持有者的经营情况及产品生命周期其收益状况处于变化中；第二阶段2029年1月1日起为永续经营，在此阶段产权持有者产品结构及收入状况趋于稳定，因此产权持有单位也将保持稳定的盈利水平。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前现金流量，则折现率选取税前折现率。
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税前折现率的计算方法为：权益资本成本Ke/（1-所得税率）权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
式中：
Ke：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：权益系统风险系数；MRP：市场风险溢价；Rc：企业特定风险调整系数；
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按产权持有单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于2019年2月接受委托人的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托人参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
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（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为2019年2月1日－2月13日。
2.现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托人及产权持有单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
（2）资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在产权持有单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据产权持有单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。
（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对eDevice各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发
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展趋势等进行分析和预测。
该阶段的工作时间为，2019年2月14日-2月22日。3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的收益现值法结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
上述三四两阶段工作时间为2019年2月22日－4月15日。
九、评估假设
（一）一般假设：
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
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4．企业持续经营假设：是指企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。商誉相关资产组的评估结论是在产权持有单位持续经营的前提下做出的。
（二）收益法评估假设：
1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3.假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
4.除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
5.假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6.假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9.假设企业预测年度现金流为期末产生。
10.假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
十、评估结论
经收益法对评估对象进行评估，在本报告所揭示的评估假设基础上，eDevice商誉相关资产组未来现金流量的现值为5,790.32万欧元。（按基准日汇率7.8473折算人民币45,438.40万元）
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
(一)本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
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(二)报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(三)在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
(四)本评估报告中的使用的以万元为单位数据中可能存在个别数据计算后与相关数据存在尾差情况，系电脑进行数据计算时四舍五入造成，不影响评估结果的使用。
(五)资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响：
本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定产权持有单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
(六)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：
自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
十二、资产评估报告的使用限制说明
本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
除委托人、资产评估委托合同中委托的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有委托除外；
本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产评估结
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论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2018年12月31日至2019年12月30日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据还需结合评估基准日的期后事项的调整。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为2019年4月15日。
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（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
资产评估师：牛付道
资产评估师：姜丽
二〇一九年四月十五日
北京天健兴业资产评估有限公司
资产评估报告附件
一、委托人、产权持有单位法人营业执照副本（复印件）
二、委托人、产权持有单位承诺函
三、签字资产评估师承诺函
四、资产评估机构备案文件或者资格证明文件（复印件）
五、资产评估机构法人营业执照副本（复印件）
六、签字资产评估师资格证明文件（复印件）