天津九安医疗电子股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2018 年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益，现将2018年度的工作情况汇报如下：
一、出席会议及投票表决情况
2018年度，公司共召开5次董事会，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会，并严格审查会议召开程序，认真审阅会议相关材料，积极参与议题讨论，运用本人的专业知识对公司的重大决策事项提出建设性的意见，促进董事会作出正确决策。2018 年度本人出席董事会会议及投票情况如下：
| 本人应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 反对次数 | 是否连续两次未亲自出席 |
| 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
本人对本年度提交董事会及股东大会审议的事项进行了详细审查，并且认为公司两会的召集召开符合法定程序，合法有效，故对2018年度提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见的情况
2018年度，本人就公司相关事项发表的事前认可意见及独立意见情况如下：
（一）2018年4月26日，对拟提交第四届董事会第十六次会议审议的下列事项发表事前认可意见如下：
1、《关于2018年度日常关联交易预计的议案》的事前认可意见
（1）上述日常关联交易事项公司应当按照相关规定履行董事会、股东大会
审批程序，进行相关信息披露；
（2）董事会审议上述关联交易事项时关联董事刘毅应按规定回避表决；（3）上述日常关联交易系公司日常生产经营所需，交易定价公允，不会给公 司的经营业绩产生不利影响，不会对公司业务独立性造成影响，不会损害公司和 全体股东的利益。因此，我们同意将上述关联交易事项提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
2、关于续聘公司2018年度财务审计机构的事前认可意见
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货、境外审计相关业务从业资格，在公司2017年度的审计工作中，勤勉尽责，能按时完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意将《关于聘任2018年度审计机构的议案》提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
（二）2018年4月26日公司召开第四届董事会第十六次会议，发表独立意见如下：
1、《关于2017年度利润分配的议案》的独立意见
鉴于公司当前正面临转型，需要加大对外投资、研发投入力度，流动资金需求较大，拟2017年度不进行利润分配，不以公积金转增股本，剩余的未分配利润结转下一年度。我们认为公司的利润分配预案是基于公司目前所处市场情况所作出的决定，符合有关规定和公司发展需要，有利于维护股东的长远利益。因此，我们同意将该议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
2、关于公司2017年度《内部控制自我评价报告及自查表》的独立意见
在2017年度内，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司的规范运作。公司2017年度《内部控制自我评价报告及自查表》 全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际情况。
3、关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构的独立意见
经仔细审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性，我们一致同意公司续聘大华会计师事务所作为公司2018年度的审计机构并提交公司股东大会审议。
4、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等有关规定和要求，我们对报告期内公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真地核查和了解，现将核查情况说明如下：
（1）公司控股股东及其关联方占用公司资金的情况
2017年度，公司不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况，也没有前期发生延续至本期的情况。
（2）关于公司对外担保事项
经审查，截至2017年12月31日，公司已审批的对外担保额度为4亿元，报告期内未审批新增对外担保额度。上述担保全部为对控股子公司及全资子公司提供的担保额度，截至报告期末担保余额28,868.10万元。除以上担保外，截至2017年12月31日，公司不存在任何对外提供担保的情形。
我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为不会损害本公司及中小股东的利益，完全符合证监发[2003]56号文及证监发[2005]120 号文的规定。
5、关于预计公司2018年度日常关联交易的独立意见
公司与iSmartalarm公司、CI公司之间是整体产业链上下游关系，发生的日常关联交易事项主要为公司作为制造厂商，进行生产制造。本次关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允，公司 2018年预计日常关联交易的实施不会损害公司及广大股东的利益，不会对公司的财务状况产生不利影响，也不会因此交易对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。因此，独立董事一致同意公司2018年预计与关联方的日常关联交易，并同意提交公司2017年度股东大会审议。
6、关于公司募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2017年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
7、关于变更部分募集资金用途的独立意见
公司本次变更募集资金用途，是根据募集资金投资项目实际进展情况以及市场环境做出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务成本，对提高公司整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略。本次变更决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益情形。
我们同意本次募集资金投资项目的变更事项，并同意提交股东大会审议。
（三）2018年6月28日公司召开第四届董事会第十七次会议，对拟提交第四届董事会第十七次会议审议的下列事项发表事前认可意见如下：
1、关于接受控股股东担保的事前认可意见
（1）公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人 员的汇报并审阅了相关材料；
（2）本次公司接受控股股东三和投资提供的担保金额累计不超过3000万元人民币的连带责任担保，有助于缓解公司的资金压力，进一步提高公司核心竞争力。
（3）本次担保，控股股东不收取担保费。我们认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东和公司利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
（四）2018年6月28日公司召开第四届董事会第十七次会议，发表独立意见如下：
1、关于接受控股股东担保的独立意见
三和投资为公司及下属控股公司提供担保金额累计不超过3000万元人民币，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。上述担保是公司日常经营活动所需，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。同意公司本次关联担保额度审批事项。
（五）2018年8月27日公司召开第四届董事会第十八次会议，对拟提交第四届董事会第十八次会议审议的下列事项发表事前认可意见如下：
1、关于接受控股股东担保的事前认可意见
（1）公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人 员的汇报并审阅了相关材料；
（2）前次审批的公司接受控股股东三和投资提供的担保金额不超过3000万元，本次公司接受三和投资提供的新增担保额度为2亿元，累计不超过23000万元人民币的连带责任担保，有助于缓解公司的资金压力，进一步提高公司核心竞争力。
（3）本次担保，控股股东不收取担保费。我们认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东和公司利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第十八次会议以及股东大会审议。
（六）2018年8月27日公司召开第四届董事会第十八次会议，发表独立意见如下：
1、关于2018 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2018年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们认为：公司《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2018年半年度公司募集资金存放与实际使用情况。
2、关于接受控股股东担保的独立意见
三和投资为公司及下属控股公司在前次审批的不超过3000万人民币担保额度的基础上，新增提供担保额度2亿元，合计担保额度2.3亿元，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。上述担保是公司日常经营活动所需，关联交易行为合
理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。同意公司本次关联担保额度审批事项。
3、关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。公司此次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序。同意公司使用总额不超过15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环使用。
（七）2018年11月30日公司召开第四届董事会第二十次会议，发表独立意见如下：
1、关于转让参股公司股权的独立意见
本次转让华来科技的股权是基于及时收回对外投资初始投资成本，促进公司投资价值有效实现，增加公司现金流的需要，有利于优化公司资产结构和整体经营状况。本次交易遵循市场定价原则，经双方协商最终确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，我们同意公司将所持有的华来科技17%的股权以10,710万元转让给深圳市有孚创业投资企业（有限合伙），并将此事项提交股东大会审议。
三、现场检查情况
2018年度，本人对公司进行了现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、专门委员会履职情况
本人为公司董事会审计委员会委员及提名委员会主任委员。报告期内，积极参加会议，根据公司实际情况及自身的专业知识对公司提出建议；主持召开提名委员会会议，严格审核董事及公司高管人员的任职资格，确保公司管理层的稳定和经营管理能力的提高。
五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
（一）审查公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等规定，保证2018年度公司信息披露真实、准确、及时、完整。
（二）对公司治理及经营管理的调查。作为公司独立董事，在2018年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、内控制度建设，关联交易等情况，详实地听取相关人员的汇报，进行调查，获取做出决策所需要的情况和资料。
六、履行独立董事职责的其他情况
（1）未提议召开董事会；
（2）未提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
七、联系方式
电子信箱： abc21c@hotmail.com
独立董事： 刘军宁
2019年4月26日