天津九安医疗电子股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司《章程》、《独立董事制度》以及董事会各专门委员会实施细则的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席相关会议，及时关注公司的发展状况，努力维护公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将2018年度履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、出席董事会的情况
报告期内，本人积极了解公司运营情况，针对董事会决策的重大事项，本人认真进行事前审查，与公司经营层及有关部门进行沟通，获取相关资料；在董事会决策过程中，本人与其他董事尤其是独立董事充分交流，积极运用自身的知识背景，以谨慎的态度行使表决权，就有关事项发表独立意见，向公司提出合理化意见和建议，为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议的情形。2018年度公司共召开5次董事会，本人出席会议情况如下：
| 本人应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 反对次数 | 是否连续两次未亲自出席 |
| 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
二、作为董事会专门委员会委员的履职情况
公司设立了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会共四个专门委员会。本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员及董事会审计委员会委员，严格按照各委员会实施细则的要求，本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
（一）作为董事会薪酬与考核委员会委员，积极参加公司第四届董事会薪酬与考核委员会相关会议，认真了解、监督公司劳动工资政策执行情况、薪酬体制情况、绩效管理体系运行情况，并根据公司业绩指标对各高级管理人员进行了年度绩效考核，认为董事、高级管理人员的薪酬与其所在岗位相匹配。
（二）作为董事会审计委员会委员，根据《审计委员会工作制度》、《内部审计制度》指导公司审计部门开展内部审计工作。报告期内主要审议了公司的定期报告，内部审计工作总结及工作计划，聘任2018年度审计机构，募集资金的存放及使用情况，公司及子公司日常关联交易，公司向银行申请授信额度并由关联方提供担保等事项。
三、2018年内对公司相关事项发表独立意见情况
本人在工作过程中保持客观独立性，积极运用自身的专业知识，为公司发展和规范化运作提供有利建议，在本年度召开的董事会上本人发表的独立意见如下：
（一）2018年4月26日，对拟提交第四届董事会第十六次会议审议的下列事项发表事前认可意见如下：
1、《关于2018年度日常关联交易预计的议案》的事前认可意见
（1）上述日常关联交易事项公司应当按照相关规定履行董事会、股东大会审 批程序，进行相关信息披露；
（2）董事会审议上述关联交易事项时关联董事刘毅应按规定回避表决；
（3）上述日常关联交易系公司日常生产经营所需，交易定价公允，不会给公 司的经营业绩产生不利影响，不会对公司业务独立性造成影响，不会损害公司和 全体股东的利益。因此，我们同意将上述关联交易事项提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
2、关于续聘公司2018年度财务审计机构的事前认可意见
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货、境外审计相关业务从业资格，在公司2017年度的审计工作中，勤勉尽责，能按时完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意将《关于聘任2018年度审计机构的议案》提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
（二）2018年4月26日公司召开第四届董事会第十六次会议，发表独立意见如下：
1、《关于2017年度利润分配的议案》的独立意见
鉴于公司当前正面临转型，需要加大对外投资、研发投入力度，流动资金需求较大，拟2017年度不进行利润分配，不以公积金转增股本，剩余的未分配利润结转下一年度。我们认为公司的利润分配预案是基于公司目前所处市场情况所
作出的决定，符合有关规定和公司发展需要，有利于维护股东的长远利益。因此，我们同意将该议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
2、关于公司2017年度《内部控制自我评价报告及自查表》的独立意见
在2017年度内，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司的规范运作。公司2017年度《内部控制自我评价报告及自查表》 全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际情况。
3、关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构的独立意见
经仔细审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性，我们一致同意公司续聘大华会计师事务所作为公司2018年度的审计机构并提交公司股东大会审议。
4、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等有关规定和要求，我们对报告期内公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真地核查和了解，现将核查情况说明如下：
（1）公司控股股东及其关联方占用公司资金的情况
2017年度，公司不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况，也没有前期发生延续至本期的情况。
（2）关于公司对外担保事项
经审查，截至2017年12月31日，公司已审批的对外担保额度为4亿元，报告期内未审批新增对外担保额度。上述担保全部为对控股子公司及全资子公司提供的担保额度，截至报告期末担保余额28,868.10万元。除以上担保外，截至2017年12月31日，公司不存在任何对外提供担保的情形。
我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为不会损害本公司及中小股东的利益，完全符合证监发[2003]56号文及证监发[2005]120 号文的规定。
5、关于预计公司2018年度日常关联交易的独立意见
公司与iSmartalarm公司、CI公司之间是整体产业链上下游关系，发生的日常关联交易事项主要为公司作为制造厂商，进行生产制造。本次关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允，公司 2018年预计日常关联交易的实施不会损害公司及广大股东的利益，不会对公司的财务状况产生不利影响，也不会因此交易对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。因此，独立董事一致同意公司2018年预计与关联方的日常关联交易，并同意提交公司2017年度股东大会审议。
6、关于公司募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2017年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
7、关于变更部分募集资金用途的独立意见
公司本次变更募集资金用途，是根据募集资金投资项目实际进展情况以及市场环境做出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务成本，对提高公司整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略。本次变更决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益情形。
我们同意本次募集资金投资项目的变更事项，并同意提交股东大会审议。
（三）2018年6月28日公司召开第四届董事会第十七次会议，对拟提交第四届董事会第十七次会议审议的下列事项发表事前认可意见如下：
1、关于接受控股股东担保的事前认可意见
（1）公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人 员的汇报并审阅了相关材料；
（2）本次公司接受控股股东三和投资提供的担保金额累计不超过3000万元人民币的连带责任担保，有助于缓解公司的资金压力，进一步提高公司核心竞争力。
（3）本次担保，控股股东不收取担保费。我们认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东和公司利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
（四）2018年6月28日公司召开第四届董事会第十七次会议，发表独立意见如下：
1、关于接受控股股东担保的独立意见
三和投资为公司及下属控股公司提供担保金额累计不超过3000万元人民币，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。上述担保是公司日常经营活动所需，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。同意公司本次关联担保额度审批事项。
（五）2018年8月27日公司召开第四届董事会第十八次会议，对拟提交第四届董事会第十八次会议审议的下列事项发表事前认可意见如下：
1、关于接受控股股东担保的事前认可意见
（1）公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人 员的汇报并审阅了相关材料；
（2）前次审批的公司接受控股股东三和投资提供的担保金额不超过3000万元，本次公司接受三和投资提供的新增担保额度为2亿元，累计不超过23000万元人民币的连带责任担保，有助于缓解公司的资金压力，进一步提高公司核心竞争力。
（3）本次担保，控股股东不收取担保费。我们认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东和公司利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第十八次会议以及股东大会审议。
（六）2018年8月27日公司召开第四届董事会第十八次会议，发表独立意见如下：
1、关于2018 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2018年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们认为：公司《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2018年半年度公司募集资金存放与实际使用情况。
2、关于接受控股股东担保的独立意见
三和投资为公司及下属控股公司在前次审批的不超过3000万人民币担保额
度的基础上，新增提供担保额度2亿元，合计担保额度2.3亿元，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。上述担保是公司日常经营活动所需，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。同意公司本次关联担保额度审批事项。
3、关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。公司此次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序。同意公司使用总额不超过15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环使用。
（七）2018年11月30日公司召开第四届董事会第二十次会议，发表独立意见如下：
1、关于转让参股公司股权的独立意见
本次转让华来科技的股权是基于及时收回对外投资初始投资成本，促进公司投资价值有效实现，增加公司现金流的需要，有利于优化公司资产结构和整体经营状况。本次交易遵循市场定价原则，经双方协商最终确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，我们同意公司将所持有的华来科技17%的股权以10,710万元转让给深圳市有孚创业投资企业（有限合伙），并将此事项提交股东大会审议。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）2018年度，本人通过对公司进行现场考察，深入了解公司经营管理情况、董事会决议执行情况等相关事项，保持与公司经营管理层的及时沟通，主动获取做出决策所需要的充分、必要的情况和资料，运用专业知识分析判断并独立、审慎地行使表决权，提出合理建议，积极有效地履行独立董事的职责，促进董事会决策的科学性和客观性。
（二）持续关注公司的信息披露工作，积极监督公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》等规章制度的规定，切实做到信息披露的真实、准确、公正、公平，保证所有投资者有平等的机会、渠道获得公司有关信息；督促公司保持与投资者的良好沟通，保障投资者特别是中小投资者的知情权，维护公司和股东的利益。
（三）为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度，及时参加相关培训，加深对相关法规、尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识。以上为本人作为独立董事在2018年的履职情况汇报。公司经营层、各部门及有关人员为独立董事履行职责给予了大力支持，在此本人表示衷心感谢。
五、履行独立董事职责的其他情况
（1）未提议召开董事会；
（2）未提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
六、联系方式
电子信箱：chenjg@nankai.edu.cn
独立董事：陈建国2019年4月26日