宝塔实业：2018年独立董事述职报告

宝塔实业股份有限公司2018年独立董事述职报告

各位股东：

作为宝塔实业股份有限公司的独立董事，201 8年我们严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将我们在2018年度履行独立董事职责的情况报告如下：

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议	出席股东大会次数
董皞	11	0	11	0	0	否	4
张文君	11	2	9	0	0	否	4
王天鹏	11	1	10	1	0	否	4
马志强	11	1	10	1	0	否	4

我们能够认真审议董事会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股东的利益。我们对提交董事会审议的全部议案均投票表决。我们积极参加公司董事会下设的专业委员会会议，认真履行职责，对公司的经营决策提出合理化建议。

2018年度，公司共召开4次股东大会，我们列席了公司2017年度股东大会、2018年第一、二、三次临时股东大会。

二、发表独立意见的情况

1、2018年4月26日第八届董事会第十四次会议；

（1）对控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见；

（2）对公司内部控制评价的独立意见；

（3）对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见；

（4）对计提资产减值准备事项的意见；

（5）关于申请撤销股票退市风险警示；

（6）关于2018年度公司及子公司预计相互担保额度；

（7）关于公司会计政策变更的独立意见。

2、2018年6月15日第八届董事会第十五次会议；

关于变更公司董事的独立意见。

3、2018年6月28日第八届董事会第十六次会议；

关于预留限制性股票授予事项发表的独立意见。

4、2017年7月11日第八届董事会第十七次会议；

（1）关于选举郑小将先生为公司第八届董事会董事长的独立意见；

（2）关于聘任高级管理人员的独立意见。

5、2018年7月16日第八届董事会第十八次会议；

（1）关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见；

（2）关于回购注销首次授予的激励对象已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的独立意见.

6、2018年8月18日第八届董事会第十九次会议；

（1）关于变更部分高级管理人员的独立意见；

（2）关于调整2017年预留限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案独立意见；

（3）关于公司2017年股票期权激励计划首次授予股票第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的独立意见。

7、2018年8月20日第八届董事会第二十次会议；

关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的专项说明和独立意见。

8、2018年9月11日第八届董事会第二十一次会议；

关于公司以资产抵押向中信银行股份有限公司银川分行续借4,000万元的独立意见。

三、在2018年年度审计中所做的工作

在年度报告编制过程中，独立董事切实履行责任和义务，听取了公司管理层对公司 2018年度的生产经营情况的汇报，对公司的在建项目进行了实地考察。2018年度审计过程中，我们与年审注册会计师就年度报告相关事项保持交流沟通，督促会计师事务所及时尽快提交审计报告。利安达会计师事务所对公司2018年度财务报表进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告，表明公司的经营和财务运作比较规范，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、日常工作情况及为保护社会公众股东合法权益方面所做工作

2018年，我们按时出席了各次董事会会议和股东大会会议，认真审核公司提交的各项会议材料，并利用自己的专业知识做出独立、客观、公正的判断，积极发表自己的意见与观点，切实履行独立董事

的职责，维护公司和广大投资者的合法权益。除履行上述职责外，还对董事、高管履行职责情况、公司信息披露等情况进行监督，促进公司的规范运作。

目前公司董事会有独立董事3人，超过公司全体董事的三分之一，符合证券监管部门有关规定。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给予了积极的配合和支持，对此我们表示感谢。

2019年，我们将继续尽职尽责，积极履行法律法规和《公司章程》所赋予的权利，进一步促进公司规范运作，全面推动公司的健康持续发展。

宝塔实业股份有限公司独立董事

张文君、马志强、王天鹏二〇一九年四月二十九日