宝塔实业：2018年董事会工作报告

宝塔实业股份有限公司2018年董事会工作报告

2018年，宝塔实业有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照相关法律法规的要求及公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，根据公司清晰的发展战略，不断完善公司产业链布局，积极拓展业务，保障了公司的良好运作和可持续发展。

一、2018 年主要业务及经营成果

公司从事的主要业务为轴承、船舶电器及汽车前轴等生产与销售。其中，轴承业务的营业收入约占公司总体销售规模的一半，产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、铁路货车、城市轨道交通等领域；船舶电器产品主要应用在航母、军舰和大型船舶上，市场占有率居全国第一；汽车前轴主要供应给长春一汽、东风二汽、安凯客车等优质大中型企业。

2018年公司整体经营情况平稳，因资产减值增加、营业外收支减少等原因，业绩比去年同期下降。在报告期内公司聚焦主业、大力推行管理改善措施，为提升盈利能力奠定了良好的基础。公司推行的重点工作如下：

1、大力推行管理改善措施，推行内部模拟市场化运作、调整产品结构聚焦优势领域、强化市场化订单管理、加强质量管理、降低采购成本等举措，为提升上市公司盈利能力提供条件。

2、狠抓轴承业务回款，全面加强资金管理，严格控制资金支付，杜绝无效投资。同时通过有效的资金管理措施，使公司在受大股东影响融资受阻情况下，不仅确保了生产经营平稳运行，并且逐步偿还了贷款本息2000余万元，对后续减少经营负担、降低财务成本具有积极作用。

3、完成管理层调整，实现对治理结构的完善。针对公司原有管理体系较庞大，协同性不强，同时一线管理力量薄弱的情况，公司逐步压缩总部机关人员数量、充实一线管理力量，聘任生产副总落实模拟市场化运作，聘任运营副总落实市场化订单管理，切实落实管理改善措施，构建相适应的治理结构，使

公司更加面向市场和提升效率。

4、加强质量管理，强化对质量管理措施的落实和考核。2018年11月底，公司通过了新版国军标质量管理体系认证；2019年1月公司获得中铁检验认证中心签发的铁路产品认证，标志着公司铁路货车轴承产品达到CRCC有关生产制造和质量管理标准的要求。

二、公司治理

2018年，公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定和中国证监会的监管要求，致力于健全公司治理制度，完善公司治理结构。

公司建立了规范的公司治理制衡和运行机制，股东大会、董事会、监事会和经理层权责分明、各司其职、有效制衡、协调运转，建立了有效的激励、约束机制，决策、执行和监督科学、高效。董事会向股东大会负责，履行公司经营和管理的决策职能，按照法定程序召开会议，行使职权。监事会本着对全体股东负责的态度，与董事会、经理层保持良好的联系与沟通，有效履行各项监督职权和义务。公司经理层遵守诚信原则，谨慎、勤勉履行职责，认真执行落实董事会决策，全面开展经营管理活动。

公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》等有关规则和规范性文件要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司重视内幕信息管理，建立并不断完善内幕信息知情人登记制度，严格控制内幕信息知情人员范围，切实防范了内幕交 易 情 形 的发 生 。

公司内部控制制度较为完整、合理、有效，内部控制体系进一步完善，但个别子公司决策存在薄弱环节，有待进一步加强。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，资产完整、独立经营，不存在控股股东干预上市公司生产、经营、管理等情况。

三、制度建设

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有关规定以及《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。

截止报告期末，公司内部治理结构完整、健全、清晰，符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

报告期内，公司股东大会、董事会、监事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事、监事均能认真履行自己的职责。

四、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2018年度，董事会共召开 11次会议，所有会议的召开都符合法定程序，决议都合法有效。

序号	会议届次	召开时间	召开方式	表决结果	会议议案
1	第八届第十二次	2018年1月12日	通讯表决	11票同意，0票弃权，0票反对	《关于对外投资设立有限合伙企业的议案》
2	第八届第十三次	2018年1月22日	通讯表决	11票同意，0票弃权，0票反对	一、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》； 二、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》； 三、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
3	第八届第十四次	2018年4月26日	现场表决	11票同意，0票弃权，0票反对	一、《宝塔实业股份有限公司2017年度报告及其摘要》； 二、《宝塔实业股份有限公司2017年度董事会报告》； 三、《宝塔实业股份有限公司2017年度财务决算报告》； 四、《宝塔实业股份有限公司2017年度利润分配预案》； 五、《宝塔实业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》； 六、《关于宝塔实业股份有限公司计提资产减值准备的议案》； 七、《关于公司申请撤销股票退市风险警示的议案》； 八、《关于2018年度公司及子公司预计相互担保额度的议案》； 九、《宝塔实业股份有限2018年第一季度报告》； 十、《关于续聘会计师事务所及内控审计事务所的议案》； 十一、《关于<公司未来三年（2018-2020）股东回报规划>的议案》； 十二、《关于聘请2018年度法律服务机构的议案》； 十三、《关于公司会计政策变更的议案》； 十四、《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
4	第八届第十五次	2018年6月15日	通讯表决	8票同意，0票弃权，0票反对	一、《关于变更公司董事的议案》； 二、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

5	第八届第十六次	2018年6月28日	通讯表决	8票同意，0票弃权，0票反对	《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》
6	第八届第十七次	2018年7月11日	通讯表决	11票同意，0票弃权，0票反对	一、《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》； 二、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
7	第八届第十八次	2018年7月16日	通讯表决	11票同意，0票弃权，0票反对	一、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》； 二、《关于回购注销授予的激励对象已获授但未达到解锁期解锁条件的限制性股票的议案》； 三、《关于限制性股票回购注销后相应减少公司注册资本的议案》； 四、《关于修订<公司章程>的议案》； 五、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
8	第八届第十九次	2018年8月16日	通讯表决	11票同意，0票弃权，0票反对	一、《关于变更公司部分高级管理人员的议案》； 二、《关于调整2017年预留限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》； 三、《关于公司2017年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》。
9	第八届第二十次	2018年8月20日	现场表决	11票同意，0票弃权，0票反对	《宝塔实业股份有限公司2018年半年度报告》及其摘要。
10	第八届第二十一次	2018年9月11日	通讯表决	11票同意，0票弃权，0票反对	《关于公司拟以资产抵押向中信银行股份有限公司银川分行续借4,000万元的议案》。
11	第八届第二十二次	2018年10月30日	通讯表决	11票同意，0票弃权，0票反对	《关于公司2018年第三季度报告的议案》。

（二）独立董事出席董事会及工作情况

公司独立董事充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极参加公司的董事会和股东大会。促进公司董事会决策及决策程序的科学化，推进公司内控制度建设，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。

在报告期内，独立董事根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，对公司2018年度资产收购、对外担保、股权激励、聘任高级管理人员、选举董事事项等事项发表了独立意见，公司管理层充分听取并采 纳 了 独 立董 事 的 专 业意 见 。

独立董事出席董事会具体情况如下：

独立董事出席董事会情况
独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议
张文君	11	2	9	0	0	否
王天鹏	11	1	10	0	0	否
马志强	11	1	10	0	0	否
董皞	11	0	11	0	0	否

五、未来业务发展计划

2018年，公司通过持续改善管理措施，公司轴承业务的经营状况、盈利能力等正在逐步改善，但因历史负担较重等原因，仍面临较大挑战。十九大以后，振兴制造业已上升为国家战略，实施中国制造2025，实施工业强基工程，发展新模式、新业态，实现新旧动能转换是制造行业面临的重要任务。这对轴承行业来说，既是机遇，也是挑战。

针对公司经营及相关行业情况，公司形成了聚焦主业、夯实现有产业盈利能力的发展战略，未来将持续推行模拟市场化运作、加强质量管理、强化市场化订单管理及降低采购成本等管理改善措施，切实提升盈利能力，为抓住轴承产业发展机遇提供有力支持，逐步实现轴承产业的升级和转型。

宝塔实业股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日