公告编号：2019-026证券代码：839097 证券简称：泽达易盛 主办券商：申万宏源
泽达易盛（天津）科技股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2019年4月29日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年4月15日以电话方式发出
5.会议主持人：董事长林应女士
6. 会议列席人员：监事会成员、董事会秘书列席了会议。
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《2018年度董事会工作报告》议案
1.议案内容：
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
根据《公司章程》等相关规定，公司董事会编制了《2018年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2018年度总经理工作报告》议案
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。根据《公司章程》等相关规定，公司总经理编制了《2018年度总经理工作报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《公司章程》等相关规定，公司总经理编制了《2018年度总经理工作报告》。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2018年年度报告及年度报告摘要》议案
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司编制了公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》，详见全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》，公告编号分别为2019-025、2019-024。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司编制了公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》，详见全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》，公告编号分别为2019-025、2019-024。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2018 年度经审计财务报告》议案
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
经全体董事一致同意，审议通过《公司 2018 年度经审计财务报告》。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2018年度财务决算报告》议案
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。根据《公司章程》等相关规定，公司编制了《2018年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《公司章程》等相关规定，公司编制了《2018年度财务决算报告》。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2019年度财务预算报告》议案
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。根据《公司章程》等相关规定，公司编制了《2019年度财务预算报告》
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《公司章程》等相关规定，公司编制了《2019年度财务预算报告》该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《2018年度利润分配方案》议案
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。鉴于公司长远发展考虑，公司 2018 年度拟不进行利润分配。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）》议案
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。经全体董事一致同意，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
经全体董事一致同意，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于2017年年报更正》议案
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据公司于 2019 年 4 月 29 日在全国股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的泽达易盛（天津）科技股份有限公司《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2019-023）和《关于会计政策变更公告》（公告编号：2019-022），需对2017年的年报相关内容进行更正，详见《2017年年度报告（更正后）》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据公司于 2019 年 4 月 29 日在全国股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的泽达易盛（天津）科技股份有限公司《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2019-023）和《关于会计政策变更公告》（公告编号：2019-022），需对2017年的年报相关内容进行更正，详见《2017年年度报告（更正后）》。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于前期会计差错更正》议案
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
经全体董事一致同意，审议通过公司《关于前期会计差错更正的议案》，并对 2017年年度报告进行更正。详见全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露的《2017年年度报告（更正后）》，以及公司《前期会计差错更正公告》（公告编号为 2019-023）。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于会计政策变更》议案
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本公司原对定制软件销售收入、系统集成销售收入和技术服务收入采用完工百分比法核算，为了增加会计核算的可靠性，自2018年1月1日起，改按终验法核算。此项会计政策变更采用追溯调整法。详见公司于 2019 年 4 月 29 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的公司《会计政策变更公告》（公告编号 2019-022）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本公司原对定制软件销售收入、系统集成销售收入和技术服务收入采用完工百分比法核算，为了增加会计核算的可靠性，自2018年1月1日起，改按终验法核算。此项会计政策变更采用追溯调整法。详见公司于 2019 年 4 月 29 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的公司《会计政策变更公告》（公告编号 2019-022）。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于预计2019年度日常性关联交易》议案
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》，以及公司业务发展及生产经营情况，公司预计 2019年度日常性关联交易情况如下：
| 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》，以及公司业务发展及生产经营情况，公司预计 2019年度日常性关联交易情况如下： | ||||||
| 序号 | 关联交易类型 | 交易内容 | 交易方 | 预计发生额 | ||
| 具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《关于预计 2019年度公司日常性关联交易的公告》，公告编号为 2019-030。 | ||||||
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案
1.议案内容：
关联董事刘雪松、林应夫妇回避表决。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定,公司董事会编制了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
详见全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号为2019-029。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定,公司董事会编制了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
详见全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号为2019-029。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《2019年度公司董事、非职工监事、高级管理人员薪酬方案》
议案
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
为充分调动董事、监事的积极性、主动性，促进公司稳健发展，同时结合公司实际情况，确定公司董事、非职工监事、高级管理人员2019年度薪酬方案。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于确认公司2016年度、2017年度、2018年度关联交易情况》议案
1.议案内容：
关联董事刘雪松、林应、应岚、黄苏文、冯雁、郭筹鸿回避表决。
（一）经常性关联交易事项
公司向关联方采购商品与接受劳务情况如下表所示：
单位：元
| 2、出售杭州泽达健康科技有限公司股权 2016年4月21日，苏州泽达兴邦医药科技有限公司与宁波润泽投资合伙企 | ||||||||
| 4、关联方增资 （1）关联方向公司增资 | ||||||||
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
①2016年3月19日，公司与宁波润泽投资合伙企业（有限合伙）、天津市昕晨投资发展有限公司等相关方签署《增资协议》，约定宁波润泽投资合伙企业（有限合伙）将其持有苏州泽达兴邦医药科技有限公司776.7万元出资额认购公司新增的776.7万元注册资本，天津市昕晨投资发展有限公司将其持有苏州泽达兴邦医药科技有限公司100万元出资额认购公司新增的100万元注册资本。
②2017年7月28日，公司与宁波嘉铭利盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波宝远信通信息信息技术有限公司、梅生、陈美莱签署《发行股份购买资产协议》，约定宁波嘉铭利盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波宝远信通信息信息技术有限公司、梅生、陈美莱以其持有的浙江金淳信息技术有限公司67.5%的股份认购公司发行的2000万股股份。
③2018年5月13日，公司与林应签署《附生效条件的股票发行认购协议》，约定林应以2,970万元的价格认购公司发行的270万股股份。
④2018年5月13日，公司与刘雪松签署《附生效条件的股票发行认购协议》，约定林应以2,464万元的价格认购公司发行的224万股股份。
（2）公司向关联方增资
2018 年 11 月，公司与杭州泽达鑫药盟信息科技有限公司签署《增资协议》，约定公司出资200万元认购杭州泽达鑫药盟信息科技有限公司新增的100万元注册资本。
关联董事刘雪松、林应、应岚回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提议召开公司2018年年度股东大会》议案
1.议案内容：
关联董事刘雪松、林应、应岚回避表决。
根据《公司章程》的相关规定，公司董事会提议召开公司 2018年年度股东大会。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
详见全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《关于召开2018年年度股东大会通知公告》，公告编号为 2019-028。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（一）与会董事确认的公司《第二届董事会第三次会议决议》。
（二）董事及高级管理人员对2018年年度报告的确认意见。
泽达易盛（天津）科技股份有限公司
董事会2019年4月29日