国融证券股份有限公司关于安徽迎驾贡酒股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
国融证券股份有限公司(以下简称“国融证券”或“保荐机构”)作为安徽迎驾贡酒股份有限公司(以下简称“迎驾贡酒”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定,对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】836号文核准,公司于2015年5月向社会公开发行人民币普通股(A股)8,000万股,每股发行价为11.80元,募集资金总额为人民币944,000,000.00元,根据有关规定扣除发行费用60,996,222.42元后,实际募集资金净额为883,003,777.58元。该募集资金已于2015年5月到位,上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字【2015】2700号《验资报告》验证。
公司募集资金使用情况为:(1)截至2015年6月26日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目633,256,600.00元,2015年7月5日,经第二届董事会第四次会议审议通过,公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金633,256,600.00元;(2)2018年度,直接投入募集资金项目99,944,195.61元,截至2018年12月31日,累计直接投入募投项目265,373,568.64元。
截至2018年12月31日,公司累计使用募集资金898,630,168.64元,募集资金专用账户理财收益及利息收入为15,633,824.74元,扣除累计已使用募集资金后,募集资金余额为7,433.68元。截止2018年12月31日,募集资金专户余额合计为7,433.68元。公司已于2019年3月将上述金额转入公司自有资金账户并注销募集资金账户。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规的相关规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作
出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。
2015年6月16日,公司连同保荐机构分别与中国工商银行股份有限公司霍山支行(以下简称“工商银行霍山支行”)、徽商银行股份有限公司六安霍山支行(以下简称“徽商银行霍山支行”)、中国银行股份有限公司霍山支行(以下简称“中国银行霍山支行”)签署《募集资金专户存储三方监管协议》,并在上述银行开设募集资金专项账户。
2015年7月27日,公司连同保荐机构、安徽迎驾酒业销售有限公司与徽商银行霍山支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,并在此银行开设募集资金专项账户。
截至2018年12月31日止,公司募集资金存储情况如下:
单位:元
银行名称 | 银行账号 | 余额 |
工商银行霍山支行 | 1314055029300029416 | 3,117.93 |
徽商银行霍山支行 | 1761301021000525919 | - |
中国银行霍山支行 | 178233346128 | 4,315.75 |
徽商银行霍山支行 | 1761301021000503713 | 已注销 |
合计 | —— | 7,433.68 |
注:徽商银行霍山支行已注销。
三、本年度募集资金实际使用情况
截至2018年12月31日,公司募集资金实际投入898,630,168.64元,具体情况详见下表:
单位:元
募集资金总额 | 883,003,777.58 | 本年度投入募集资金总额 | 99,944,195.61 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 898,630,168.64 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
优质酒陈酿老熟及配套设施技术改造项目 | 否 | 616,772,000.00 | - | 616,772,000.00 | 35,188,697.43 | 619,760,304.54 | 2,988,304.54 | 100.48% | 2018年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
营销网络建设项目 | 否 | 180,000,000.00 | - | 180,000,000.00 | 5,975,015.42 | 186,322,181.34 | 6,322,181.34 | 103.51% | 2018年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
企业技术中心建设项目 | 否 | 87,420,000.00 | - | 87,420,000.00 | 58,780,482.76 | 92,547,682.76 | 5,127,682.76 | 105.87% | 2018年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | - | 884,192,000.00 | - | 884,192,000.00 | 99,944,195.61 | 898,630,168.64 | 14,438,168.64 | - | - | - | - | - |
未达到计划进度原因(分具体项目) | 无 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司2015年7月5日第二届董事会第四次会议审议批准,公司于2015年7月5日以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金共计633,256,600元。 | |||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
募集资金结余的金额及形成原因 | 2018年12月31日,募集资金余额为7,433.68元。公司实际募集资金净额为883,003,777.58元,截至2018年12月31日,公司累计使用募集资金898,630,168.64元,募集资金专用账户理财收益及利息收入15,633,824.74元。 | |||||||||||
募集资金其他使用情况 | 截止2018年末,公司无其他募集资金使用情况。 |
四、会计师对公司2018年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,会计师认为,公司管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定,在所有重大方面如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。
五、保荐机构的主要核查过程
保荐机构通过查询募集资金专户、会计师关于募集资金存放和使用的鉴证报告,并结合现场检查及与管理层和相关财务人员沟通等方式,对公司募集资金使
用、管理、存放和信息披露情况进行了核查。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为,2018年度公司严格执行了募集资金专户存储制度,有效执行募集资金三方或四方监管协议,募集资金使用结合公司经营发展战略和规划围绕主营业务进行,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的规定。
(以下无正文)
(此页无正文,为《国融证券股份有限公司关于安徽迎驾贡酒股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页)
保荐代表人签字:
刘元高 陈建
国融证券股份有限公司
年 月 日