公司董事、监事和高级管理人员
所持股份及其变动管理制度
第一章 总则第一条 为加强对安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员所持 公司股票及其变动的管理。前述人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织及其关联人不发生因获知内幕信息而买卖公司股票的行为：
（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄
弟姐妹；
（二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）证券投资部人员、财务部处室及以上负责人，前述人员的
配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能
获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二章 所持股份变动的相关限制及规定第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并
在该期限内的；
（三）公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（四）公司董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所业
务规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；
（五）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情
形。
第五条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证
监会行政处罚；
（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露
重要信息罪被依法移送公安机关;
（三）其他重大违法退市情形。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间（窗口期）不得买卖公司股票：
（一）定期报告公告前30日内；
（二）业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会或上海证券交易所规定的其他期间。
下列情况为窗口期有关的重大事项：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销
或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事和
高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员不得进行短线交易，将其所持公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
在6个月内减持过公司股票的董事、监事和高级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于上述禁止情形，通过上述方式购买的本公司股票6个月内不得减持。
第八条 公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%的，公司董事、监事和高级管理人员增持公司股票且承诺未来6个月内不减持本公司股票的，不受窗口期约束。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%（以上年末其所持有公司发行的股份为基数），因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。
第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或
因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；不超过1000股的，可一次全部转让；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
第十三条 内幕信息知情人在窗口期或内幕信息敏感期（内幕信息自形成至公开的期间）不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。
第三章 信息申报、披露与监管
第十四条 个人信息申报
公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间委托证券投资部通过上海证券交易所业务操作系申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任
职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发
生变化后的2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后的2个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
第十五条 董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数据和信息的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十六条 公司证券投资部（董事会秘书）负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股份的披露情况。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员任职期间拟增持公司股票的，应在增持前2个交易日填写《买卖公司股票问询函》，并提交证券投资部，经董事会秘书审核。董事会秘书收到《买卖公司股票问询函》后，应核查公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖公司股票问询的确认函》。董事、监事和高级管理人员在收到董事会秘书的确认书之前，不得擅自进行有关公司股票的交易行为。董事会秘书增持公司股票的，应参照上述
要求由董事长进行确认。
第十八条 董事、监事和高级管理人员持有公司股份发生变动时（由于公司派发股票股利和资本公积金转增导致的股份变动除外），应当自该事实发生之日起2个交易日内向证券投资部报告，并提交《股份变动情况申报表》。证券投资部向上海证券交易所报告，并在交易所指定媒体上进行披露。披露内容包括：
（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十九条 董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向公司证券投资部提交《买卖公司股票问询函》，董事会秘书审核《买卖公司股票问询函》，核查公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖公司股票问询的确认函》；同意后，证券投资部向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
第二十条 本章十九条规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
第二十一条 在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在
减持数量过半或减持时间过半时，应当协助证券投资部披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第二十二条 董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。
第二十三条 董事、监事和高级管理人员委托他人代行买卖本公司股票，视作本人所为，也应遵守本办法并履行相关询问和报告义务。
第四章 责任与处罚
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反本办法规定的，公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建
议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事和高级管理人员在禁止买卖公司股票期间
内买卖公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
（三）对于董事、监事和高级管理人员进行短线交易，将其所持
公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十七条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔
偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其
刑事责任。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员未按照本办法减持股份的，上海证券交易所会视情节采取书面警示等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施；情节严重的，上海证券交易所会通过限制交易的处置措施禁止相关证券账户六个月内或十二个月内减持股份。中国证监会会采取责令改正等监管措施。
第二十六条 公司鼓励董事、监事和高级管理人员在公司股票出现大幅下跌时通过增持股票等方式稳定股价。
第五章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范性文件或与《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、规章或《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度自董事会通过之日起生效实施，修改时亦同。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
安徽迎驾贡酒股份有限公司
二〇一九年四月
安徽迎驾贡酒股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理制度
附件一：
买卖公司股票问询函
编号：
致公司董事会：
本人已知悉《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关本公司股票的规定，且并未掌握关于公司股票的任何未经公告的股价敏感信息。现根据有关规定，拟进行本公司股票的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。
| 姓名 | 职务 | |||
| 身份证号 | 股票账户号/股东代码 | |||
| 拟交易的证券类型 | 股票□ 其他 | |||
| 拟交易方向 | 买入□ | 卖出□ | ||
| 交易原因 | ||||
| 交易计划 （交易数量） | ||||
| 拟交易日期 | ||||
签 名：
年 月 日
安徽迎驾贡酒股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理制度
附件二：
有关买卖本公司股票问询函的确认函
编号：
董事/监事/高级管理人员：
您提交的买卖本公司股票问询函已于 年 月 日收悉。□同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司股票的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。
□请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反相关规定。本确认函一式两份，问询人与董事会各执一份。
安徽迎驾贡酒股份有限公司
董事会（签章）
年 月 日
安徽迎驾贡酒股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理制度
附件三：
股份变动情况申报表
致公司董事会：
经过申请及董事会确认，本人严格依据《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规，以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定进行交易， 且并未掌握关于公司股票的任何未经公告的股价敏感信息。现将具体情况申报如下：
| 姓名 | 职务 | |||
| 身份证号 | 股票账户号/股东代码 | |||
| 拟交易的证券类型 | 股票□ 其他 | |||
| 交易方向 | 买入□ | 卖出□ | ||
| 交易数量 | ||||
| 交易价格 | ||||
| 本次变动前持有公司股份数量（股） | ||||
| 本次变动后持有公司股份数量（股） | ||||
| 交易时间 | ||||