证券代码：603198 证券简称：迎驾贡酒 公告编号：2019-015
安徽迎驾贡酒股份有限公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“迎驾贡酒”、“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意将全资子公司合肥美佳印务有限公司（以下简称“合肥美佳”）100%股权转让给控股股东安徽迎驾集团股份有限公司（以下简称“迎驾集团”），转让价格105,851,159.98元。
● 本次交易构成关联交易，公司第三届董事会第八次会议审议时，关联董事回避了表决。
●至本次关联交易为止，过去 12 个月公司及子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（日常关联交易及已经公司董事会审议通过的关联交易除外）的累计次数为1次，累计金额为105,851,159.98元。
● 本次关联交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意将全资子公司合肥美佳100%股权转让给迎驾集团，根据坤元资产评估有限公司的评估结果，扣除滚存未分配利润中的4,498,930.42元用于对原股东的分配，交易双方商定，股权转让价款为人民币105,851,159.98元。迎驾集团系公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易，公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。2019年4月29日，公司与迎驾集团就本次股权
转让有关事宜签署《股权转让协议》。
至本次关联交易为止，过去12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易及已经公司董事会审议通过的关联交易除外）金额105,851,159.98元，未达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方介绍
公司名称：安徽迎驾集团股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：安徽省六安市霍山县佛子岭镇
法定代表人：倪永培
注册资本：26,336.0958万元人民币
主要经营业务：对各类行业进行投资及其他资本市场服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务；住宿和餐饮业；洗浴服务；保健服务；歌舞厅娱乐服务；会议及展览服务（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：倪永培
与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：本公司与迎驾集团在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，迎驾集团及其关联方不存在非经营性占用本公司资金的情况。迎驾集团受让合肥美佳后，将开展的业务与本公司不构成同业竞争。
三、关联交易标的资产基本情况
名称：合肥美佳印务有限公司
住所：安徽省合肥市庐阳工业区阜阳北路1108号
法定代表人：程培华
注册资本：伍仟万元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：长期
成立时间：2008年5月30日
经营范围：纸箱、纸盒、纸袋、纸板及纸制品制造与销售；包装装潢、装订、印刷相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年3月31日 |
| 总资产 | 8,200.33 | 7,686.52 |
| 负债合计 | 1,059.48 | 604.94 |
| 所有者权益合计 | 7,140.85 | 7,081.58 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年1-3月 |
| 营业收入 | 7,543.64 | 1,800.15 |
| 利润总额 | 85.58 | -6.84 |
| 净利润 | 60.01 | -59.27 |
注：1、上述数据已经具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所审计；2、合肥美佳营业收入主要系处理库存商品及原材料。
本次交易完成后，合肥美佳将不再纳入本公司合并报表范围。截至本公告日，本公司不存在为合肥美佳担保、委托其理财的情形，合肥美佳不存在占用本公司资金等方面的情况。
四、本次关联交易价格确定的依据
本次交易双方共同指定具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构坤元资产评估有限公司对合肥美佳100%的股权价值进行评估，并出具了评估报告（坤元评报(2019)2-12号）。评估基准日为 2019年3月31日。
1、评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与委估企业相类似的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
因合肥美佳评估基准日已停止生产，主要生产设备已出售，员工已陆续按劳动法解除劳动合同。故无法对公司未来收益进行合理预测，故本次评估不宜用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
2、评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上，合肥美佳公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值 76,865,226.92 元，评估价值 116,399,483.52 元，评估增值39,534,256.60 元，增值率为 51.43%；
负债账面价值 6,049,393.12 元，评估价值 6,049,393.12 元；股东全部权益账面价值 70,815,833.80 元，评估价值 110,350,090.40 元，评估增值 39,534,256.60 元，增值率为 55.83%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 44,427,473.52 | 44,447,473.52 | 20,000.00 | 0.05 |
| 二、非流动资产 | 32,437,753.40 | 71,952,010.00 | 39,514,256.60 | 121.82 |
| 其中：固定资产 | 26,853,199.22 | 56,681,340.00 | 29,828,140.78 | 111.08 |
| 无形资产 | 5,584,554.18 | 15,270,670.00 | 9,686,115.82 | 173.44 |
| 其中：土地使用权 | 5,584,554.18 | 15,270,670.00 | 9,686,115.82 | 173.44 |
| 资产总计 | 76,865,226.92 | 116,399,483.52 | 39,534,256.60 | 51.43 |
| 三、流动负债 | 6,049,393.12 | 6,049,393.12 | ||
| 负债合计 | 6,049,393.12 | 6,049,393.12 |
| 股东权益合计 | 70,815,833.80 | 110,350,090.40 | 39,534,256.60 | 55.83 |
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：
合肥美佳的股东全部权益价值评估结果为110,350,090.40元。
五、本次关联交易协议的主要内容和履约安排
2019年4月29日，公司与迎驾集团就本次股权转让有关事宜签署《股权转让协议》，主要约定如下：
（一）交易双方
甲 方：安徽迎驾贡酒股份有限公司
乙 方：安徽迎驾集团股份有限公司
丙方（标的公司）：合肥美佳印务有限公司
（二）目标股权
标的股权丙方系一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，经营范围为纸箱、纸盒、纸袋、纸板及纸制品制造与销售；包装装潢、装订、印刷相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本次股权转让标的股权为甲方合法持有丙方100%的股权。
（三）转让价格的确定及转让价款的支付
交易双方同意，本协议项下股权转让价格以《资产评估报告》所载明的资产评估结果为基础，由交易双方根据资产评估结果确定最终的股权转让价格。根据坤元资产评估有限公司于2019年4月 26日出具的《资产评估报告》(坤元评报(2019)2-12号)，合肥美佳股东全部权益评估值为人民币110,350,090.40元。扣除滚存未分配利润中的4,498,930.42元用于对原股东的分配，交易双方商定，本协议项下股权转让价款为人民币105,851,159.98元。双方同意并确认，乙方分叁次向甲方支付本协议约定的转让价款。具体条件及方式如下：协议签署后10个工作日内付总价款的30%；完成股权过户登记之日付总价款的40%；余款2019年12月31日之前付清。
（四）股权交割
交易双方同意，标的股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日为股权转让交割日。如有特殊情况，经交易双方书面同意，可以适当予以延长。 自交割日起，甲方作为丙方公司股东在丙方公司享有的全部权利和义务转由乙方享有
和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的丙方公司利润分配/转增股本/增资、法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股权项下的全部权利和义务。
交易双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合标的公司向工商行政管理部门等有关部门申请办理标的股权转让的相关变更登记手续。
（五）保证
乙方承诺：保证不在中国境内任何地方、以任何形式从事与甲方的业务有竞争或有可能构成竞争的业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与甲方产品相同、相似或可以取代甲方产品的业务活动，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与甲方经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知甲方，并尽力将该商业机会让予甲方。
（六）违约责任
本协议条款中对违约责任已有约定的，从其约定。 任何一方未能履行其在本协议中所订立之具体义务或承诺，所做出的声明、保证失实或严重有误，则该方应被视为违约，因此给守约方造成损失的，应给予足额补偿和赔偿。
因法律、法规及规范性文件等发生变化，导致本协议相关条款不能正常履行时，相应条款依次调整，不构成违约。一方违约，守约方有权要求违约方继续履行或解除协议。违约方应依本协议约定和法律规定赔偿因其违约而导致守约方的直接和其他可预见的经济损失。如因一方原因导致本协议无效、撤销，或者协议无法实际履行、无法实现协议目的，他方可解除协议；他方因此而解除本协议的，对方应承担全部的赔偿责任。
在协议生效后转让完成前，本协议被终止或解除时，甲方应及时向乙方返还已经支付的转让价款并依照同期银行贷款利率支付相应利息，并赔偿因此给乙方造成的直接和其他可预见的经济损失。 任何一方承担违约责任后，除本协议被终止、撤销或者解除外，不免除其继续履行本协议的义务。
（七）成立与生效
本协议自甲方、乙方、丙方三方签字盖章后成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易获得甲方董事会审议批准；
（2）本次交易获得乙方内部有权决策机构的批准同意。
（八）争议的解决因履行本协议引发的纠纷、争议，由各方协商解决；如协商不成，可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易有助于公司整合内部业务板块架构，进一步优化资产结构，提升印刷包装类企业的运营效率；合肥美佳目前整体属于微利状态，盈利能力不足，本次将合肥美佳股权全部转让，有助于公司集中资源、技术、资金和管理优势，实现公司相关产业持续健康发展，维护全体股东的利益。
此次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易履行的审议程序
1、在召开董事会会议前，公司就上述关联交易事项与独立董事进行了充分沟通，公司独立董事同意将相关议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。
2、公司第三届董事会第八次会议于2019年4月28日召开，会议审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决，由非关联董事表决。
3、公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见
我们认为：本次转让的全资子公司合肥美佳印务有限公司目前盈利能力不足，公司整合内部业务板块架构，有助于公司资产结构进一步优化，符合公司业务发展和规范运作的要求，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司和其他股东、尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意该项交易。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去 12 个月公司及子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（日常关联交易及已经公司董事会审议通过的关联交易除外）的累计次数为1次，累计金额为105,851,159.98元。
九、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见；4、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见；5、评估报告。特此公告。
安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会2019年4月30日