国融证券股份有限公司关于安徽迎驾贡酒股份有限公司确认2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联
交易金额的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）作为安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“迎驾贡酒”、“公司”或“发行人”）的保荐机构，核查了公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易金额预计情况，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
公司2018年度日常关联交易完成情况和2019年度日常关联交易计划如下：
（一）2018年度日常关联交易情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计2018年金额 | 占同类业务比例（%） | 2018年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） |
| 采购包装 | 安徽霍山亚力包装材料有限公司 | 3,770.00 | 3.10 | 4,761.73 | 3.68 |
| 安徽鳌牌新材料有限公司 | 5,150.00 | 4.24 | 5,464.57 | 4.22 | |
| 合肥鳌牌金属制品有限公司 | - | - | - | - | |
| 大别山野岭饮料股份有限公司 | - | - | 39.96 | 0.03 | |
| 安徽野岭饮料食品有限公司 | 15.00 | 0.01 | 8.34 | 0.01 | |
| 采购材料 | 安徽物宝光电材料有限公司 | 1,200.00 | 0.99 | 1,826.04 | 1.41 |
| 采购废品 | |||||
| 合肥鳌牌金属制品有限公司 | - | - | - | - | |
| 安徽鳌牌新材料有限公司 | 150.00 | 0.12 | 162.06 | 0.13 | |
| 安徽霍山亚力包装材料有限公司 | - | - | 8.82 | 0.01 | |
| 大别山野岭饮料股份有限公司 | - | - | 63.16 | 0.05 | |
| 安徽野岭饮料食品有限公司 | 50.00 | 0.04 | 1.61 | - | |
| 安徽物宝光电材料有限公司 | 5.00 | - | 7.85 | 0.01 | |
| 安徽迎驾集团股份有限公司 | - | - | 0.65 | - |
| 采购饮料 | 安徽野岭饮料食品有限公司 | 420.00 | 0.35 | 49.04 | 0.04 |
| 大别山野岭饮料股份有限公司 | 870.00 | 0.72 | 566.85 | 0.44 | |
| 接受酒店服务 | 安徽迎驾集团股份有限公司 | 165.00 | 0.14 | 146.02 | 0.11 |
| 接受旅游服务 | 安徽迎驾国际旅行社有限公司 | 40.00 | 0.03 | 5.02 | - |
| 劳务及其他 | 安徽迎驾国际旅行社有限公司 | 165.00 | 0.14 | 102.48 | 0.08 |
| 大别山野岭饮料股份有限公司 | - | - | 17.43 | 0.01 | |
| 安徽野岭饮料食品有限公司 | 45.00 | 0.04 | 50.12 | 0.04 | |
| 向关联方销售包装材料 | 安徽鳌牌新材料有限公司 | 25.00 | 0.01 | 44.49 | 0.01 |
| 安徽迎驾集团股份有限公司 | 990.00 | 0.29 | 0.22 | - | |
| 安徽野岭饮料食品有限公司 | - | - | 199.79 | 0.06 | |
| 大别山野岭饮料股份有限公司 | 5.00 | - | 764.85 | 0.22 |
| 向关联方销售白酒 | 安徽鳌牌新材料有限公司 | 16.00 | - | 5.86 | - |
| 安徽野岭饮料食品有限公司 | 5.00 | - | 5.28 | - | |
| 安徽迎驾集团股份有限公司 | 13.00 | - | 15.62 | - | |
| 安徽迎驾国际旅行社有限公司 | 39.00 | 0.01 | 13.04 | - | |
| 安徽霍山亚力包装材料有限公司 | 4.00 | - | 3.94 | - | |
| 安徽物宝光电材料有限公司 | 2.00 | - | 5.88 | - | |
| 安徽宝峰置业有限公司 | 1.00 | - | - | - | |
| 大别山野岭饮料股份有限公司 | 6.00 | - | 8.94 | - | |
| 向关联方销售废品 | 安徽鳌牌新材料有限公司 | - | - | - | - |
| 向关联方提供运输服务 | 安徽鳌牌新材料有限公司 | 120.00 | 0.04 | 94.13 | 0.03 |
| 安徽野岭饮料食品有限公司 | 75.00 | 0.02 | 20.90 | 0.01 | |
| 合肥鳌牌金属制品有限公司 | - | - | - | - | |
| 安徽霍山亚力包装材料有限公司 | 75.00 | 0.02 | 59.75 | 0.02 | |
| 大别山野岭饮料股份有限公司 | 565.00 | 0.17 | 601.61 | 0.17 |
| 向关联方销售燃料、水费及其他 | 大别山野岭饮料股份有限公司 | 7.00 | - | 46.29 | 0.01 |
| 安徽鳌牌新材料有限公司 | 10.00 | - | 74.85 | 0.02 | |
| 安徽野岭饮料食品有限公司 | 20.00 | 0.01 | 3.68 | - | |
| 安徽迎驾集团股份有限公司 | 3.00 | - | 2.08 | - | |
| 安徽迎驾国际旅行社有限公司 | 65.00 | 0.02 | 0.41 | - | |
| 安徽霍山亚力包装材料有限公司 | 150.00 | 0.04 | 355.44 | 0.10 | |
| 安徽物宝光电材料有限公司 | 500.00 | 0.15 | 536.16 | 0.15 | |
| 合肥鳌牌金属制品有限公司 | - | - | - | - |
| 接受租赁服务 | 安徽霍山亚力包装材料有限公司 | 6.00 | - | 3.49 | - |
| 安徽物宝光电材料有限公司 | 90.00 | - | 88.96 | - | |
| 安徽野岭饮料食品有限公司 | 5.00 | - | 1.13 | - | |
| 合肥鳌牌金属制品有限公司 | - | - | 58.87 | - | |
| 安徽鳌牌新材料有限公司 | 70.00 | - | - | - | |
| 安徽迎驾集团股份有限公司 | 78.00 | - | 2.29 | - |
| 向关联方租赁 | 安徽迎驾集团股份有限公司 | 10.00 | - | 9.52 | - |
| 大别山野岭饮料股份有限公司 | - | - | 5.02 | - |
| 合计 | 15,000.00 | - | 16,314.24 | - |
注：部分关联交易金额太小，占同类业务比例过小，需保留多位小数，故在此不予列出。
（二）预计2019年度日常关联交易金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计2019年金额 | 占同类业务比例（%） | 2018年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） |
| 采购包装 | 安徽霍山亚力包装材料有限公司 | 5,800.00 | 4.04 | 4,761.73 | 3.68 |
| 安徽鳌牌新材料有限公司 | 5,355.00 | 3.73 | 5,464.57 | 4.22 | |
| 合肥鳌牌金属制品有限公司 | - | - | - | - | |
| 大别山野岭饮料股份有限公司 | 40.00 | 0.03 | 39.96 | 0.03 | |
| 安徽野岭饮料食品有限公司 | - | - | 8.34 | 0.01 | |
| 采购材料 | 安徽物宝光电材料有限公司 | 2,100.00 | 1.46 | 1,826.04 | 1.41 |
| 采购废品 | |||||
| 合肥鳌牌金属制品有限公司 | - | - | - | - | |
| 安徽鳌牌新材料有限公司 | 165.00 | 0.12 | 162.06 | 0.13 | |
| 安徽霍山亚力包装材料有限公司 | 7.00 | - | 8.82 | 0.01 | |
| 大别山野岭饮料股份有限公司 | 66.00 | 0.05 | 63.16 | 0.05 | |
| 安徽野岭饮料食品有限公司 | - | - | 1.61 | - | |
| 安徽物宝光电材料有限公司 | 8.00 | 0.01 | 7.85 | 0.01 | |
| 安徽迎驾集团股份有限公司 | 1.00 | - | 0.65 | - |
| 采购饮料 | 安徽野岭饮料食品有限公司 | - | - | 49.04 | 0.04 |
| 大别山野岭饮料股份有限公司 | 500.00 | 0.35 | 566.85 | 0.44 | |
| 接受酒店服务 | 安徽迎驾集团股份有限公司 | 270.00 | 0.19 | 146.02 | 0.11 |
| 接受旅游服务 | 安徽迎驾国际旅行社有限公司 | 5.00 | - | 5.02 | - |
| 劳务及其他 | 安徽迎驾国际旅行社有限公司 | 110.00 | 0.08 | 102.48 | 0.08 |
| 大别山野岭饮料股份有限公司 | 28.00 | 0.02 | 17.43 | 0.01 | |
| 安徽野岭饮料食品有限公司 | - | - | 50.12 | 0.04 |
| 向关联方销售包装材料 | 安徽鳌牌新材料有限公司 | 40.00 | 0.01 | 44.49 | 0.01 |
| 安徽迎驾集团股份有限公司 | 0.50 | - | 0.22 | - | |
| 安徽野岭饮料食品有限公司 | - | - | 199.79 | 0.06 | |
| 大别山野岭饮料股份有限公司 | 1,050.00 | 0.27 | 764.85 | 0.22 | |
| 向关联方销售白酒 | 安徽鳌牌新材料有限公司 | 7.00 | - | 5.86 | - |
| 安徽野岭饮料食品有限公司 | - | - | 5.28 | - | |
| 安徽迎驾集团股份有限公司 | 17.00 | - | 15.62 | - | |
| 安徽迎驾国际旅行社有限公司 | 20.00 | 0.01 | 13.04 | - |
| 安徽霍山亚力包装材料有限公司 | 5.00 | - | 3.94 | - | |
| 安徽物宝光电材料有限公司 | 6.50 | - | 5.88 | - | |
| 安徽宝峰置业有限公司 | - | - | - | - | |
| 大别山野岭饮料股份有限公司 | 16.00 | - | 8.94 | - | |
| 向关联方销售废品 | 安徽鳌牌新材料有限公司 | - | - | - | - |
| 向关联方提供运输服务 | 安徽鳌牌新材料有限公司 | 98.00 | 0.03 | 94.13 | 0.03 |
| 安徽野岭饮料食品有限公司 | - | - | 20.90 | 0.01 | |
| 合肥鳌牌金属制品有限公司 | - | - | - | - | |
| 安徽霍山亚力包装材料有限公司 | 60.00 | 0.02 | 59.75 | 0.02 | |
| 大别山野岭饮料股份有限公司 | 920.00 | 0.24 | 601.61 | 0.17 | |
| 大别山野岭饮料股份有限公司 | 35.00 | 0.01 | 46.29 | 0.01 | |
| 向关联方销售燃料、水费及其他 | 安徽鳌牌新材料有限公司 | 74.00 | 0.02 | 74.85 | 0.02 |
| 安徽野岭饮料食品有限公司 | - | - | 3.68 | - | |
| 安徽迎驾集团股份有限公司 | 3.00 | - | 2.08 | - | |
| 安徽迎驾国际旅行社有限公司 | 0.00 | - | 0.41 | - | |
| 安徽霍山亚力包装材料有限公司 | 400.00 | 0.10 | 355.44 | 0.10 | |
| 安徽物宝光电材料有限公司 | 628.00 | 0.16 | 536.16 | 0.15 | |
| 合肥鳌牌金属制品有限公司 | - | - | - | - | |
| 接受租赁服务 | 安徽霍山亚力包装材料有限公司 | - | - | 3.49 | - |
| 安徽物宝光电材料有限公司 | 90.00 | - | 88.96 | - | |
| 安徽野岭饮料食品有限公司 | - | - | 1.13 | - | |
| 合肥鳌牌金属制品有限公司 | - | - | 58.87 | - | |
| 安徽鳌牌新材料有限公司 | 60.00 | - | - | - | |
| 安徽迎驾集团股份有限公司 | - | - | 2.29 | - |
| 向关联方租赁 | 安徽迎驾集团股份有限公司 | 10.00 | - | 9.52 | - |
| 大别山野岭饮料股份有限公司 | 5.00 | - | 5.02 | - | |
| 合计 | 18,000.00 | - | 16,314.24 | - |
注：部分关联交易金额太小，占同类业务比例过小，需保留多位小数，故在此不予列出。
二、关联方介绍和关联关系
1、安徽霍山亚力包装材料有限公司
法定代表人：丁保忠注册资本：4,000万元人民币住所：安徽省霍山县衡山镇衡山工业园
经营范围：塑料薄膜、泡沫塑料及其他塑料制品、包装胶带、无纺布（袋）研发、生产、销售，塑料原料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司持有该公司72.00%的股权。
2、安徽鳌牌新材料有限公司
法定代表人：丁保忠
注册资本：6,000万元人民币
住所：六安经济开发区纬三路
经营范围：金属包装容器及其他金属制品研发、生产和销售、金属表面处理及热处理加工；塑料包装箱、容器及其他塑料制品研发、生产与销售（对照行业分类：3333/3360/339/2926/2929）（主要产品：马口铁罐、金属电镀、塑料电镀、钣金件、塑料保鲜盒盖、注塑酒盒塑料底座、电镀塑料底座、电镀空调装饰条、酒盒塑料支架）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安徽鳌牌新材料有限公司系公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司的全资子公司。
3、合肥鳌牌金属制品有限公司
法定代表人：倪永培
注册资本：9,000万元人民币
住所：安徽省合肥市阜阳北路1108号
经营范围：食品容器包装制品、五金配件、塑料制品、金属包装及药品金属外包装、礼品包装、塑料包装、小五金制造、销售、仓储服务。（以上范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资质证在核定范围内经营）
合肥鳌牌金属制品有限公司系公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司的全资子公司。
4、安徽野岭饮料食品有限公司
法定代表人：倪永培
注册资本：5,000万元人民币
住所：安徽省六安市霍山县佛子岭镇
经营范围：碳酸饮料、瓶（罐）装饮用水、果菜汁及果菜汁饮料、含乳饮料和植物蛋白饮料、固体饮料、茶饮料及其他饮料制造与销售；蔬菜、水果和坚果
及其他农副土特产品加工与销售；塑料包装箱及容器制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安徽野岭饮料食品有限公司系公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司的全资子公司。
5、安徽物宝光电材料有限公司
法定代表人：丁保忠
注册资本：18,000万元人民币
住所：安徽省六安市霍山县经济开发区
经营范围：平板玻璃、技术玻璃、光学玻璃等研发、生产、销售；触摸屏及其衍生品、光电子器件、新型显示器件等其他电子器件的研发、生产、销售；水性涂料、水性胶水、水性油墨等材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安徽物宝光电材料有限公司系公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司的全资子公司。
6、大别山野岭饮料股份有限公司
法定代表人: 倪永培
注册资本: 30,000万元
住所:安徽省六安市霍山县衡山工业园野岭产业园
经营范围:碳酸饮料、瓶（罐）装饮用水、果菜汁及果菜汁饮料、含乳饮料和植物蛋白饮料、固体饮料、茶饮料及其他饮料制造与销售；蔬菜、水果和坚果及其他农副款物产品加工与销售；塑料包装箱及容器制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司持有此公司76.00%的股权。
7、安徽迎驾集团股份有限公司
法定代表人：倪永培
注册资本：26,336.0958万元人民币
住所：安徽省六安市霍山县佛子岭镇
经营范围：对各类行业进行投资及其他资本市场服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务；住宿和餐饮业；洗浴服务；保健服务；歌舞厅娱乐服务；会议及展览服务（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
安徽迎驾集团股份有限公司系公司控股股东。
8、安徽迎驾国际旅行社有限公司
法定代表人：程培华注册资本：1,000万元住所：安徽省合肥市芜湖路347号城市华庭B座13层经营范围：入境旅游业务，国内旅游业务、出境业务（在许可证有效期内经营），承办中小学境内、外研学旅行，旅游咨询，票务代理，会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安徽迎驾国际旅行社有限公司系公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司的全资子公司。
9、安徽宝峰置业有限公司
法定代表人：姚圣来
注册资本：6,000万元人民币
住所：霍山经济开发区与儿街路北侧
经营范围：房地产开发及销售；物业管理；房屋租赁；建筑工程设备租赁；
公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司持有该公司51%的股权。
三、关联交易的定价策略和定价依据
根据公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响。公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向公司提供产品和服务。公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：成本加成或参照当地可比市场价。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司按照市场定价原则与关联方 发生相关交易，属于正常和必要的交易行为；进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方提供劳务或接受关联方劳务，不会损害公司及股东的利益。
上述关联交易是公司正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易履行的程序
（一）董事会审议情况
2019年4月28日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易金额的议案》，其中关联董事均回避表决。
（二）监事会审议情况
2019年4月28日，公司第三届监事 会第六次会议审议通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易金额的议案》。
（三）独立董事发表的独立意见
公司独立董事对前述关联交易事项认真审查后认为：公司2018年日常关联交易情况及2019年日常关联交易预计，是公司正常交易事项，定价合理公允，严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。关联董事均依法回避了表决，审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。全体独立董事一致同意董事会审议的此关联交易事项。
六、保荐机构的核查意见
国融证券通过查看公司董事会决议、监事会决议和独立董事意见等资料，并了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额，对公司前述关联交易事项进行了核查。
经核查，国融证券认为：前述日常关联交易事项均系公司正常的生产经营活动，未对公司的独立性构成影响，未对公司财务状况和经营成果产生不利影响；
该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。公司前述日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，公司独立董事认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序。
国融证券对公司确认2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易金额事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于安徽迎驾贡酒股份有限公司确认2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易金额的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
刘元高 陈建
国融证券股份有限公司
年 月 日