国融证券股份有限公司关于安徽迎驾贡酒股份有限公司
转让全资子公司股权暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）作为安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“迎驾贡酒”、“公司”）的保荐机构，核查了公司转让全资子公司合肥美佳印务有限公司（以下简称“合肥美佳”）100%股权暨关联交易事项，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
公司拟向安徽迎驾集团股份有限公司（以下简称“迎驾集团”）转让全资子公司合肥美佳100%的股权，本次交易转让价格为人民币105,851,159.98元。
安徽迎驾集团股份有限公司（以下简称“迎驾集团”）是公司控股股东，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月公司及子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（日常关联交易及已经公司董事会审议通过的关联交易除外）的累计次数为1次，累计金额为105,851,159.98元，未达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方情况
公司名称：安徽迎驾集团股份有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：安徽省六安市霍山县佛子岭镇
法定代表人：倪永培
注册资本：26336.0958万元人民币
主要经营业务：对各类行业进行投资及其他资本市场服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务；住宿和餐饮业；洗浴服务；保健服务；歌舞厅娱乐服务；会议及展览服务（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
实际控制人：倪永培
三、关联交易标的基本情况
名称：合肥美佳印务有限公司住所：安徽省合肥市庐阳工业区阜阳北路1108号法定代表人：程培华注册资本：伍仟万元整公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营期限：长期成立时间：2008年5月30日经营范围：纸箱、纸盒、纸袋、纸板及纸制品制造与销售；包装装潢、装订、印刷相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年3月31日 |
| 总资产 | 8,200.33 | 7,686.52 |
| 负债合计 | 1,059.48 | 604.94 |
| 所有者权益合计 | 7,140.85 | 7,081.58 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年1-3月 |
| 营业收入 | 7,543.64 | 1,800.15 |
| 利润总额 | 85.58 | -6.84 |
| 净利润 | 60.01 | -59.27 |
注：上述数据已经具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所审计。
四、本次关联交易价格确定的依据
本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2019〕2-12号”《资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”）的评估结果作为定价参考依据，经交易双方协商确定实际的购买价格。
根据《评估报告》，交易标的评估基准日为2019年3月31日，评估方法为
资产基础法，交易标的的评估价值为110,350,090.40元。根据《评估报告》评估结论，扣除滚存未分配利润中的4,498,930.42元用于对原股东的分配，交易双方确定本次股权转让价格为人民币105,851,159.98元。
五、本次关联交易协议主要内容和履约安排
公司与迎驾集团就本次股权转让有关事宜签署《股权转让协议》，主要约定如下：
（一）交易双方
甲 方：安徽迎驾贡酒股份有限公司
乙 方：安徽迎驾集团股份有限公司
丙方（标的公司）：合肥美佳印务有限公司
（二）目标股权
标的股权丙方系一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，经营范围为纸箱、纸盒、纸袋、纸板及纸制品制造与销售；包装装潢、装订、印刷相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本次股权转让标的股权为甲方合法持有丙方100%的股权。
（三）转让价格的确定及转让价款的支付
交易双方同意，《股权转让协议》项下股权转让价格以《资产评估报告》所载明的资产评估结果为基础，由交易双方根据资产评估结果确定最终的股权转让价格。根据坤元资产评估有限公司于2019年4月26日出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕2-12号），合肥美佳股东全部权益评估值为人民币110,350,090.40元。扣除滚存未分配利润中的4,498,930.42元用于对原股东的分配，交易双方商定，《股权转让协议》项下股权转让价款为人民币105,851,159.98元。双方同意并确认，乙方分叁次向甲方支付《股权转让协议》约定的转让价款。具体条件及方式如下：《股权转让协议》生效后付总价款的30%；完成股权过户登记之日付总价款的40%；余款2019年12月31日之前付清。
（四）股权交割
交易双方同意，标的股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日为股权转让交割日。如有特殊情况，经交易双方书面同意，可以适当予以延长。自交割日起，甲方作为丙方公司股东在丙方公司享有的全部权利和义务转由乙方享有和
承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的丙方公司利润分配/转增股本/增资、法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股权项下的全部权利和义务。
交易双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合标的公司向工商行政管理部门等有关部门申请办理标的股权转让的相关变更登记手续。
（五）保证
乙方承诺：保证不在中国境内任何地方、以任何形式从事与甲方的业务有竞争或有可能构成竞争的业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与甲方产品相同、相似或可以取代甲方产品的业务活动，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与甲方经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知甲方，并尽力将该商业机会让予甲方。
（六）违约责任
《股权转让协议》条款中对违约责任已有约定的，从其约定。任何一方未能履行其在《股权转让协议》中所订立之具体义务或承诺，所做出的声明、保证失实或严重有误，则该方应被视为违约，因此给守约方造成损失的，应给予足额补偿和赔偿。
因法律、法规及规范性文件等发生变化，导致《股权转让协议》相关条款不能正常履行时，相应条款依次调整，不构成违约。一方违约，守约方有权要求违约方继续履行或解除协议。违约方应依《股权转让协议》约定和法律规定赔偿因其违约而导致守约方的直接和其他可预见的经济损失。如因一方原因导致《股权转让协议》无效、撤销，或者《股权转让协议》无法实际履行、无法实现协议目的，他方可解除协议；他方因此而解除《股权转让协议》的，对方应承担全部的赔偿责任。
在《股权转让协议》生效后转让完成前，《股权转让协议》被终止或解除时，甲方应及时向乙方返还已经支付的转让价款并依照同期银行贷款利率支付相应利息，并赔偿因此给乙方造成的直接和其他可预见的经济损失。任何一方承担违约责任后，除《股权转让协议》被终止、撤销或者解除外，不免除其继续履行《股权转让协议》的义务。
（七）成立与生效
《股权转让协议》自甲方、乙方、丙方三方签字盖章后成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易获得甲方董事会审议批准；
（2）本次交易获得乙方内部有权决策机构的批准同意。
（八）争议的解决
因履行《股权转让协议》引发的纠纷、争议，由各方协商解决；如协商不成，可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
六、关联交易目的及 对公司的影响
本次交易有助于公司整合内部业务板块架构，进一步优化资产结构，提升印刷包装类企业的运营效率。合肥美佳目前整体属于微利状态，盈利能力不足，本次将合肥美佳股权全部转让，有助于公司集中资源、技术、资金和管理优势，实现公司相关产业持续健康发展，维护全体股东的利益。
此次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去 12 个月公司及子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（日常关联交易及已经公司董事会审议通过的关联交易除外）的累计次数为1次，累计金额为105,851,159.98元。
八、关联交易的履行程序
（一）董事会审议情况
2019年4月28日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，其中关联董事回避了表决。
（二）监事会审议情况
2019年4月28日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。
（三）独立董事发表的独立意见
公司独立董事对前述关联交易事项认真审查后认为：本次转让的全资子公司
合肥美佳印务有限公司目前盈利能力不足，公司整合内部业务板块架构，有助于公司资产结构进一步优化，符合公司业务发展和规范运作的要求，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司和其他股东、尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
因此，独立董事同意公司转让全资子公司合肥美佳100%股权暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
国融证券通过查看公司董事会决议、监事会决议和独立董事意见，了解关联方基本情况，对前述关联交易事项进行了核查。经核查，国融证券认为：该关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，公司独立董事认可并发表了独立意见，履行了相应的审批程序；同时，此关联交易事项未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，未损害股东利益。因此，国融证券对公司转让全资子公司股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于安徽迎驾贡酒股份有限公司转让全资子公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
刘元高 陈建
国融证券股份有限公司
年 月 日