广州港(601228)_公司公告_广州港2018年年度股东大会会议资料新浪财经

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广州港2018年年度股东大会会议资料（下载公告）

公告日期:2019-04-30

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公司简称：广州港公司代码：601228

广州港股份有限公司

2018年年度股东大会会议资料

2019年5月

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广州港股份有限公司2018年年度股东大会须知 ............ - 2 -广州港股份有限公司2018年年度股东大会会议议程 ........ - 4 -议案一：广州港股份有限公司2018年年度报告 ............ - 5 -议案二：广州港股份有限公司2018年度董事会工作报告 .... - 6 -议案三：广州港股份有限公司2018年度监事会工作报告 ... - 14 -议案四：广州港股份有限公司2018年度财务决算报告 ..... - 18 -议案五：广州港股份有限公司2018年度利润分配预案 ..... - 23 -议案六：广州港股份有限公司2019年度财务预算报告 ..... - 24 -议案七：广州港股份有限公司2018年董事、监事年度薪酬情况报告.................................................... - 25 -议案八：关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任广州港股份有限公司2019年度审计机构的议案 ................... - 27 -议案九：关于公司2019年度日常关联交易预计的议案 ..... - 28 -议案十：关于公司2019年度与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司之间关联交易预计的议案 ........................ - 49 -议案十一：关于公司向控股股东广州港集团有限公司及其控股子公司申请委托贷款额度的议案 .............................. - 56 -议案十二：关于公司申请2019年度债务融资额度的议案 ... - 59 -议案十三：关于修订《广州港股份有限公司章程》的议案 .. - 60 -广州港股份有限公司2018年度独立董事述职报告 ......... - 63 -

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广州港股份有限公司2018年年度股东大会须知

各位股东及股东代理人：

广州港股份有限公司（下称“公司”）为了维护全体股东的合法权益，确保各位股东及股东代理人（以下简称“股东”）在公司2018年年度股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、参加大会的股东请准时到达会场，并按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。

二、与会者要保持会场正常秩序，会议期间请关闭手机或将其调至静音状态，不要大声喧哗。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，由公司统一安排发言和解答。

四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向公司工作人员申请，经大会主持人许可，始得发言。

六、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。

公司董事会成员和高级管理人员应当认真、负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部发言及回答问题的时间控制在30分钟。

七、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关

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的发言结束后，即进行大会表决。

八、表决方式本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。

（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在

现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为弃权。

（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投

票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。

根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。

九、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。

十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

广州港股份有限公司2019年5月10日

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广州港股份有限公司2018年年度股东大会会议议程

一、会议召集人：公司董事会

二、会议时间： 2019年5月10日9：00

三、会议地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心2706会议室

四、会议召开方式：现场会议

五、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合

六、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始，介绍参加会议的股东和股东代理人

人数及所持有表决权的股份总数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表

（二）宣布本次会议议案表决方式

（三）推选计票、监票代表

（四）审议各项议案

（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问

（六）股东投票表决

（七）统计现场投票结果

（八）休会15分钟

（九）宣布现场表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书

广州港股份有限公司2019年5月10日

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议案一

广州港股份有限公司2018年年度报告

（全文及摘要）

各位股东及股东代理人：

《广州港股份有限公司2018年年度报告》（全文及摘要）（以下简称“年报及摘要”）已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上予以披露，《广州港股份有限公司2018年年度报告摘要》已登载于2019年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上，投资者可以查询详细内容。

公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了年报及摘要，第二届监事会第十六次会议审议了年报及摘要并发表了审核意见，现提请股东大会审议。

2019年5月10日

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议案二

广州港股份有限公司2018年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2018年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和公司股东大会所赋予的权利，积极履行董事会职责，不断完善公司内部控制体系，提升规范化运作水平，加强经管管理和业务开拓，推动公司高质量发展再上新水平。现将2018年度董事会工作报告如下：

一、2018年公司主要经营情况

2018年，是全面贯彻落实党的十九大精神开局之年，是改革开放40周年，也是公司发展不平凡的一年。公司紧紧围绕广州国际航运枢纽建设大局，积极发挥区域港口龙头带动作用和综合性主枢纽港优势，凝聚发展合力，深化企业改革，推动转型升级，港口生产保持了较快增长，管理效能稳步提升，圆满完成了各项任务目标。

2018年，公司港口生产持续增长，全年完成货物吞吐量4.65亿吨、集装箱吞吐量1878.48万标箱, 同比增长6.59%和8.83%。为推动广州港全港货物吞吐量、集装箱吞吐量排名均位居全国第四、全球第五作出了积极贡献。2018年，公司持续加大航线开辟力度，全年新增外贸班轮航线12条，航线总数达到148条，其中外贸航线103条；新增穿梭巴士支线4条，新设新加坡、台湾2个海外办事处，新建增城、花都、重庆3个无水港（内陆港），海铁联运班列开进重庆、四川泸州。2018年，公司实现营业收入86.43亿元，同比增长4.03%；实现归属股东净利润7.19亿元，同比增长3.11%。

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一年来，公司认真贯彻落实新发展理念，持续提升安全监管、绿色环保、信息规划和科技创新水平，能力建设、改革调整等各项工作也取得稳步发展。

二、2018年度董事会日常工作情况

㈠董事会规范运作情况

2018年，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予的职责，及时研究和决策公司重大事项，全年共召开15次董事会会议，其中以现场方式召开2 次、以现场加通讯方式召开6次，以通讯方式召开7次。全体董事勤勉尽责，认真审议和决策了定期报告、董事会工作报告、履行社会责任报告等上市公司报告；财务决算、利润分配、提供委托贷款、申请债务融资额度、购买理财产品等财务议案；与广州港集团有限公司签署《综合服务协议》、与南沙海港集装箱码头有限公司签署《集装箱码头服务协议》、受托管理广州穗航实业有限公司所持东江口码头股权、向广州海港物业管理有限公司出售相关资产等关联交易议案；收购中山港航集团股份有限公司部分股权、投资建设南沙国际物流中心北区项目等对外投资、建设议案；将黄埔区洪圣沙土地交储、提名公司董事、独立董事候选人、续聘会计师事务所等其他重大事项，共审议通过61项议案。

董事会运作规范，会议的召集、召开程序，符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，董事会决策过程科学、民主，决策程序合法、合规。

㈡董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设五个专门委员会，各专门委员会严格按照《公司章程》、专门委员会议事规则等有关规定，恪尽职守、认真负责地履行各自职责，充分发挥委员会委员的专业优势，以他们丰富的实践经

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验和专业知识，分析与研究公司重大决策事项，为完善公司治理结构，进一步提高董事会的科学决策和决策效率发挥了积极的作用。

2018年，公司共召开了4次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次预算委员会会议，2次战略委员会会议。专门委员会作为董事会的下设咨询机构，对公司重大关联交易、年度预算、年报审计、审计机构选聘、会计政策变更、董事及高管薪酬、董事及独立董事提名、公司投资决策等事项进行了认真研究、充分讨论，为董事会决策提供了重要的意见和建议。此外，审计委员会在年度审计过程中，与公司及年审会计师就年度审计情况进行了充分沟通，对审计工作实施了有效监督。

㈢董事会执行股东大会决议情况

2018年，公司共召开3次股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的信息披露等方面符合规定要求，同时聘请律师对股东大会的合法性进行现场见证并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效性。董事会根据《公司章程》及有关法律法规的要求，按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会相关决议，保障股东的合法权益。

1.公司2018年度生产计划、财务预算完成情况

2018年，公司完成货物吞吐量4.65亿吨，完成全年预算目标的101.2%；完成集装箱吞吐量1878.48万标准箱，完成全年预算目标的100.7%；公司实现营业收入86.43亿元，完成全年预算目标的100.26%；实现利润总额11.78亿元，完成全年预算目标的102.88%。

2.公司2017年度利润分配方案执行情况

根据公司2017年年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案。公司以总股本6,193,180,000股为基数，向全体股东每10股派

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发现金红利0.34元（含税），共计派发现金红利210,568,120元，公司于2018年7月11日披露了派息公告，并于7月17日完成了派发工作。

3.聘请审计机构情况公司2018年5月24日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任广州港股份有限

公司2018年度审计机构的议案》，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构，由其承接公司2018

年度内部控制审计和财务报告审计业务，2018年度的审计报酬合计

为281.66万元（含税）。

4.接受控股股东委托贷款情况公司2017年年度股东大会决议，同意公司及控股子公司向控股

股东广州港集团及其控股子公司申请12亿元的委托贷款额度。2018

年，公司实际接受控股股东委托贷款额为5.47亿元，截至2018年年

末，公司存续有该类委托贷款余额为0.67亿元。

5.债务融资情况根据公司2017年年度股东大会决议，同意公司2018年度间接融

资、直接融资额度合计为人民币120亿元。截至2018年年末，公司

有息债务总额为56.99亿元，较年初减少0.08亿元。

6.黄埔区洪圣沙土地交储情况公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司拟将黄

埔区洪圣沙土地交储的议案》，同意公司实施洪圣沙码头搬迁重建，

将洪圣沙土地交由黄埔区土地开发中心收储。2018年9月30日，公

司与黄埔区土发中心签订了《国有土地使用权收储补偿协议》（城市

更新部分）、《国有土地使用权有偿收回协议》（现状评估、水转水工

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程部分）。本次交储土地共431,037平方米，预计获得补偿款共4,121,431,373.50元。2018年10月24日，公司收到本次土地收储的第一笔补偿款1,604,649,732.88元，2018年12月25日，公司收到本次土地收储的第二补偿款467,046,658.00元。收到补偿款后，公司及时对外披露了土地交储的进展公告。

7.与南沙海港集装箱码头公司的关联交易事项公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与广州南沙海港集装箱码头有限公司签订集装箱码头服务协议的议案》。公司已与南沙海港公司完成了《集装箱码头服务协议》的签署。

8.《公司章程》及《董事会议事规则》修订为进一步完善公司法人治理制度，加强科学决策管理，提高工作效率，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司2017

年年度股东大会审议通过了《关于修订《广州港股份有限公司章程》及其附件《董事会议事规则》的议案》，在《公司章程》及《董事会议事规则》中补充完善了公司董事会对董事长授权行使部分决策权限内容。

三、2019年公司工作展望

2019年是新中国成立70周年，是推动粤港澳大湾区和广州国际航运枢纽建设的重要一年，更是公司保持主业稳健发展、不断提高发展质量的关键一年。公司将切实以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中全会精神，全面贯彻落实习近平总书记对广东工作系列指示批示精神，紧紧抓住“一带一路”和粤港澳大湾区建设战略机遇，坚持新发展理念，坚持

高质量发展，着力优化港口业务布局，保持生产稳定增长，全力推动

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公司在生产经营、能力建设、内部管理等方面出新出彩，以优异成绩庆祝新中国成立70周年。

公司2019年主要经营计划为：公司完成货物吞吐量46,770万吨，集装箱吞吐量2,060万标准箱；公司实现营业收入975,000万元，利润总额133,000万元。

为实现上述目标，公司在2019年将重点抓好以下工作：

1.优化资源配臵，保持港口生产稳定增长。发挥港口资源和功能要素齐全等综合优势，精心布局、精准营销、精细组织，确保港口生产经营指标顺利完成，为实现高质量发展奠定坚实基础。一是不断提升港口辐射能力。突出重点客户、重点货类，实施精准营销，制定差异化服务策略；深化与重点客户、物流企业深层次、宽领域的战略合作；充分发挥好境外办事处、内陆港办事处作用，加大推介力度，努力吸引航线挂靠，促进货源集聚。二是持续完善物流网络布局。优化内陆港网点布局，统筹规划多式联运平台和物流增值服务体系建设。进一步完善公共拖车平台功能，提升网上业务办单比例，提高公路、铁路疏运服务能力，开发全程物流等个性化服务，为客户提供更加便捷优质高效的服务。三是切实提高生产组织水平。加强与口岸、港务、引航等单位的工作协调，提高航道、监管查验等环节服务效率；统筹各类生产资源，优化港区业务功能布局，引导生产要素协同发展；科学运用资源调配、内部挖潜等手段，积极引导客户、货源和业务有序聚集。

2.筑牢安全环保基础，打造安全绿色港口。牢固树立新发展理念，抓好抓实安全监督、环保提升。完善规章制度体系，强化目标管理和责任考核，增强全员安全底线思维和红线意识，夯实安全管理基础；加强规范业务承包单位和外来人员安全管理；狠抓危险品作业等重点

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领域、部位和作业环节的安全管理工作。坚持远近结合、标本兼治原则，严格落实企业主体责任。加快推进环保能力提升项目，狠抓污水处理、散货码头综合治理、船舶污染物收集、岸电设施改造工作; 积极发挥“铁水”联运功能，持续提升港口货物“水转水”比例；持之以恒抓好环境综合治理，确保港容港貌再有质的提升，使老码头焕发新形象、新港区呈现新姿态，建设与世界大港、国际枢纽港相匹配的生态文明港区。

3.深入推进财务管理创新，提升财务管控能力。一是持续提高预算管控水平。科学准确编制年度财务预算，加强过程控制，建立季度例会机制，及时纠偏，对预算执行情况回溯分析，做到闭环管理，保障经营管理稳健高效。二是大力推进业财融合，加强重点子公司业财一体化管控体系先行先试工作，实现对主要货类成本和作业环节的有效管控。三是强化成本管控。做好全面成本费用管控体系构建，完善内部组织架构、明确责任分工、建立定期会议机制，做好总体控制。四是加强风险防控。将风险防控贯穿于生产经营和日常管理的全过程，实现风险管控全覆盖。严防应收账款风险，资金风险、贸易业务风险，充分发挥审计、效能监察和专项监督检查作用，完善财务管控体系，夯实规范管理基础。

4.加快能力建设步伐，切实提高港口生产效率。一是统筹安排好项目进度计划，紧盯关键节点，及时协调解决项目实施过程中的困难和问题。重点加快南沙港区集装箱码头四期、海嘉汽车码头、近洋汽车码头、南沙国际物流中心南区、北区项目、新沙码头二期、南沙粮食通用码头筒仓二期等工程项目进度，抓紧推进南沙粮食通用码头扩建工程、佛山高明港码头等项目前期报批工作。二是加快信息化建设。构建一体化管控及一站式“互联网+”港口服务平台；加快建设“智

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慧港口”国家示范工程，全面推广应用散杂货网上营业厅，完善集疏运网上预约等服务功能；全力打造关港通平台，切实提高通关效率。三是提高科技创新能力。紧贴港口发展趋势和技术前沿，着力在创新谋划系统性、创新实施精准性上下功夫，突出解决实际问题和推广应用研发成果。

5. 加大改革创新力度，夯实高质量发展基础。一是加强人才创新。完善体现新发展理念和正确政绩观要求的干部综合考核评价体系，统筹各类人才队伍建设，优化薪酬设臵。二是加强资源创新。根据专业化运作的总体要求，继续推进内部改革调整，加大梳理压减企业管理层级工作，切实提升企业管理成效。三是加强内控管理，在内控体系升级的基础上，抓好制度贯彻落实。四是强化合资合作管理，不断提升合作项目管理水平。强化与珠江口内和珠江西岸港口的资本与业务合作，积极融入“一带一路”、粤港澳大湾区建设，充分发挥公司作为广州港龙头核心作用。

公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了该报告，现提请股东大会审议。

2019年5月10日

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议案三

广州港股份有限公司2018年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2018年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，对股东大会决议的执行情况、公司董事及高管人员履职情况、重大事项决策程序、公司财务状况等进行了监督检查，维护了公司、股东的合法权益，确保公司规范运作。现将2018年度的主要工作情况报告如下：

一、组织召开监事会会议及列席股东大会、董事会会议情况

报告期内，公司监事会共组织召开了7次会议，审议通过了包括公司年度财务报告、利润分配、关联交易、会计政策变更、募集资金使用、资产损失处理、土地交储等事项共23项议案，会议内容及召集召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》相关规定。

报告期内，公司监事会成员出席了公司2017年年度股东大会及2次临时股东大会，列席了以现场或现场加通讯方式召开的董事会会议共8次，审阅了以通讯方式召开的二届十九次、二届二十次、二届二十三次、二届二十八次、二届二十九次、二届三十二、二届三十三次董事会会议材料。监事会对有关议案进行了全面了解，认真研究，充分发表了监事会意见和建议。

二、监事会日常监督检查工作情况

㈠监事会对公司依法运作情况的监督检查意见

公司监事会依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，对公司股

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东大会、董事会的召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高管履职情况及公司管理制度执行情况等进行了监督，认为报告期内公司重大经营决策科学合理，程序合法、合规；公司建立了较完善的法人治理结构，公司董事会和管理层能够依法规范运作、合法经营；公司董事和高级管理人员能够勤勉尽责，在执行职务时未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

㈡监事会对公司财务情况的监督检查意见报告期内，公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督检查，对公司编制的2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告、2018年第三季度报告进行了认真审阅，监事会认为，公司财务制度完备、管理规范、运行稳健，财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的掌握。

㈢监事会对公司关联交易情况的监督检查意见报告期内，公司监事会对公司日常关联交易执行与预计情况、公司与控股股东签订综合服务协议、公司向控股股东申请委托贷款额度、公司接受控股股东提供担保、公司与关联方签订股权托管协议、公司向关联方出售资产等关联交易议案进行了认真审议，并对公司关联交易的决策程序进行了核查。公司监事会认为，报告期内，公司发生的关联交易符合公司生产经营和实际需要，有利于公司持续稳健发展，关联交易决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在向关联方输送利益及损害公司和股东利益的行为，无内幕交易行为。

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㈣监事会对公司内部控制情况的监督检查意见报告期内，公司监事会对公司内部控制体系建设、运作等情况进行了充分了解，对公司内部控制执行有效性进行监督，并对公司2018年度内部控制自我评价报告进行了认真审议。监事会认为，公司已经建立了比较完善的内部控制制度并能得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，未发现有存在重大或重要缺陷情形。

㈤监事会对公司募集资金存放及实际使用情况的监督检查意见报告期内，公司监事会对公司2017年年度和2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告进行了认真审核，查阅了相关资料，监事会认为，公司募集资金存放及实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

㈥监事会对公司其他监督事项的监督检查意见监事会对报告期内的其他监督事项无异议。

三、监事会参加学习，提升履职能力情况

报告期内，公司监事积极参加监管部门组织的对上市公司监管新规、公司治理等内容的培训课程。根据广东证监局《关于认真学习贯彻新修订的<上市公司治理准则>的通知》要求，认真学习了新《准则》；参加了广东上市公司协会在中山举办的“第三期上市公司董监高培训”；利用工余时间认真学习与证券市场密切相关的法律、法规等规范性文件，以及与监事履职有关的会计、审计、港口经营管理等知识，不断提升履职能力。此外，定期学习资本市场违法违规案例，不断强化风险防控和合法合规意识。

2019年，公司监事会将继续严格按照国家有关法律法规及《公

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司章程》等规定要求，勤勉尽责履行监督职能，持续促进公司规范高效运作，切实维护公司及所有股东的合法权益。

公司第二届监事会第十六次会议审议通过了该报告，现提请股东大会审议。

2019年5月10日

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议案四

广州港股份有限公司2018年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

根据《企业会计准则》相关规定，广州港股份有限公司（以下简称“公司”）编制了公司2018年度财务决算报告(经审计)。

一、2018年合并报表范围

公司合并报表的合并范围以取得及保持控制权为基础，除母公司（母公司下设分公司）外，本期纳入公司合并范围的子公司（含二级及二级以下子公司）共有80家。与2017年末（审计报表）相比，本期合并报表的合并范围新增40家单位，减少3家单位。

本期新增单位有：中山港航集团股份有限公司及所属公司共36家单位；佛山穗合港务有限公司（广州南沙联合集装箱码头有限公司持股100%）；广州港中联国际船务代理有限公司、广州港集中查验中心有限公司、广州港华南国际物流有限公司（广州港物流有限公司持股100%）。

本期减少单位有：广州港合诚融资担保有限公司、广州汽车岛产业发展有限公司、广州恒太国际货运代理有限公司。

二、2018年主要财务情况

1.主要会计数据

单位：元币种：人民币

主要会计数据	2018年	2017年	本期比上年同期增减(%)	2016年
营业收入	8,642,683,395.60	8,307,740,031.70	4.03	7,737,387,220.54
归属于上市公司股东的净利润	718,705,100.30	697,036,402.21	3.11	670,878,813.58
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	607,615,239.12	642,251,004.85	-5.39	617,086,200.56

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经营活动产生的现金流量净额	3,418,716,182.31	1,481,030,189.57	130.83	1,099,817,895.41
	2018年末	2017年末	本期末比上年同期末增减（%）	2016年末
归属于上市公司股东的净资产	12,559,893,480.11	12,079,883,528.13	3.97	9,996,328,232.31
总资产	25,187,359,083.72	22,114,282,345.36	13.90	20,966,893,777.21

2.主要财务财务指标

单位：元币种：人民币

主要财务指标	2018年	2017年	本期比上年同期增减(%)	2016年
基本每股收益（元／股）	0.12	0.12	0	0.12
稀释每股收益（元／股）	0.12	0.12	0	0.12
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.10	0.11	-9.09	0.11
加权平均净资产收益率（%）	5.84	6.11	减少0.27个百分点	6.90
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	4.94	5.63	减少0.69个百分点	6.35

3.本报告期末公司会计数据和财务指标的说明

2018年公司营业收入86.43亿元，同比增加3.35亿元，增幅4.03%，主要是港口作业量增加。归属于上市公司股东的净利润7.19亿元，同比增加2,166.87万元，增幅3.11%，主要是营业收入增加。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6.08亿元，同比减少3,463.58万元，减幅5.39%, 主要是本期非经常性损益同比增加5,630.45万元。归属于上市公司股东的净资产125.60亿元，同比增加4.8亿元，增幅3.97%，主要是归属于上市公司股东的留存收益增加。2018年度末总资产251.87亿元，同比增加30.73亿元，增幅13.90%。

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资产负债率40.36%，同比增加2.31个百分点，主要是本期长期负债增加。具体见主要报表项目变动分析。

三、2018年度非经常性损益情况

单位：元币种：人民币

非经常性损益项目	2018年金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	64,981,102.52	/
计当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	60,726,781.71	/
委托他人投资或管理资产的损益	10,272,952.69	/
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	6,800.00	/
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	8,781,583.11	/
其他符合非经常性损益定义的损益项目	1,129,621.60	/
所得税影响额	-31,608,551.71	/
少数股东权益影响额	-3,200,428.74	/
合计	111,089,861.18	/

四、公司主要会计报表项目情况及变动原因

1．主要利润及现金流量项目变动分析单位：元币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）	变动分析
营业收入	8,642,683,395.60	8,307,740,031.70	4.03	主要是港口作业量增加
营业成本	6,462,534,922.49	6,237,134,140.77	3.61	主要是港口作业量增加
销售费用	44,042,897.07	53,046,813.95	-16.97	主要是本期营销费用减少
管理费用	844,855,784.56	749,019,317.00	12.79	主要是本期人工成本增加
研发支出	18,220,887.05	32,691,655.67	-44.26	主要是本期研发项目减少
财务费用	205,774,180.17	225,193,447.96	-8.62	主要是本期有息债务减少
经营活动产生的现金流量净额	3,418,716,182.31	1,481,030,189.57	130.83	主要是本期收到土地补偿款

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投资活动产生的现金流量净额	-2,287,653,190.48	-1,154,088,812.42	98.22	主要是本期支付工程项目款增加
筹资活动产生的现金流量净额	-906,174,645.61	-379,367,401.93	138.86	主要是本期支付股利、偿还到期中票

2．主要资产负债类项目变动分析

单位：元币种：人民币

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
存货	404,348,684.21	1.61	283,935,490.22	1.28	42.41	主要是贸易业务存货增加
持有待售资产	45,327,404.35	0.18	27,292,986.82	0.12	66.08	主要是本期土地交储和码头转型经营相关的待处置资产增加
其他流动资产	244,436,802.37	0.97	636,146,922.75	2.88	-61.58	主要是本期持有的理财产品减少
在建工程	2,020,266,753.87	8.02	1,122,896,218.82	5.08	79.92	主要是本期茂名广港码头工程项目增加
商誉	186,007,527.13	0.74	69,181,792.60	0.31	168.87	主要是本期并购中山港航集团新增商誉
长期待摊费用	40,684,944.57	0.16	11,976,966.85	0.05	239.69	主要是本期合并中山港航集团影响
其他非流动资产	1,434,838,501.51	5.70	310,597,034.43	1.40	361.96	主要是本期预付土地款增加
应付票据及应付账款	610,430,033.40	2.42	357,060,340.77	1.61	70.96	主要是本期工程材料款增加
应付职工薪酬	77,604,773.56	0.31	37,493,856.78	0.17	106.98	主要是本期合并中山港航集团影响
其他应付款	777,532,395.43	3.09	1,194,930,982.92	5.40	-34.93	主要是本期应付工程款减少
其中：应付利息	42,738,647.19	0.17	94,780,285.40	0.43	-54.91	主要是本期偿还到期中票利息
其中：应付股利	69,778,253.78	0.28	134,159,023.96	0.61	-47.99	主要是本期下属单位支付以前年度少数股东股利
一年内到期的非流动负债	501,500,000.00	1.99	1,499,889,211.16	6.78	-66.56	主要是本期偿还2018年到期中票

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项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
长期借款	1,805,338,955.15	7.17	532,594,523.22	2.41	238.97	主要是本期长期贷款增加
长期应付款	2,015,639,176.61	8.00	14,960,542.38	0.07	13373.04	主要是本期收到用于搬迁重建的土地收储补偿款
递延所得税负债	173,631,821.90	0.69	10,986,900.19	0.05	1480.35	主要是本期并购中山港航集团的影响
其他综合收益	-77,613,399.46	-0.31	-46,368,738.97	-0.21	67.38	主要是本期持有的上市公司股票市值变动
少数股东权益	2,462,904,230.38	9.78	1,617,534,438.28	7.31	52.26	主要是本期归属于少数股东的留存收益增加

公司第二届董事会第三十七次会议已经审议通过了该议案，现提请股东大会审议。

2019年5月10日

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议案五

广州港股份有限公司2018年度利润分配预案

各位股东及股东代理人：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，广州港股份有限公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为718,705,100.30元，母公司实现净利润为633,029,237.00元。

根据《公司章程》有关条款的规定，提取10%的法定盈余公积金为63,302,923.70元，提取后可供股东分配的利润为569,726,313.30元。

依据公司章程有关利润分配政策，统筹考虑公司可持续发展需要和投资者利益，现提出2018年度利润分配方案如下：

（1）拟将2018年度可分配利润569,726,313.30元的38.05%，按照持股比例向全体股东进行分配。

（2）按照2018年12月31日公司总股本6,193,180,000股计算，每10股派发现金红利0.35元（含税）。

（3）实施上述利润分配方案，共需支付股利216,761,300元，剩余未分配利润结转至以后年度。

公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了该利润分配预案，现提请股东大会审议。

2019年5月10日

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议案六

广州港股份有限公司2019年度财务预算报告

各位股东及股东代理人:

2019年是全面贯彻党的十九大精神、推动粤港澳大湾区和广州国际航运枢纽建设的重要一年，也是实现“十三五”规划的关键之年,广州港股份有限公司（以下简称“公司”）在认真分析研究2018年预算完成情况和2019年经济形势变化的基础上，确定了公司2019年度财务预算目标，主要内容如下：

公司营业收入为975,000万元，比上年增加110,732万元，增幅12.81%；公司利润总额133,000万元，比上年增加15,207万元，增幅12.91%。

公司第二届董事会第三十七次会议已经审议通过了该议案，现提请股东大会审议。

2019年5月10日

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议案七

广州港股份有限公司2018年董事、监事年度薪酬情况报告

各位股东及股东代理人：

公司按照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定，以及公司董事、监事薪酬决策程序和确定依据，确定公司董事、监事2018年度的薪酬，详见下表：

单位：万元（税前）姓名职务任期起始日期任期终止日期年度薪酬蔡锦龙董事长 2017-12-01 / 0李益波副董事长 2017-12-01 / 0苏兴旺董事 2018-05-24 / 0邓国生董事 2018-05-24 / 83.83宋小明董事 2018-05-24 / 99.80王纪铭董事 2018-05-24 / 0张华董事 2016-12-20 2018-05-02 0陈万雄董事 2016-12-20 2018-05-02 0杨秀微监事会主席 2016-12-20 2018-02-13 0刘应海监事会主席 2018-05-24 / 0王超监事会副主席 2016-12-20 / 0王小敏职工监事 2016-12-20 / 52.27江建园职工监事 2016-12-20 2019-04-16 52.20

注：1.董事长蔡锦龙、副董事长李益波、董事苏兴旺、王纪铭，监事会主席刘应海、监事会副主席王超，原监事会主席杨秀微、原董

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事张华、陈万雄，均不在公司领取薪酬。

2.公司有独立董事 3 名，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，经公司2017年第四次临时股东大会审议同意，公司独立董事年度津贴标准为每人每年12万元（税前）。

公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。

2019年5月10日

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议案八

关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任广州港股份有限公司2019年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

经公司2017年年度股东大会批准，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务决算审计机构和内部控制审计机构，该事务所在履行审计职责过程中，能按合约要求按时完成审计工作，工作质量及服务表现良好。公司于2017年3月29日在上海证券交易所挂牌上市，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第63号）：“首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度”的规定，公司目前处于上市持续督导期，保持审计机构的稳定比较合适；同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计服务多年，对公司的经营发展情况较为熟悉，沟通顺畅。

为保持审计工作的连续性，综合上述因素考虑，拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务决算审计机构和内部控制审计机构，并拟请股东大会同意董事会授权董事长根据审计业务实际确定公司2019年度财务决算审计和内部控制审计费用。

公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。

2019年5月10日

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议案九

关于公司2019年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

现提请广州港股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会对2019年度日常关联交易预计进行审议。相关关联交易的具体情况报告如下：

一、2018 年度日常关联交易情况

2019年3月5日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于确认广州港股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况的议案》，公司2018年度与中远海运集团之间日常关联交易实际发生金额84,193万元，其他日常关联交易实际发生金额25,831万元，合计金额110,024万元。

二、2019年度日常关联交易预计

根据《上海证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定，公司按类别对 2019 年度将发生的日常关联交易总金额进行了合理预计，具体情况如下：

单位：人民币万元

关联交易类别	关联人	本次预计金额	占同类业务比例（%）	上年实际发生金额	占同类业务比例（%）
向关联人购买商品、原材料、动力	广州穗航实业有限公司及其控股子公司	367	64.84%	0	0.00%
	广州海港物业管理有限公司	36	6.36%	0	0.00%
	广州海港地产集团有限公司	27	4.77%	0	0.00%
	广州海港地产经营管理有限公司	43	7.60%	101	58.05%
	广州水产集团有限公司及其控股子公司	60	10.60%	46	26.44%
	广州南沙海港集装箱码头有限公司	33	5.83%	27	15.52%
	小计	566	100.00%	174	100.00%
向关联人销售商品、原材	广州港集团有限公司	51	1.11%	72	1.43%
	广州海港商旅有限公司	18	0.39%	29	0.58%
	广州海港物业管理有限公司	148	3.22%	148	2.94%

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关联交易类别	关联人	本次预计金额	占同类业务比例（%）	上年实际发生金额	占同类业务比例（%）
料、动力	广州港国际邮轮母港发展有限公司	0	0.00%	34	0.67%
	广州黄沙水产交易市场有限公司	10	0.22%	10	0.20%
	广州港保安服务公司	8	0.17%	8	0.16%
	广州水产集团有限公司及其控股子公司	8	0.17%	8	0.16%
	广州南沙海港集装箱码头有限公司	4,348	94.46%	4,708	93.41%
	广州市穗航实业有限公司	1	0.02%	2	0.04%
	广州南沙钢铁物流有限公司	1	0.02%	0	0.00%
	广东中交龙沙物流有限责任公司	10	0.22%	21	0.42%
	小计	4,603	100.00%	5,040	100.00%
向关联人提供劳务	广州港集团有限公司	691	15.38%	565	13.96%
	广州海港商旅有限公司	63	1.40%	75	1.85%
	广州海港物业管理有限公司	50	1.11%	0	0.00%
	广州黄沙水产交易市场有限公司	50	1.11%	116	2.87%
	广州鹅潭旅行社有限公司	20	0.45%	0	0.00%
	广州鼎胜物流有限公司	441	9.82%	173	4.28%
	潮州市亚太港口有限公司	60	1.34%	74	1.83%
	中联航运有限公司	228	5.08%	0	0.00%
	广州市穗航实业有限公司	59	1.31%	39	0.96%
	昆明港铁物流有限公司	47	1.05%	47	1.16%
	广州港保安服务公司	9	0.20%	5	0.12%
	广州红运供应链有限公司	524	11.67%	463	11.44%
	广州南沙港宝码头有限公司	72	1.60%	71	1.75%
	广东中交龙沙物流有限责任公司	119	2.65%	119	2.94%
	广州港国际邮轮母港发展有限公司	0	0.00%	36	0.89%
	广州港天国际物流有限公司	32	0.71%	7	0.17%
	广州南沙海港集装箱码头有限公司	1,892	42.12%	2,079	51.38%
	广州海港培训有限公司	5	0.11%	1	0.02%
	广州港国际港航中心有限公司	130	2.89%	176	4.35%
	小计	4,492	100.00%	4,046	100.00%

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关联交易类别	关联人	本次预计金额	占同类业务比例（%）	上年实际发生金额	占同类业务比例（%）
接受关联人提供的劳务	广州港集团有限公司	183	1.41%	146	1.35%
	广州海港商旅有限公司	2,893	22.32%	2,578	23.76%
	广州海港物业管理有限公司	2,140	16.51%	1,522	14.03%
	广州海港文化传媒有限公司	558	4.31%	661	6.09%
	广州鹅潭旅行社有限公司	461	3.56%	371	3.42%
	广州港保安服务公司	2,450	18.91%	2,309	21.28%
	广州海港培训有限公司	319	2.46%	287	2.64%
	广州鼎胜物流有限公司	591	4.56%	686	6.32%
	广州港天国际物流有限公司	150	1.16%	147	1.35%
	广东中交龙沙物流有限责任公司	900	6.94%	805	7.42%
	中联航运有限公司	6	0.05%	0	0.00%
	广州穗航实业有限公司及其控股子公司	160	1.23%	156	1.44%
	广州南沙海港集装箱码头有限公司	2,148	16.58%	1,184	10.91%
	小计	12,959	100.00%	10,852	100.00%
其他收入	广州鼎胜物流有限公司	34	0.89%	46	1.40%
	广州南沙海港集装箱码头有限公司	1,759	45.84%	1,750	53.16%
	广州港国际邮轮母港发展有限公司	1,204	31.38%	1,483	45.05%
	广州南沙钢铁物流有限公司	711	18.53%	0	0.00%
	广州南沙港宝码头有限公司	0	0.00%	13	0.39%
	潮州市亚太港口有限公司	120	3.13%	0	0.00%
	广州海港物业管理有限公司	9	0.23%	0	0.30%
	小计	3,837	100.00%	3,292	100.00%
其他支出	广州港集团有限公司	862	58.44%	1,965	80.96%
	广州海港地产集团有限公司	133	9.02%	133	5.48%
	广州海港商旅有限公司	29	1.97%	35	1.44%
	广州海港物业管理有限公司	154	10.44%	4	0.16%
	广州南沙海港集装箱码头有限公司	196	13.29%	189	7.79%
	广东中交龙沙物流有限责任公司	101	6.85%	101	4.16%
	小计	1,475	100.00%	2,427	100.00%

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关联交易类别	关联人	本次预计金额	占同类业务比例（%）	上年实际发生金额	占同类业务比例（%）
合计		27,932		25,831

三、关联方介绍和关联关系

（一）公司的控股股东及其控制的企业

1.广州港集团有限公司（以下简称“广州港集团”）广州港集团成立于2004年2月26日，目前的注册资本为205,203万元，注册地为广州市越秀区沿江东路406号。经营范围：进出口货物装卸、仓储、代办中转、代理客运、保税仓及港口有关业务；国内外船舶进出口港引航、进出口港船舶理货；水路运输；货物运输、装卸、搬运、仓储；集装箱维修、清洗；销售：汽油、煤油、柴油、液化气、计算机设备、电子产品、通信设备；水电安装；代办货物、集装箱报关、报检手续；房屋维修；港口设备、设施、场地租赁；港口劳务服务；制造、加工、修理港口机械；船舶、汽车修理；旅业；旅游业；饮食（以上范围限分支机构经营，涉及许可证的须凭许可证经营）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

广州港集团为公司的控股股东，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（一）项的规定。

2.广州海港商旅有限公司

该公司原名为广州港集团客运服务有限公司，于2018年4月19日变更成立，注册资本为10,932万元，注册地为广州市越秀区沿江东路406-430号自编11号。经营范围：经营水路客运代理业务，码头设施经营，港口旅客运输服务经营，场地出租等。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

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3.广州鹅潭旅行社有限公司该公司成立时间为1986年6月20日，注册资本为180万元，注册地为广州市越秀区沿江东路406号。营业范围：旅游服务，汽车出租、代办运输，复印。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

4.广州海港物业管理有限公司该公司原名为广州港集团黄埔穗建物业有限公司，于2012年12月28日变更成立，注册资本为650万元，注册地为广州市黄埔区港前路531号大院消防大楼5-6楼。经营范围为：城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务;除出版物、包装装潢印刷品之外的其他印刷品印刷（仅限分支机构经营）;船舶污染物接收、围油栏供应服务;停车场经营;场地租赁（不含仓储）;物业管理;房屋租赁。广州海港地产集团有限公司占股100%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

5.广州海港地产经营管理有限公司该公司原名为广州港集团商贸发展有限公司，于2018年4月10日变更成立，注册资本为2,000万元，注册地为广州市越秀区沿江东路406号1201-1206室。经营范围为：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。房地产投资、企业管理咨询、机械设备租赁、物业管理、货运代理。商品信息咨询。场地出租（只限于沿江东路406-430号自编11号）零售：酒、烟（只限于下属分支机构经营）停车场经营、羽毛球、乒乓球、健身（只限于下属分支机构经营）。广州海港地产集团有限公司占股100%。该公司为公司控股股东的间接控股子

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公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

6.广州海港地产集团有限公司该公司原名为广州海港地产开发有限公司，于2018年8月21日变更成立，，注册资本为33,000万元，注册地为广州市越秀区沿江东路406号裙楼三楼。经营范围：房地产开发；物业管理；场地出租；建筑工程设计；园林绿化；商品信息咨询；停车场经营。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

7.广州港保安服务公司该公司成立时间为1993年3月23日，注册资本为100万元，注册地为广州市黄埔区海员路荔枝村一栋101号。主营业务为：保安服务、安全技术防范设备的设计，安装、维修、咨询服务。广州港集团100%控股。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

8.广州黄沙水产交易市场有限公司该公司成立时间为2009年9月，注册资本为1,000万元，注册地为广州市荔湾区丛桂路21号。主营业务为：销售:水产品、鲜果品、干制果品、坚果、物业管理。场地出租。停车场经营。广州港集团100%控股。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

9.广州海港文化传媒有限公司该公司成立时间为2013年6月28日，注册资本为300万元，注

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册地为广州市越秀区沿江东路406-430号自编11号。经营范围：文艺合作，设计、制作、代理、发布国内外各类广告；电脑图文设计制作；文化艺术活动策划等。广州港集团持有51%股权，广州海港商旅有限公司持有29%股权，广州海港地产经营管理有限公司持有20%股权。该公司为公司控股股东的控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

10.广州水产集团有限公司该公司成立时间为1982年7月29日，注册资本为13,756万元，注册地为广州市荔湾区多宝路7号新风港区办公楼五楼。主营业务包括：预包装食品零售；预包装食品批发；散装食品批发；散装食品零售；劳务派遣服务；食品检测服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）等等。2015年12月无偿划转至广州港集团，该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

11.广州海港明珠实业投资有限公司该公司成立时间为2012年3月1日，注册资本为12,118万元，注册地为广州市黄埔区黄埔东路983号自编2栋。经营范围：实业投资；建筑工程设计；物业租赁；物业管理；园林绿化；停车场经营；房地产开发。广州海港地产集团有限公司占股65%，黄金铺集团占股35%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

12.广州太古仓码头游艇发展有限公司该公司成立于2012年8月13日，注册资本为800万元，注册地

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为广州市海珠区革新路124号自编B3。主要经营：场地租赁（不含仓储）;水上运输设备批发;交通运输咨询服务;水上运输设备租赁服务;海运及海运辅助业人员培训;广告业;职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;企业管理咨询服务;会议及展览服务;餐饮管理;健身服务;摄影服务;美术图案设计服务。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

13.广州海港培训有限公司该公司成立于2014年6月12日，注册资本为800万元，注册地为广州市黄埔区开发大道451号401房。该公司主营业务为：职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；会议及展览服务；酒店住宿服务（旅业）；中餐服务、自助餐服务。广州港集团持有该公司51%股权，本公司持有该公司49%股权。该公司为公司控股股东的控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

14.广州港国际邮轮母港发展有限公司该公司于2015年12月21日成立，注册资本为1,000万元，注册地为广州市南沙区龙穴大道南9号海港大厦402房。主营业务：旅客票务代理；行李搬运服务；行李包裹寄存服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；汽车租赁；广告业；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；停车场经营等。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易

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所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

15.广州港合诚融资担保有限公司该公司成立于2016年9月29日，注册资本：40,000万元。注册地址：广州市黄埔区港前路531号大院38号第6层。经营范围：

为企业及个人提供货款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。广州港集团持有该公司69.76%股权，本公司持有该公司30.24%股权。该公司为公司控股股东的控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

16.广州港国际港航中心有限公司该公司成立时间为2016年9月28日，注册资本为10,000万元，注册地为广州市黄埔区黄埔大道东983号。经营范围：商品信息咨询服务;房地产开发经营;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;物业管理;房地产咨询服务;停车场经营;空港发展区招商、开发、建设;汽车产业园的招商、开发、建设; (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。广州海港地产集团有限公司占股100%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

17.广州海港太古仓投资运营有限公司该公司成立时间为2018年8月7日，注册资本为10,000万元，注册地为广州市海珠区革新路124号3仓（仅限办公用途）。经营范围：房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得

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经营）;工程项目管理服务;市场经营管理、摊位出租;集群企业住所托管;企业自有资金投资;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;企业总部管理;酒店管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;供应链管理;公共关系服务;房屋拆迁服务;物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;房屋建筑工程施工;古建筑工程服务;景观和绿地设施工程施工;机电设备安装服务;水处理安装服务;人防工程防护设备的安装;建筑工程后期装饰、装修和清理;室内装饰、装修;工程环保设施施工;会议及展览服务;旅游景区规划设计、开发、管理。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

18.广州海港颐泰投资运营有限公司该公司成立时间为2018年8月8日，注册资本为10,000万元，注册地为广州市荔湾区芳村大道东110号（仅限办公用途）。经营范围：房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;工程项目管理服务;养老产业投资、开发;企业自有资金投资;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;企业总部管理;酒店管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;供应链管理;公共关系服务;房屋拆迁服务;物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;房屋建筑工程施工;古建筑工程服务;景观和绿地设施工程施工;机电设备安装服务;水处理安装服务;人防工程防护设备的安装;建筑工程后期装饰、装修和清理;室内装饰、装修;工程环保设施施工;会议及展览服务。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

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19.广州海港地产发展有限公司该公司成立时间为2018年5月25日，注册资本为500万元，注册地为广州市黄埔区黄埔大道东983号。经营范围：房地产开发经营;自有房地产经营活动;房地产咨询服务;停车场经营;商品信息咨询服务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。广州海港地产集团有限公司占股100%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

20.广州金航游轮股份有限公司该公司原名为广州市金航游轮有限公司，于2017年6月20日变更成立，注册资本为3,000万元，注册地为广州市荔湾区芳村大道中278号201房。经营范围：广告业;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;票务服务;会议及展览服务;水上运输设备租赁服务;水路旅客运输;国内船舶管理;中餐服务;西餐服务;自助餐服务;冷热饮品制售;小吃服务。广州海港商旅有限公司占股51%，广州市穗航实业有限公司占股49%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

21.广州黄沙水产品交易中心有限公司该公司成立时间为2006年11月20日，注册资本为300万元，注册地为广州市荔湾区丛桂路21号4楼73、74、75号。经营范围：

水产品批发;水产品零售;物业管理。广州黄沙水产交易市场有限公司

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占股70%，广州粤恒丰水产品综合批发市场有限公司占股30%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

22.广州市穗航实业有限公司该公司成立时间为2002年11月8日，注册资本为3,150万元，注册地为广州市荔湾区芳村大道中278号。经营范围：港澳航线货物运输;内贸普通货物运输;国内船舶管理;国内水运船舶代理;水上货物运输代理;房地产开发经营;物业管理;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;金属船舶制造;非金属船舶制造;船舶改装与拆除;船舶修理。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

23.广州港颐康医院有限公司该公司原名为广州颐康医疗有限公司，于2017年11月7日变更成立，注册资本为1,000万元，注册地为广州市越秀区横枝岗路70号大院自编1栋、2栋、7栋首层。经营范围：综合医院;房屋租赁;停车场经营。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

（二）公司的合营企业

1.广州鼎胜物流有限公司该公司成立时间为2001年12月27日，注册资本为1,000万美元，注册地为广州经济技术开发区东晖路81号。经营范围：普通货运、货物专用运输（集装箱）；货物仓储、分拆、包装、配送；集装

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箱和冷藏箱货物的拼装、拆箱。公司持有50%股权，新加坡港务中国私人有限公司持有50%股权。公司高级管理人员担任该公司董事长，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（三）项的规定。

2.广州港天国际物流有限公司该公司成立时间为2009年12月14日，注册资本为1,000万元，注册地为广州市南沙区万顷沙镇龙穴大道南海港大厦613房。主营业务：国际货运代理；场地出租；货物装卸；代办货物运输手续；运输信息咨询；货物进出口，技术进出口；普通货运，货物专用运输（集装箱）。公司全资子公司广州港物流有限公司持有50%股权，广州市嘉诚国际物流股份有限公司持有50%股权。该公司为公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（五）项的规定。

3.广州港越物流有限公司该公司成立时间为2016年5月17日，注册资本为500万元，注册地为广州市南沙区龙穴大道中12号自编1栋715室。主营业务：

水上货物运输代理;港口及航运设施工程建筑;水利和内河港口工程建筑;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;场地租赁（不含仓储）;运输设备清洗、消毒服务（汽车清洗除外）;房屋租赁;交通运输咨询服务;仓储咨询服务;工程技术咨询服务;道路货物运输代理;物流代理服务;仓储代理服务;国际货运代理;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务;内贸普通货物运输;道路货物运输。公司全资子公司广州港物流有限公司持有50%股权，广州造纸股份有限公司持有50%股权。该公司为公司的重要参股

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公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（五）项的规定。

（三）公司的联营公司

1.广州南沙海港集装箱码头有限公司该公司成立时间为2006年6月9日，注册资本为192,829万元，注册地为广州市南沙区金岭北路360号201。主营业务：投资建设、经营广州港南沙港区二期集装箱码头及与码头业务相关的堆场等港口设施；船舶、火车、汽车的集装箱及其他货物的装卸；进出口集装箱（空、重箱）合其他货物的堆存、仓储和保管；集装箱的拆装箱业务；修箱、洗箱业务；提供物流和集装箱管理的综合服务；国际、国内货运代理服务，包括揽货、订舱、报关、报检、代办运输等；提供电子数据交换技术服务；经营内陆货运中转站和货物储运、联运等业务；港口机械、设施的维修和租赁；自有场地、房屋租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。公司持有41%股权，中远码头（南沙）有限公司持有59%股权。公司高级管理人员担任该公司副董事长，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（三）项的规定。

2.潮州市亚太港口有限公司该公司成立时间为2007年4月4日，注册资本为34,700万元，注册地为潮州市饶平县柘林镇中堤路11号二楼。主营业务：港口建设项目开发投资。公司的全资子公司广州港能源发展有限公司持有44.669%股权，潮州市亚太能源有限公司持有27.55%股权，潮州市热力有限公司持有17.406%股权，潮州市亚太矿业有限公司持有10.375%股权。公司高级管理人员担任该公司董事长，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（三）

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项的规定。

3.昆明港铁物流有限公司该公司成立时间为2011年1月17日，注册资本为1,000万元，注册地为昆明经开区王家营云南省机电设备总公司仓库。主营业务：

货运代理、装卸、仓储服务、物流方案设计与策划；经济信息咨询（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。公司全资子公司——广州港物流有限公司持有30%股权，广州市冠联物流服务有限公司有55%股权，昆明阳都物流有限公司持有15%股权。该公司为公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（五）项的规定。

4.广东中交龙沙物流有限责任公司该公司成立于2014年3月10日，注册资本为50,000万元，注册地为广州市番禺区化龙镇工业路45号之八。主营业务：打包、装卸、运输全套服务代理；港务船舶调度服务；航道服务；仓储代理服务；装卸搬运；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；船舶代理；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；国际船舶运输；国际船舶管理；船舶补给供应服务；内贸普通货物运输；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。公司持有35%股权，广东南沙港桥股份有限公司持有30%股权，广东广物物流有限公司持有35%股权。公司高级管理人员为该公司董事，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（三）项的规定。

5.广州南沙港宝码头有限公司

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该公司成立于2015年09月29日，注册资本为13,200万元，注册地为广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路13号4楼X4123（仅限办公用途）(HL)。主营业务：港口及航运设施工程建筑；水利和内河港口工程建筑；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；场地租赁（不含仓储）；运输设备清洗、消毒服务（汽车清洗除外）；房屋租赁；交通运输咨询服务；仓储咨询服务；工程技术咨询服务；道路货物运输代理；水上货物运输代理；物流代理服务；仓储代理服务；国际货运代理；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；内贸普通货物运输；道路货物运输。股权结构为公司持有40%股权；广州南沙港口开发有限公司持有35%股权；上海宝钢国际经济贸易有限公司持有25%股权。公司高级管理人员为该公司董事，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（三）项的规定。

6.广州航运交易有限公司

该公司成立于2015年4月20日，注册资本为10,000万元，注册地为广州市南沙区港前大道南路162号908房。主营业务为票务服务；会议及展览服务；船舶交易中介服务；为国内航行海船提供配员等相关活动（具体经营项目以《船员服务机构许可证》为准）；人才培训；人才资源开发与管理咨询。广州航运交易所持有30%股权，公司持有25%权，广州金融控股集团有限公司持有10%股权，广州南沙资产经营有限公司持有25%股权，广州产业投资基金管理有限公司持有10%股权。公司高级管理人员为该公司董事，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（三）项的规定。

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7.中国外轮理货广州南沙有限公司该公司成立时间为1996年1月8日，注册资本为100万元，注册地为广州市南沙区进港路海湾小区港口商务中心二楼208A室。公司主营业务：外轮理货业务及其相关业务。广州南沙经济技术开发区港口开发总公司持有51％股权；公司控股子公司广州外轮理货有限公司持有39％股权；中国外轮理货总公司持有10％股权。该公司为公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（五）项的规定。

8.广州港红运供应链有限公司该公司成立于2016年8月24日，注册资本为1,000万元，注册地为广州市南沙区龙穴大道中12号715室。主营业务：供应链管理;道路货物运输代理;谷物仓储;装卸搬运;贸易代理;物流代理服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;联合运输代理服务;贸易咨询服务;国际货运代理;打包、装卸、运输全套服务代理;谷物副产品批发;饲料批发;谷物、豆及薯类批发;仓储代理服务;货物进出口（专营专控商品除外）;米、面制品及食用油批发;粮食收购;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。广州港物流有限公司持有39%股权，辽宁红运物流（集团）有限公司持有36%股权，广州航运交易有限公司持有25%股权。该公司为公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（五）项的规定。

9.广州南沙钢铁物流有限公司该公司成立于2011年7月3日，注册资本为16,000万元，注册地为广州市南沙区龙穴岛广州港南沙港区综合办公楼210房。主营业务：其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）

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（仅限分支机构经营）;钢压延加工（仅限分支机构经营）;联合运输代理服务;水上货物运输代理;道路货物运输代理;包装服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;场地租赁（不含仓储）;房地产开发经营;道路货物运输;无船承运。鞍钢股份有限公司持有45%股权，广州金博物流贸易集团有限公司持有40%股权，广州港物流有限公司持有15%股权。该公司为公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（五）项的规定。

10.中联航运有限公司该公司成立于2005年9月1日，注册资本为5,000万元，注册地为洋浦吉浦路新浦大厦403A房。主营业务：国内沿海及长江中下游普通货船，外贸内支线集装箱班轮运输，国际船舶集装箱运输，台湾海峡两岸间海上直航集装箱班轮货物运输，从事货物及技术进出口业务、船舶租赁、船舶买卖。深圳西部联合物流有限公司持有45%股权，深圳瀚华创业投资合伙企业（有限合伙）持有35%股权，广州港物流有限公司持有20%股权。该公司为公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（五）项的规定。

11.广东佛山高荷港码头有限公司该公司成立于2018年11月9日，注册资本为25,000万元，注册地为佛山市高明区荷城街道沧江路和平巷10号三楼308室。主营业务：货运港口服务；船舶港口服务；货物装卸（含过驳）、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；码头和其他港口设施经营；港口危险货物作业；船舶补给供应服务；装卸搬运；道路货物运输代理；国际货运代理；货物检验代理服务；货物报关代

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理服服；联合运输代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；仓储代理服务；信息技术咨询服务；数据处理和储存服务；运输设备清洗、消毒服务（汽车清洗除外）；自有房地产经营活动；房屋租赁；机械设备租赁；场地租赁（不含仓储）；其他仓储服务（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。广东港航投资有限公司持有40%股权，广东天康物流有限公司持有40%股权，佛山市高明交通建设投资有限公司持有20%股权。该公司为公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（五）项的规定。

12.东莞中理外轮理货有限公司该公司成立于2011年11月24日，注册资本为100万元，注册地为东莞市沙田镇港口大道东莞保税物流中心保税大厦六楼611房。主营业务：国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺计量；监装、监卸；货损、箱损检验与鉴定；出具理货单证及理货报告；理货信息咨询等相关业务。东莞市虎门港国际物流有限公司持有50%股权，广州外轮理货有限公司持有35%股权，中国外轮理货总公司持有15%股权。该公司为公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（五）项的规定。

13.深圳市外轮理货有限公司该公司成立于1997年1月27日，注册资本为150万元，注册地为深圳市南山区南油大道1128号粤海办公大楼4楼。主营业务：国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货理箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺；监装、监卸；货损、箱损检验与鉴定；

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出具理货单证及理货报告；理货信息咨询等相关业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。招商局物流集团有限公司持有40%股权，广州外轮理货有限公司持有40%股权，中国外轮理货总公司持有20%股权。该公司为公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（五）项的规定。

（四）其他关联公司广州南沙港铁路有限责任公司该公司成立于2016年1月28日，注册资本为760,000万元，注册地为广州市南沙区南沙云山诗意人家丰泽东路106号（自编1号楼）1301房自编1301-G1212室（仅限办公用途）。主营业务：国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货理箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺；监装、监卸；货损、箱损检验与鉴定；出具理货单证及理货报告；理货信息咨询等相关业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。广州铁投产业投资有限公司持有66.51%股权，广东省铁路建设投资集团有限公司持有16.94%股权，中国铁路广州局集团有限公司持有13.55%股权，广州港集团有限公司持有3.00%股权。公司高级管理人员担任该公司董事，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（三）项的规定。

四、履约能力分析上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不会受到不利影响。

五、关联交易定价政策

（一）本次关联交易的定价基本原则为：1.有政府规定价格的，

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依据该价格确定；2.无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；3.若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。

（二）关联交易协议签署情况：公司将按各项业务发生情况签署

相关的关联交易协议。

六、关联交易的目的及交易对公司的影响

上述关联交易是根据公司生产经营的需要而发生，有利于资源的优化配臵及生产效率的提高，公司与关联方发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案表决程序符合有关法律法规的规定。

公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。与本次关联交易有关联关系的股东应在表决时予以回避。

2019年5月10日

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议案十一

关于公司向控股股东广州港集团有限公司及其控股子公司

申请委托贷款额度的议案

各位股东及股东代理人：

为了满足公司资金需求，降低公司融资成本，公司拟向控股股东广州港集团有限公司及其控股子公司广州港合诚融资担保有限公司（以下合称“集团公司”）申请12亿元的委托贷款额度。广州港集团持有公司75.72%的股份，为公司控股股东。广州港集团持有广州港合诚融资担保有限公司（下称“担保公司”）69.76%的股份，担保公司为广州港集团控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向控股股东及其控股子公司申请委托贷款事项构成关联交易。现将相关情况汇报如下：

一、关联交易概述

为了满足公司资金需求，降低公司融资成本，公司向集团公司申请12亿元的委托贷款额度，贷款利率不高于同期限贷款基准利率,期限一年，可申请提前还款，利随本清。

二、关联方介绍

（一）公司名称：广州港集团有限公司

注册号：9144010119065475XA住所：广州市越秀区沿江东路406号法定代表人：蔡锦龙注册资本：2,583,982,369.00元公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：水上运输业截止2018年12月31日，广州港集团总资产3,480,427.08万元，

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归属于母公司所有者权益合计为1,462,688.8万元，2018年营业总收入为1,052,338.63万元，净利润为172,732.31万元。（以上数据未经审计。）

（二）公司名称：广州港合诚融资担保有限公司

注册号：91440101MA59F5PQ1J住所：广州港黄埔区港前路531号大院38号第6层法定代表人：李军武注册资本：400,000,000.00元公司类型：有限责任公司经营范围：商务服务业截至2018年12月31日，担保公司资产总额为41,664.13万元，负债总额为824.57万元，所有者权益总额为40,839.56万元，，2018年营业总收入为420.05万元，净利润为519.03万元。（以上数据未经审计。）

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的标的为公司向集团公司申请委托贷款额度12亿元。

（二）委托贷款的具体方案

四、该关联交易的目的以及对公司的影响

公司向集团公司申请12亿元的委托贷款额度，贷款利率不高于同期限贷款基准利率,期限一年。用于衔接债务及补充流动资金等，

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降低融资成本。

该关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。与本次关联交易有关联关系的股东应在表决时予以回避。

2019年5月10日

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议案十二

关于公司申请2019年度债务融资额度的议案

各位股东及股东代理人：

根据广州港股份有限公司（以下称“公司”）2019年资金安排，公司拟申请2019年度债务融资额度合计为人民币120亿元。

2019年，公司将视实际资金需求和融资品种来确定具体融资事宜。融资品种包括但不限于：境内、外银行借款（含银团借款），超短期融资券、短期融资，境内外公司债等，其中抵、质押融资额度不超过15亿元，公司债不超过30亿元，超短融资券及短期融资券合计不超过20亿元。

为更好地把握融资时机，提高融资效率，降低融资成本，提请公司董事会授权董事长在获得债务融资额度内，根据实际需要实施债务融资的具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关文件的签署事项。

公司第二届董事会第三十七次会议已经审议通过了该议案，现提请股东大会审议。

2019年5月10日

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议案十三

关于修订《广州港股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《中华人民共和国公司法》（2018年修正）的相关规定，结合公司实际情况，公司决定对《公司章程》的相关条款作出修订，具体修订请见附件。

公司第二届董事会第三十七次会议已经审议通过了该议案，现提请股东大会审议。

附件：《公司章程》修订内容对照表

2019年5月10日

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议案十三之附件

《广州港股份有限公司章程》修订内容对照表

序号	原条款	修改后条款
1	第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
2	第二十五条公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）（二）要约方式；（三）（三）中国证监会认可的其他方式。	第二十五条公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）（二）要约方式；（三）（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3	第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规	第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第

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序号	原条款	修改后条款
	定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的公司股份，应不超过公司已发行股份总额的百分之五（5%）；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一（1）年内转让给职工。	（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十（10%），并应当在三（3）年内转让或者注销。

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广州港股份有限公司2018年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

作为广州港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2018年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2018年度召开的各次董事会及股东大会，参与公司重大事项的决策，并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东的合法权益。现将2018年度履行职责情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

陈锦棋先生，1960年1月出生，中国国籍，无境外居留权，北京经济学院经济学硕士，副教授、高级会计师、中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。1987年至1998年暨南大学会计系任教，1999年至2008年任广州大公会计师事务所有限公司所长，2008年至2011年任天健正信会计师事务所广东分所合伙人，2011年至今任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所合伙人， 2014年3月1日至2019年1月任骅威文化股份有限公司（原骅威科技股份有限公司）独立董事，2015年2月至今任广州交通投资集团有限公司董事，2016年12月至今任广州银行外部监事。2012年4月至2018年5月任公司独立董事。

陈舒女士，1954年7月出生，中国国籍，无境外居留权，法律

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本科，是第十二届全国人大代表。1970年至1985年任陕西省黄陵县政法组、人民法院干部、审判员、副院长，1985年至1994年任广州市荔湾区律师事务所主任、后任荔湾区司法局副局长，1995年至1996年任广州市律师事务所合伙人，1996年至2002年任广州金鹏律师事务所合伙人、主任，2002年至2009年7月任广州市律师专职秘书长，2005年至今任广州市律师协会《广州律师》主编，2018年4月至今任广东省胜伦律师事务所律师。2014年4月至今任金发科技股份有限公司独立董事，2015年11月至今任广东温氏食品集团股份有限公司独立董事，2016年11月至今任广州越秀集团有限公司外部董事。2016年3月至今担任公司独立董事。

樊霞女士，1978年3月出生，中国国籍，无境外居留权，西北工业大学管理科学与工程专业博士研究生。2006年11月至2009年4月于华南理工大学工商管理学院从事博士后研究工作，2008年9月至2014年9月任华南理工大学工商管理学院副教授、硕士生导师，2014年9月至今任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师，技术经济及管理系系主任。2018年9月至今任广州佛朗斯股份有限公司独立董事，2016年12月至今担任公司独立董事。

廖朝理先生，1965年10月出生，中国国籍，无境外居留权，中南财经政法大学经济学硕士学位，注册会计师、注册税务师、高级会计师。1987年7月至1997年10月任广州会计师事务所（现更名为广东正中珠江会计师事务所）审计部经理，1997年11月至2000年12月任广东粤财信托公司证券总部投资银行部总经理，2001年1月至2001年8月任南海发展股份有限公司财务负责人，2001年9月至2007年12月任广东高域会计师事务所、广州衡运会计师事务所主任会计师，2008年1月至2011年9月任天健正信会计师事务所广东分

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所合伙人，2011年10月至2013年10月任立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所合伙人，2013年11月至今任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所合伙人。2014年12月至2018年11月任广东明珠集团股份有限公司独立董事，2017年1月至今任广东红墙新材料股份有限公司独立董事，2017年8月至今任星辉互动娱乐股份有限公司独立董事，2018年11月至今任广东潮宏基实业股份有限公司独立董事，2018年5月至今任公司独立董事。

（二）独立性说明作为公司独立董事，我们及我们的直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职，均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系。我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。我们未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的其他情况。

二、2018年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数
陈锦棋	3	3	2	0	0
陈舒	15	15	7	0	0
樊霞	15	15	8	0	0
廖朝理	12	12	7	0	0

2018年度，公司共召开了15次董事会会议。在出席董事会会议前，我们认真审阅会议材料，了解和获取作出决策所需要的相关资料和情况，并与相关人员进行沟通；会上，我们认真审议每一项议案，

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充分利用自身专业知识积极参与讨论并提出合理建议，为公司董事会的科学决策和促进公司健康发展起到了积极作用。2018年度我们对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，没有提出异议的情况。

2018年度，公司召开了3次股东大会，我们出席了公司2017年年度股东大会、2018年第一次临时股东大会和2018年第二次临时股东大会。在2017年年度股东大会上，陈舒女士代表独立董事就2017年度独立董事工作情况向大会进行了述职。

（二）参加董事会专业委员会情况

公司董事会下设了董事会战略委员会、审计委员会、预算委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，我们依据相关规定组织召开并出席了会议，对公司发展提出合理化建议。

各专业委员会	委员会组成	独立董事担任委员情况
董事会审计委员会	5名董事	陈锦棋先生于2012年4月至2018年5月任主任委员，廖朝理先生于2018年5月至今任主任委员，陈舒女士和樊霞女士任委员。
董事会预算委员会	5名董事	陈锦棋先生（2012年4月至2018年5月）、廖朝理先生（2018年5月至今）和樊霞女士任委员。
董事会提名委员会	5名董事	樊霞女士任主任，陈锦棋先生（2012年4月至2018年5月）、廖朝理先生（2018年5月至今）和陈舒女士任委员。
董事会薪酬与考核委员会	5名董事	陈舒女士任主任委员，陈锦棋先生（2012年4月至2018年5月）、廖朝理先生（2018年5月至今）和樊霞女士任委员。

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（三）公司配合独立董事工作情况

公司董事会办公室和其他有关部门能积极配合我们的工作，与我们保持经常性沟通，并组织安排我们到公司下属单位进行现场调研，确保我们履行职责所需的各项材料和信息。对有关重大事项，在正式审议前，公司会提前给我们进行通报，认真听取我们的意见。在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，及时送达至我们每一位独立董事。公司为我们履职提供了完备的条件和支持，并保证我们享有与其他董事同等的知情权。

三、重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规及公司《关联交易决策制度》的规定，对公司2018年度发生的关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见。我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事按照规定回避表决，会议履行了法定程序。

（二）对外担保情况

报告期内，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》、公司《对外担保管理办法》的有关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2018年度对外担保情况进行了仔细核查，我们认为：公司能够严格按照法规要求，认真执行《公司章程》及公司《对外担保管理办法》中有关对外担保的规定，规范公司对外担保行为，严格控制对

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外担保风险。公司对外担保符合公司整体经营发展需要，担保事项的决策程序合法、有效，不存在违规和损害公司及公司股东利益的情形。

（三）董事及高级管理人员薪酬情况

报告期内，经核查公司董事、高级管理人员年度薪酬情况，我们认为，公司董事、高级管理人员2018年在公司领取的报酬符合公司目前经营管理的实际现状，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。

（四）业绩公告情况

报告期内，公司能做好自愿性信息披露，每月及时向投资者披露集装箱、货物吞吐量等主要生产数据。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

2018年4月26日，公司第二届董事会审计委员会第6次会议审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任广州港股份有限公司2018年度审计机构的议案》，我们认为，该会计师事务所能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从专业角度维护公司及股东利益。该议案提交公司第二届董事会第二十一次会议和2017年年度股东大会审议通过。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2018年5月24日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了董事会提出的2017年度利润分配预案，我们认为，董事会提出的10股派发现金红利0.34元（含税）的利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，很好地维护了投资者的利益。

（七）公司及股东承诺履行情况

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经查阅相关文件，我们认为：公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。

（八）信息披露的执行情况

2018年，我们持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，切实维护了股东、特别是中小股东的合法权益。公司全年共披露74份公告，未发生因重大差错或重大遗漏而受证券监管部门处罚的情况。

（九）内部控制的执行情况

随着公司业务规模发展、业务类型增加、组织架构变革、人力资源和信息变革等因素的影响，公司面临的内外部风险也相应发生了变化，需进行重新梳理和识别。2018年，公司根据内外部实际情况对内部控制体系进行了升级。我们对公司内控制度及内控执行情况进行了认真核查，认为公司内部控制制度体系规范、完善，并能得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。

（十）董事会及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计、预算五个专门委员会，报告期内运作规范，对公司定期报告、选聘审计机构、高管聘任、内控等事项提出了专业意见，我们作为独立董事在董事会专门委员会的运作中也发挥了重要作用。

报告期内，公司共召开了4次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次预算委员会会议，2次战略委员会会议。专门委员会作为董事会的下设咨询机构，为公司重大关联交易事项、年度预算、年报审计、内部控制规范实施、审计机构选聘、会计政策调整确认、董事及高管薪酬、董事及独立董事提名、公

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司投资决策等方面提供了重要的意见和建议。

四、总体评价和建议

2018年，我们全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真的审议，以谨慎、负责的态度行使了表决权，为董事会的科学决策和公司的稳步发展起到了积极的促进作用，保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的利益。同时，我们也努力加强自身学习，不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力。

2019年，我们将继续秉承忠诚、勤勉、谨慎、尽责以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，更好地维护公司和全体股东的合法权益，并为公司持续、稳

定、健康发展发挥积极作用。

最后，对公司管理层及相关工作人员在我们2018年度工作中给予的协助和配合表示感谢。

独立董事：陈舒、樊霞、廖朝理

2019年5月10日

附件：公告原文

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