证券代码：000713 证券简称：丰乐种业 公告编号：2019--033
合肥丰乐种业股份有限公司关于修改《修订<公司章程>部分条款的议案》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、2019年4月29日，公司收到控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）出具的《关于补充修订<公司章程>部分条款并提交股东大会审议的提案》, 提出对《公司章程》作进一步修改意见。
2、2019年4月29日，公司召开五届五十九次董事会，审议通过了《关于修改<修订《公司章程》部分条款的议案>》，同意依照控股股东的意见，对2019年4月16日召开的第五届五十八次董事会审议通过的《关于修订<公司章程>部分条款的议案》进行修改，并提交将于5月10日召开的2018年度股东大会审议。
3、公司2018年年度股东大会召开时间不变，仍为2019年5月10日；股权登记日不变，仍为2019年4月30日。
一、股东大会通知情况
公司于2019年4月18日披露了《关于召开2018年年度股东大会的通知》（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/），公司定于2019年 5月10日召开2018年年度股东大会，股权登记日为2019年4月30日。
二、修改股东大会议案情况
2019年4月29日，公司收到控股股东合肥建投出具的《关于补充修订<公司章程>部分条款并提交股东大会审议的提案》，要求对公司2019年4月16日召开的第五届五十八次董事会会议审议通过的《关于修订<公司章程>部分条款的议案》进行 补充修订。
三、董事会审查意见
2019年4月29日，公司召开五届五十九次董事会，审议通过了《关于修改<修订《公司章程》部分条款的议案>》。董事会同意，按照控股股东的意见，对拟提交2019年5月10日召开的2018年度股东大会议案十二《关于修订<公司章程>部分条款的议案》进行重新修改，修改后《公司章程》具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党合肥丰乐种业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 在总则第九条后面新增加两条，内容为： 第十条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。党组织在公司发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、 |
| 党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。 第十一条 工会组织活动依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国工会法》及其他相关法律法规办理。 之后条款序号作相应修改。 | |
| 第十三条 经公司登记机关核准公司经营范围是： 农作物种子生产、销售，肥料销售。以下项目限定其子公司按许可规定经营：农药、专用肥、植物生长素、食用香料香精、薄荷脑及薄荷油、茶叶生产、销售。一般经营项目：农副产品及其深加工产品、花卉、包装材料生产、销售；本企业自产产品及技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口；农业机械类产品的出口和种子的进出口业务。 | 第十五条 经公司登记机关核准公司经营范围是： 农作物种子、种苗生产、销售，大米、芝麻、棉花生产、销售，肥料销售；农药、专用肥、植物生长素、食用香料香精、薄菏脑及薄菏油、茶叶生产、销售；粮食作物、油料作物种植、储运、销售及农副产品及其深加工产品、花卉、包装材料生产、销售；提供农业高新技术开发及成果转让、农业技术咨询、培训服务；本企业自产产品及技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口，农业机械类产品的出口和种子的进出口业务。（以上涉及许可的在许可证许可范围及期限内经营）。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。” | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； | 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； |
| （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第一百条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 | 此条款删除，条款序号作相应调整。 |
| “第五章第二节 独立董事”章节内容删除（第一百零八条至第一百一十四条） | 新增：第一百零八条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定执行。（条款序号作相应调整） |
| 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； |
| （三）决定公司的经营计划和股东大会授权范围内的投资方案，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、总会计师和总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五 )向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六 )听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七 )法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百二十条 董事会运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限为单个项目投资权限不超过公司上年经审计的净资产的10% ，对外投资的范围主要包括项目投资、金融投资、订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等。董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专 | 第一百一十四条 董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限为： （一）审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计净资产10%-30%或就同一标的在12个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资产10%-30%的投资方案。 （二）审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计净资产10%-30%的资产处 |
| 家、专业人员进行论证、评审，权限范围之外的重大投资需报股东大会批准。 | 置方案，包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资产抵押、委托理财及其他资产处置方案。 （三）董事会对于关联交易的权限：公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 (四)董事会决定除本章程第四十二条规定的对外担保事项以外的对外担保。 董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百二十一条 公司对外担保应遵守本条及有关法律、法规和规范性文件的规定： （一）对外担保的审批程序：1、公司的一切对外担保行为，必须经公司股东大会或董事会批准；2、担保金额在公司净资产10%以下的对外担保事项，由公司董事会经全体董事2/3以上同意后予以批准；担保金额在公司净资产10%及以上的对外担保事项，由公司股东大会批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。 （二）被担保对象的资信标准：1、被担保对象资产负债率不得超过百分之七十。2、被担保对象应具备偿还债负的能力，并提供有效的反担保。3、公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。在提交公司董事会或股东大会审议之前，应对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项和风险进行充分分析后方可提交审议。4、对于有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，不得为其提供担保：（1）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；（2）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；（3）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；（4）经营状况已经恶化，信誉不良的；（5）未能落实用于反担保的有效财产的；（6）公司认为该担保可能存在其他损害公司 | 第一百一十五条 董事会审议对外担保必须经出席董事会的2/3 以上董事同意并作出决议方可实施。董事会对公司对外担保应当遵守以下规定： （一）不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保。 （二）对外担保总额累计不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50％。 （三）必须对被担保对象进行资信了解，被担保对象须具有良好的信誉度、偿债能力及财务状况，资产负债率不超过70％。 （四）为单一对象累计或单次对外担保金额不得超过公司净资产10％。 （五）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （六）必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 （七）独立董事应对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 |
| 或股东利益的。 | |
| 第一百三十二条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的情况和数据。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出书面决议，并由参会董事签字。在取得本章程规定的通过决议人数的董事签署后，该决议于最后签字董事签署之日起生效。 | 删除，条款序号作相应调整。 |
| 第一百三十六条 董事会决议涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董事应向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。该董事应计入参加会议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。 | 删除，条款序号作相应调整。 |
| 第一百三十七条 董事应当在董事决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 删除，条款序号作相应调整。 |
| 删除“第五章第四节 董事会秘书”章节（第一百三十八条至第一百四十五条） | 新增第一百二十九条 公司设立董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 条款序号作相应调整。 |
| 第一百五十一条 经理应制订总经理 | 第一百三十五条 总经理对于对外投 |
| 工作细则，报董事会批准后实施。 | 资、收购出售资产、资产抵押等的权限为：审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计净资产10%或就同一标的在12个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的投资方案。审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的资产处置方案，包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资产抵押及其他资产处置方案。 |
| 第一百五十二条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十六条 经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则应包括以下内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 删除“第八章 公司党建”内容 | 重新修订为： 第八章 公司党组织 第一百五十五条 成立中国共产党合肥丰乐种业股份有限公司委员会（以下简称公司党委），同时成立纪律检查委员会（以下简称公司纪委），各分公司、子公司相应成立党组织，隶属公司党委。 第一百五十六条 按照《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司党委由5-9人组成，设书记1人，副书记2人，其中专职副书记1人；公司纪委由3-5人组成，设书记1人，可设副书记1人。公司党委和纪委由党的代表大会选举产生，每届任期5年。 （一）党委书记、董事长由一人担任，党员总经理兼任党委副书记。 （二）符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。 第一百五十七条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程 |
董事会决定，将本次调整后的议案，提交2018年度股东大会审议。除上述变动外，公司2018年年度股东大会的召开时间、召开方式、股权登记日、会议地点等相关事项不变。
特此公告！
合肥丰乐种业股份有限公司董事会
2019年4月30日