国投中鲁第三届董事会第二十二次会议决议公告
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称"公司"）于2010年3月20日以电邮方式向全体董事发出"公司关于召开董事会三届二十二次会议的通知"，并随后将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事手中。公司三届二十二次董事会会议于2010年3月30-31日在北京市九华山庄贵宾楼会议室召开。会议应到董事11人,实到10人。董事邓华先生因公出差未能参加，授权董事周立成先生代为表决。董事邓华先生已事前详细阅读了本次董事会的全部议案，并对所需表决的议案明确表示了自己的意见。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。公司监事会成员及公司相关高管人员列席会议, 会议由董事长刘学义先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成决议如下：
一、 会议审议并一致通过了公司《二○○九年度董事会工作报告》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
董事会同意将该报告提交公司2009年度股东大会审议。
二、 会议审议并一致通过了公司《二○○九年度总经理工作报告》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
三、 会议审议并一致通过了公司《二○○九年度财务决算报告》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
董事会同意将该议案提交公司2009年度股东大会审议。
四、 会议审议并一致通过了公司《二○○九年度报告及其摘要》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
公司二○○九年度报告全文及其摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
董事会同意将该议案提交公司2009年度股东大会审议。
五、 会议审议并一致通过了《关于向银行申请贷款授信额度的议案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
董事会同意公司2010年度向银行申请的综合授信额度总量为24亿元，其中向交通银行申请5亿元综合授信额度、向北京银行申请3亿元综合授信额度、向工商银行申请2亿元的综合授信额度、向招商银行申请4亿元综合授信额度、向中信银行申请2亿元综合授信额度、向中国银行申请2亿元综合授信额度、向华夏银行申请2亿元的综合授信额度、向广发银行申请1亿元的综合授信额度、向光大银行申请2亿元的综合授信额度、向汇丰银行申请1亿元的综合授信额度。
董事会同意将该议案提交公司2009年度股东大会审议。
六、 会议审议并一致通过了《关于开展外汇保值业务的议案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
为了规避汇率风险,减少汇率损失，董事会同意公司经营层根据实际情况开展外汇保值业务。
七、 会议审议并一致通过了公司《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
董事会同意公司为9家控股子公司在2010年度提供总额不超过12.5亿元额度的贷款担保或委托贷款。其中：向山东鲁菱果汁有限公司提供15,000万元额度内的贷款担保(其中含向交通银行5,000万元额度内贷款担保)；向韩城中鲁果汁有限公司提供10,000万元额度内的贷款担保(其中含向交通银行5,000万元额度内贷款担保)；向富平中鲁果蔬汁有限公司提供15,000万元额度内的贷款担保；向万荣中鲁果汁有限公司提供15,000万元额度内的贷款担保；向山西临猗湖滨果汁有限公司提供15,000万元额度内的贷款担保；向山西国投中鲁果汁有限公司提供20,000万元额度内的贷款担保；向辽宁国投中鲁果汁有限公司提供10,000万元额度内的贷款担保；向云南国投中鲁果汁有限公司提供10,000万元额度内的贷款担保；向河北国投中鲁果蔬汁有限公司提供15,000万元额度内的贷款担保；
董事会同意公司为参股公司新湖滨控股有限公司下属全资子公司在2010年度提供总额不超过20,000万元额度的贷款担保或委托贷款。
如果上述公司不能从银行取得贷款或取得的贷款量不足，公司董事会同意在上述总额度范围内以自有资金通过委托交通银行、北京银行、中信银行、民生银行、招商银行等金融机构贷款给上述公司。
截止到2009年12月31日，上述子公司中万荣公司、富平公司、临猗公司、辽宁公司、新湖滨控股有限公司资产负债率超过70%，且总的担保额或委托贷款额超过公司净资产50%。详见公司《对外担保公告》（临2010－011）
董事会同意将该议案提交公司2009年度股东大会审议。
八、 会议审议并一致通过了公司《二○○九年度利润分配的预案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
根据大信会计师事务有限公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2009年实现净利润7,088,832.64元（母公司实现净利润-8,899,322.74元）。2009年末滚存的未分配利润170,149,218.43元，本年度公司可供股东分配的利润为 170,149,218.43元。
结合公司实际，考虑到公司持续发展，扩大生产规模的资金需要，董事会同意公司2009年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司独立董事同意上述意见。
董事会同意将该议案提交公司2009年度股东大会审议。
九、 会议审议并一致通过了公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十、 会议审议并一致通过了公司《2009年度董事会决议执行情况的报告》
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
十一、 会议审议并一致通过了公司《独立董事的二○○九年度述职报告》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
董事会同意将该报告提交公司2009年度股东大会审议。
十二、 会议审议并一致通过了公司《董事会薪酬委员会2009年履职情况汇总报告》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
十三、 会议审议并一致通过了公司《董事会审计委员会2009年履职情况汇总报告》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
十四、 会议审议并一致通过了《关于制定公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十五、 会议审议并一致通过了《关于公司内幕信息知情人登记制度的议案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
公司《内幕信息知情人登记制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十六、 会议审议并一致通过了《关于公司外部信息报送和使用管理规定的议案》
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
公司《外部信息报送和使用管理规定》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十七、 会议审议并一致通过了《公司2009年度社会责任报告》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
《公司2009年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十八、 会议审议并一致通过了《公司内部控制的自我评估报告》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
《公司内部控制的自我评估报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十九、 会议审议并一致通过了公司《关于董事会换届选举的议案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
根据各股东单位推荐意见，并经对所推荐人选的资格审查，董事会同意提名孙烨、周立成、李一鸣、张云若、姜山、李振江、睢国余、张建平、马志强、詹慧龙为公司第四届董事会董事候选人，其中，睢国余、张建平、马志强和詹慧龙为独立董事候选人，张建平为会计专业人士。董事会同意上述董事候选人提交2009年度股东大会审议，其中独立董事在获得上海证券交易所资格认定后方可提交2009年度股东大会审议，否则同意委托控股股东重新提名独立董事候选人在获得上海证券交易所资格认定后直接提交2009年度股东大会审议。
董事会同意将该议案提交公司2009年度股东大会审议。
此外，经公司职工代表大会选举并决定，继续由冷传祝先生担任公司第四届董事会职工董事。
董事会候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明以及职工董事简历见附件3-6。
二十、 会议审议并一致通过了公司《关于公司高管人员调整的议案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
董事会同意张健先生因工作原因辞去公司副总经理的职务，并聘任苏卫华先生担任公司副总经理。
独立董事意见请见本公告附件1。
