安徽应流机电股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二零一九年四月
安徽应流机电股份有限公司
2018年年度股东大会须知
为维护安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《安徽应流机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《安徽应流机电股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。登记发言的股东（或股东代理人）人数原则上以十人为限，超过十人时将安排持股最多的前十位股东（或股东代理人）确定发言人及发言顺序。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过二分钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东
（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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2018年年度股东大会议程
一、现场会议时间：2019年5月20日（星期一）下午14：00二、现场会议召开地点：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号公司会议室三、参加人：
（一）截至本次股东大会的股权登记日2019年5月13日下午收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东，且在严格依据本次会议通知所记载的会议登记方法全面履行相关手续后，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议议程（一）审议事项
1、安徽应流机电股份有限公司董事会工作报告；
2、安徽应流机电股份有限公司监事会工作报告；
3、安徽应流机电股份有限公司2018年度财务决算报告；
4、安徽应流机电股份有限公司关于聘请财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案；
5、安徽应流机电股份有限公司2018年度报告及其摘要；
6、安徽应流机电股份有限公司2018年度利润分配方案；
7、安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度的议案；
8、安徽应流机电股份有限公司关于董事、监事薪酬的议案；
9、安徽应流机电股份有限公司关于修订公司章程的议案；
10、安徽应流机电股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。
（二）听取公司独立董事2018年度述职报告
（三）通过股东大会决议
（四）大会见证律师宣读法律意见书
议案一
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2018年度董事会工作报告
详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2018年年度报告——管理层讨论与分析部分。
以上报告提请股东大会审议。
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二零一九年四月
议案二
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2018年度监事会工作报告
2018年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《安徽应流机电股份有限公司公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会召开了4次会议，监事分别列席了公司年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会会议情况
报告期内,公司监事会共召开会议4次,会议情况如下:
（一）公司于2018年4月26日召开了第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《安徽应流机电股份有限公司监事会工作报告》、《安徽应流机电股份有限公司2017年度内部控制评价报告》、《安徽应流机电股份有限公司2017年度财务决算报告》、《安徽应流机电股份有限公司2017年度报告及其摘要》、《安徽应流机电股份有限公司2018年第一季度报告》、《安徽应流机电股份有限公司2017年度利润分配方案》、《安徽应流机电股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议案》、审议《安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度的议案》、审议《安徽应流机电股份有限公司关于监事薪酬的议案》；
（二）、公司于2018年8月29日召开了第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《安徽应流机电股份有限公司2018年半年度报告及摘要》；
（三）、公司于2018年10月30日召开了第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《安徽应流机电股份有限公司2018年第三季度报告》、《安徽应流机电股份有限公司关于公司会计政策变更的议案》；
（四）、公司于2018年12月4日召开了第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施的议案》、《关于公司全体董事、高级管理人员、控股股东 及实 际控制人 关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报履行填补措施的承诺议案》、《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》。
二、监事会对有关事项的审核意见
（一）、公司依法运作情况
报告期内,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规的规定,认真履行职责,列席公司董事会会议、股东大会,对公司2018年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为:公司董事会运作规范、决策程序合法,认真执行股东大会的各项决议,忠实履行了诚信义务,公司建立了较为完善的内部控制制度,公司董事和高级管理人员执行职务时不存在违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
(二) 检查公司财务的情况
报告期内，监事会对天健会计师事务所出具的关于公司财务审计报告进行了谨慎认真的审阅，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，财务运行状况良好，未发现违规担保等违反财务管理制度的行为。
(三) 关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，决策程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
监事会对公司2018年度内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》，参照《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券
交易所的相关规定。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
三、监事会2019年工作计划
2019 年，公司监事会成员将紧紧围绕公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，深入地开展监督和检查工作，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益、促进公司的可持续发展而努力工作。
1、监督公司依法运作情况，加强与董事会、管理层的沟通协调，积极督促内部控制体系的完善和有效运行，防范可能存在的风险。
2、认真审核董事会编制的定期报告，提出书面意见，确保财务报告真实、准确、完整。
3、充分发挥企业内部监督力量的作用，加强与股东、监管部门的沟通和联系，建立公司规范治理的长效机制；在做好上市公司本部监督检查的基础上，加大对子公司的监督力度，切实维护公司和全体股东的权益。
安徽应流机电股份有限公司监事会
二零一九年四月
议案三 安徽应流机电股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东、股东代理人：
本年度公司财务决算报告业经天健会计师事务所审计验证，并出具了标准无保留意见的天健审[2019]5-62号《审计报告》。
一、经营情况
2018年度公司共实现营业总收入1,681,215,677.58元，营业利润82,450,352.05元，利润总额81,653,075.86元，净利润67,949,893.81元，归属于母公司股东的净利润73,140,761.35元。
二、财务状况截止2018年12月31日，公司资产总计为8,067,993,064.98元，其中：流动资产3,666,948,371.85元，非流动资产4,401,044,693.13元；负债合计4,591,470,838.38元；所有者权益合计3,476,522,226.60元，其中：股本433,754,341.00元，资本公积1,570,895,909.21元，盈余公积65,750,957.67元,未分配利润752,613,357.62元。
三、现金流量情况2017年度公司经营活动产生的现金流量净额383,803,119.95元，投资活动产生的现金流量净额-57,884,750.92元，筹资活动产生的现金流量净额587,715,187.45元,汇率变动对现金及现金等价物的影响-99,020.07元，现金及现金等价物净增加额913,534,536.41元。
四、主要财务比率
1、资产负债率（母公司） 56.91%；
2、流动比率 1.01；
3、净资产收益率 2.57 %；
4、每股净资产 8.01元；
5、每股收益 0.17元。其他财务数据见公司年报或审计报告。以上报告请各位董事审议，并提请股东大会审议。
安徽应流机电股份有限公司
二零一九年四月
议案四
关于聘请安徽应流机电股份有限公司财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度为安徽应流机电股份有限公司（以下称“公司”）提供了良好的财务审计和内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，负责公司2019年度财务审计和内部控制审计，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。
以上议案提请股东大会审议。
安徽应流机电股份有限公司
二零一九年四月
议案五
安徽应流机电股份有限公司
2018年年度报告及其摘要
各位股东代表、股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对公司2018年度的审计工作，公司已经按照《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》的要求完成了公司2018年年度报告及其摘要的编制工作，并经公司第三届董事会第十三次会议和公司第三届监事会第十会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规定，公司《2018年年度报告》及摘要登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn；公司2018年度报告摘要刊登在2019年4月30日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。
上述内容提请股东大会审议。
安徽应流机电股份有限公司
二零一九年四月
议案六
安徽应流机电股份有限公司
2018年度利润分配方案
各位股东、股东代理人：
经天健会计师事务所审计，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为73,140,761.35元，按母公司本期实现净利润之10%提取法定盈余公积8,922,948.62元，提取法定盈余公积后,公司本年度归属于母公司所有者可供股东分配的利润为64,217,812.73元。
2018年度公司利润分配预案为: 公司拟以2018年度利润分配股权登记日的股本总数为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.51元（含税），共派发现金股利22,121,471.39元 ，剩余未分配利润，结转以后年度分配，公司本年度不进行资本公积金转增股本。
以上预案提请股东大会审议。
安徽应流机电股份有限公司
二零一九年四月
议案七
安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度的议案
各位股东、股东代理人：
一、公司拟为子公司银行综合授信提供担保情况
公司为全资子公司安徽应流集团霍山铸造有限公司（简称“应流铸造”）和安徽应流美国公司（简称“应流美国”）和控股子公司安徽应流铸业有限公司（简称“应流铸业”）、天津市航宇嘉瑞科技股份有限公司（简称“天津航宇”）、霍山嘉远智能制造有限公司（简称“嘉远智能”）、安徽应流久源核能新材料科技有限公司（简称“应流久源”）的2018-2019年度银行授信提供的保证担保将陆续到期，为保障子公司正常生产经营，公司拟继续为子公司和孙公司申请2019-2020年度银行综合授信额度和银行融资提供保证担保，担保总额折合人民币不超过32亿元，期限为本议案批准后一年，各子公司在担保总额内可根据贷款利率、授信条件等情况选择不同商业银行进行具体实施，公司对各子公司具体担保金额如下表：
单位：人民币万元
| 被担保人名称 | 贷款银行 | 担保金额（不超过） | 担保人 |
| 应流铸造 | 商业银行（可选择） | 180,000 | 母公司担保 |
| 应流铸业 | 商业银行（可选择） | 40,000 | 母公司担保 |
| 应流美国 | 商业银行（可选择） | 20,000 | 母公司担保 |
| 应流久源 | 商业银行（可选择） | 10,000 | 母公司担保 |
| 嘉远智能 | 商业银行（可选择） | 60,000 | 母公司担保 |
| 天津航宇 | 商业银行（可选择） | 10,000 | 母公司担保 |
二、被担保子公司情况
1、被担保子公司基本情况
| 被担保人名称 | 成立日期 | 注册地点 | 注册资本 | 主营业务 |
| 应流铸造 | 2003年6月10日 | 霍山县衡山镇 | 120,000万元人民币 | 铸、锻件制造、加工及技术开发 |
| 应流美国 | 2008年3月14日 | 美国芝加哥 | 200万美币 | 铸造产品的生产、包装、销售、仓储及售后服务 |
| 应流铸业 | 2000年9月20日 | 霍山县衡山镇 | 1,022.10万美元 | 生产和销售自产的精密铸件 |
| 应流久源 | 2015年6月11日 | 合肥经开区 | 10,000万元人民币 | 中子吸收和屏蔽材料及制品、新型核工程材料及产品、核技术机械设备和仪器的开发与销售。 |
| 嘉远智能 | 2016年9月27日 | 霍山县衡山镇 | 20000万元人民币 | 研发、生产、销售航空发动机和燃气轮机零部件，核电设备零部 件等机械零部件 |
| 天津航宇 | 2011年3月7日 | 天津市宝坻区 | 4125万元人民币 | 新材料的技术开发；有色金属及合金的压延加工；金属零件制造、 销售；金属模具设计、制造、销售 |
2、被担保子公司2018年度经审计主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 被担保人名称 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 持股比例 |
| 应流铸造 | 388,234.83 | 171,269.04 | 105,076.48 | 3,258.74 | 100% |
| 应流美国 | 15,983.84 | 1,570.76 | 15,870.69 | -345.81 | 100% |
| 应流铸业 | 48,398.76 | 9,309.49 | 58,256.42 | 189.73 | 51% |
| 应流久源 | 12,077.78 | 7,306.66 | 1,230.08 | -788.21 | 59% |
| 嘉远智能 | 157,603.96 | 21,839.31 | 72,598.48 | 421.34 | 100% |
| 天津航宇 | 10,029.80 | 6,162.66 | 4,198.77 | 344.93 | 60% |
三、公司累计对外担保数量
截止2019年4月28日，公司对子公司提供担保余额为51,400万元人民币，占最近一期(2018年12月31日)经审计的净资产的比例为14.78%，本次担保事项审议通过后，公司对子公司的担保总额为不超过32亿元，公司及其控股子公司对外提供担保总额为零，公司无逾期的对外担保事项。
以上担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。
安徽应流机电股份有限公司
二零一九年四月
议案八
安徽应流机电股份有限公司关于董事、监事薪酬的议案
各位股东、股东代理人：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》的有关规定，我们结合公司2018年度经营绩效考核情况，拟定了公司2018年度董事、监事薪酬方案如下表。独立董事领取独立董事津贴，独立董事津贴最高为6万元/年。
| 姓名 | 职务 | 薪酬（万元） |
| 杜应流 | 董事长、总经理 | 69.96 |
| 林欣 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 38.16 |
| 丁邦满 | 董事、副总经理 | 31.80 |
| 涂建国 | 董事 | 18.10 |
| 徐卫东 | 董事、副总经理 | 33.92 |
| 姜典海 | 董事 | 27.56 |
| 程晓章 | 独立董事 | 6.00 |
| 李锐 | 独立董事 | 6.00 |
| 孙艺茹 | 独立董事 | 6.00 |
| 曹寿丰 | 监事会主席 | 21.20 |
| 陈景奇 | 监事 | 21.05 |
| 杨浩 | 职工代表监事 | 14.00 |
以上议案提请股东大会审议。
安徽应流机电股份有限公司
二零一九年四月
议案九
安徽应流机电股份有限公司关于修订公司章程的议案
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会等三部委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》、上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》以及中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司章程指引》等相关规定，现拟修改《安徽应流机电股份有限公司章程》(“《公司章程》”)部分条款，修订后的《公司章程》尚须经股东大会审议通过后方可生效。具体修正内容如下：
一、修改《公司章程》第二十三条。
原条款：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
修订后的条款：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
二、修改《公司章程》第二十四条。
原条款：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式。
修订后的条款：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
三、修改《公司章程》第二十五条。
原条款：
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当于1年内转让给职工。
修订后的条款：
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
四、修改《公司章程》第四十四条。
原条款：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。以网络或其他方式参会的股东应在会前将其参会的股东代表的授权委托文件传真至公司董事会秘书处，并在会后10日内将授权委托文件原件寄至公司，参会各股东代表及董事会秘书应在股东大会开始时共同确认各股东代表资格。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修订后的条款：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。以网络或其他方式参会的股东应在会前将其参会的股东代表的授权委托文件传真至公司董事会秘书处，并在会后10日内将授权委托文件原件寄至公司，参会各股东代表及董事会秘书应在股东大会开始时共同确认各股东代表资格。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
五、修改《公司章程》第九十六条第一款。
原条款：
第九十六条第一款 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
修订后的条款：
第九十六条第一款 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
六、修改《公司章程》第一百〇七条。
原条款：
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案或退休福利方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)决定委派或提名子公司董事、监事以及高管人员；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
修订后的条款：
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案或退休福利方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)决定委派或提名子公司董事、监事以及高管人员；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
七、修改《公司章程》第一百二十五条。
原条款：
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
修订后的条款：
第一百二十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
安徽应流机电股份有限公司董事会
二零一九年四月
议案十
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及代表：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（证公字〔2013〕13号）等相关规定，公司编制了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2019年4月30日披露的《应流股份前次募集资金使用情况报告》。
以上议案提请股东大会审议。
安徽应流机电股份有限公司
二零一九年四月