股票简称：中环股份 股票代码：002129债券简称：15中环债 债券代码：112265
天津中环半导体股份有限公司Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co.,Ltd.
（住所：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号）
2015年公司债券受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（注册地：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）
二零一九年四月
声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（下文称“申万宏源承销保荐”或“受托管理人”）作为天津中环半导体股份有限公司（下文称“发行人”、“公司”或“中环股份”）2015年公开发行的“15中环债”债券受托管理人，代表本期债券全体持有人，在公司债券存续期间，持续关注“15中环债”进展情况及对“15中环债”持有人权益有重大影响的事项。
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《天津中环半导体股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《天津中环半导体股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、天津中环半导体股份有限公司2019年3月公告的《2018年年度报告》等公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及公司提供的相关资料等，由申万宏源承销保荐编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源承销保荐所作的承诺或声明。
第一章 本次公司债券概况
一、发行人名称发行人：天津中环半导体股份有限公司
二、核准文件及核准规模
本次公司债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1406号《关于核准天津中环半导体股份有限公司公开发行公司债券的批复》核准，向社会公开发行规模不超过1.8亿元的公司债券。
三、本次公司债券的主要条款
债券名称：天津中环半导体股份有限公司2015年公司债券
债券简称：15中环债
债券代码：112265
发行规模：人民币1.8亿元。
债券面额及发行价格：本期债券面值100元，平价发行。
债券品种和期限：期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期前3年内固定不变，为5.25%，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年执行新利率，新利率在后2年固定不变，采取单利按年计息，不计复利；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变，采取单利按年计息，不计复利。
还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售资金到账日2018年8月13日一起支付。
发行首日、起息日：2015年8月13日。付息日：在本期债券的计息期间内，2016年至2020年每年8月13日为上一计息年度的付息日。如投资者行使回售权，则其回售部分的付息日为2016年至2018年每年8月13日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
本金支付日：本期债券的本金支付日为2020年8月13日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年8月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：自2015年8月13日至2020年8月12日。若投资者行使回售权，则计息期限自2015年8月13日起至2018年8月12日止，未回售部分债券的计息期限自2015年8月13日起至2020年8月12日止。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券存续期后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第3个计息年度付息日即为资金到账日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
公司第一次发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
债券信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。（联合信用于2018年1月8日将公司主
体长期信用等级由“AA”上调至“AA+”，评级展望为“稳定”；将公司 “15中环债”债项信用等级由“AA”上调至“AA+”。）
担保情况：本期债券采用无担保形式发行。保荐人、主承销商、债券受托管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。募集资金用途：补充流动资金。
第二章 发行人2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：天津中环半导体股份有限公司英文名称：Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co.,Ltd.股本：2,785,156,473股法定代表人：沈浩平董事会秘书：秦世龙住所：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号办公地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号邮政编码：300384股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：中环股份股票代码：002129公司网站：www.tjsemi.com经营范围：半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售；电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；太阳能电池、组件的研发、制造、销售；光伏发电系统及部件的制造、安装、销售；光伏电站运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司历史沿革：
1、公司设立情况公司前身为1988年12月21日成立的天津市中环半导体公司，为天津市调整工业办公室津调办（1988）194号文批准组建的全民所有制企业。1999年12月14日，经国有资产授权经营单位天津市电子仪表工业总公司批准，改制为国有独资公司。2004年7月8日，经天津市人民政府津股批[2004]6号文批复，公司整体变更为天津中环半导体股份有限公司，注册资本为26,266.3687万元。
2、公司2007年首次公开发行
经中国证监会证监发行字[2007]62号文核准，公司于2007年4月6日向社
会公开发行了10,000万股A股。经深圳证券交易所深证上[2007]45号文批准，公司网上定价发行的8,000万股股票于2007年4月20日起在深圳证券交易所上市交易，网下配售的2,000万股于2007年7月20日上市交易。股票简称“中环股份”，证券代码为002129。
3、公司2008年非公开发行股份购买资产
公司向控股股东天津中环电子信息集团有限公司发行2,360万股股票，认购其持有的天津市环欧半导体材料技术有限公司31.38%股权资产，交易完成后天津市环欧半导体材料技术有限公司成为公司全资子公司。本次公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申请获中国证监会证监许可[2008]614号文批准。天津中环电子信息集团有限公司的新增股份2,360万股于2008年6月2日上市，锁定期限为36个月，公司总股本增至386,263,687股。
4、公司2008年分红送股、公积金转增股本
2008年5月16日，公司2007年年度股东大会决议通过了2007年度利润分配方案，以总股本38,626.37万股为基数向全体股东每10股送红股1股，派送0.7元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东按每10股转增1.5股的比例转增股本。2008年6月26日，上述利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕。公司股本由386,263,687股增至482,829,608股。
5、公司2011年分红送股、公积金转增股本
2011年4月8日，公司2010年度股东大会审议通过2010年度利润分配方案，以总股本482,829,608股为基数向全体股东每10股送红股2股，每10股派息0.3元（含税），资本公积金每10股转增3股。2011年6月2日，上述利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕。发 行人股本由482,829,608股增至724,244,412股。
6、公司2012年非公开发行股票
2012年11月21日，中国证监会出具了《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1414号），核准中环股份非公开发行不超过154,597,233股新股。中环股份于2012年12月17日以非公开发行股票的方式向2名特定投资者发行了154,597,233股人民币普通股（A股）。2012年12月31日，该次发行新增股份在深交所上市，锁定期为36个月，公司总股
本增加至878,841,645股。
7、公司2013年非公开发行股票
2014年4月18日，中国证监会出具了《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]427号），核准中环股份非公开发行不超过16,676万股新股。中环股份于2014年8月29日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了164,912,973股人民币普通股（A股）。2014年9月16日，本次发行新增股份在深交所上市，锁定期为12个月，公司总股本增加至1,043,754,618股。
8、公司2015年现金分红、公积金转增股本
2015年4月16日，公司2014年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案，以总股本1,043,754,618股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金（含税），以资本公积金每10股转增12股。2015年4月29日，上述利润分配方案及资本公积金转增股本方案实施完毕。公司股本由1,043,754,618股增至2,296,260,159股。
9、公司2015年非公开发行股票
2015年10月26日，中国证监会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2338号）核准了中环股份非公开发行不超过39,740万股新股。中环股份于2015年11月20日以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了347,976,307股人民币普通股（A股）。2015年12月18日，本次发行新增股份在深交所上市，锁定期为12个月，公司总股本增加至2,644,236,466股。
10、发行股份购买资产并募集配套资金
2018年6月22日，中环股份收到中国证监会下发的《关于核准天津中环半导体股份有限公司向国电科技环保集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1005号），核准公司向国电科技环保集团股份有限公司发行股份购买相关资产、非公开发行股份募集配套资金不超过41,616万元。
中环股份本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份140,920,007股，新增股份于2018年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕登记托管手续，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年8月16日。公司发行股份购买资产并募集配套资金新增股份登记上市后，公司股本由 2,644,236,466股增加至2,785,156,473股。
二、发行人2018年度经营情况
2018年，中环股份管理层在董事会的领导下，紧密围绕公司“十三五”战略规划目标，加速推动各项工作的整体要求，在半导体材料及器件、新能源材料、光伏电站等产业，面对全国性的结构调整和产业转型，重整组织、再造流程、全面创新，坚持公司跨地域、跨领域、多业态、规模化、国际化、多元化发展，整合组织、兼容文化，持续创新，深化各业务板块运营能力、综合竞争力，推动公司高质量发展。
2018年度，公司实现营业总收入1,375,571.64万元，较上年同期增长42.63%，经营性现金流净额170,770.91万元，较上年同期增加62.37%；归属上市公司股东净利润63,255.68万元，较上年同期增加8.16%；报告期末总资产为4,269,731.15万元，较期初增加37.70%，归属于上市公司股东的净资产为1,332,485.48万元， 较期初增加12.90%。
三、发行人2018年主要财务指标
报告期内，发行人实现营业总收入964,418.75万元，较上年同期增长42.17%，经营性现金流量净额105,174.58万元，较上年同期增长28.39%%，归属于上市公司股东的净利润58,454.08万元，较上年同期增长45.41%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润51,038.32万元，较上年同期增长60.07%；报告期末总资产为3,100,659.55万元，较期初增长34.84%；归属于上市公司股东的净资产为1,180,272.65万元，较期初增长11.92%。
发行人2018年主要财务指标如下：
| 2018年度 | 2017年度 | 本年比上年增减 | 2016年度 | |
| 营业收入（元） | 13,755,716,442.85 | 9,644,187,470.11 | 42.63% | 6,783,335,284.24 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 632,256,816.92 | 584,540,813.19 | 8.16% | 402,006,292.78 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 312,893,444.68 | 510,383,183.30 | -38.69% | 318,852,296.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 1,707,709,057.53 | 1,051,745,767.27 | 62.37% | 819,180,674.46 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.2339 | 0.2211 | 5.79% | 0.1520 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2339 | 0.2211 | 5.79% | 0.1520 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.06% | 5.39% | -0.33% | 3.87% |
| 2018年末 | 2017年末 | 本年末比上年末增减 | 2016年末 | |
| 总资产（元） | 42,697,311,470.60 | 31,006,595,549.44 | 37.70% | 22,994,523,362.80 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 13,324,854,829.15 | 11,802,726,542.66 | 12.90% | 10,545,696,703.33 |
第三章 发行人募集资金使用情况
一、本次债券募集资金情况
经中国证监会“证监许可[2015]1406号”文核准，公司本期债券合计发行人民币1.8亿元，募集资金已于2015年8月18日汇入发行人指定的银行账户。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上及网下发行认购资金到位情况、募集资金到位情况分别出具了编号“CHW津验字[2015]0055号”、“CHW津验字[2015]0056号”、“CHW津验字[2015]0057号”的审验报告。
二、本次债券募集资金实际使用情况
根据《募集说明书》，本期债券募集资金全部用于补充流动资金。截至本债券受托管理事务报告出具日，本期债券募集资金已按照募集说明书中披露的用途使用完毕。
三、本次募集资金专项账户运作情况
公司“15中环债”未对募集资金进行专户管理。“15中环债”于2015年1月12日经证监会受理，依据2015年4月3日证监会关于《公司债券发行与交易管理办法》实施后相关审核衔接工作安排的监管问答、2015年5月深交所《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》，对于《公司债券发行与交易管理办法》发布前中国证监会已受理的公司债券的审核与发行等均按照原《公司债券发行试点办法》、《上市规则》的要求执行，因此“15中环债”未设立专项账户和签署三方监管协议符合相关监管要求。
“15中环债”募集资金已于2015年8月26日使用完毕，目前已无再开立专户和签署三方监管协议的必要。
第四章 本期债券担保情况
“15中环债”未设立担保。
第五章 本期债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施
“15中环债”的增信机制、债券偿债计划及其他偿债保障措施在2018年未发生变更。
第六章 债券持有人会议召开情况
2018年度内，“15中环债”未出现需召开债券持有人会议之事项，未召开债券持有人会议。
第七章 本期债券本息偿付情况
公司于2018年8月13日完成“15中环债”部分债券回售并支付了剩余托管债券2017年8月13日至2018年8月12日期间的利息。回售完成后，本次债券尚有本金余额6,293.68万元未偿还。
第八章 跟踪评级情况
发行人聘请了联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）对“15中环债”发行的资信情况进行评级。根据联合信用出具的《天津中环半导体股份有限公司2014年不超过1.8亿元公司债券信用评级分析报告》和《信用等级通知书》，公司的主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA。
联合信用2017年出具跟踪评级报告，公司“15中环债”信用等级为AA，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，此次评级结果较上次并未发生变化。详细情况见公司2017年6月8日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天津中环半导体股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》。
联合信用于2018年1月8日将公司主体长期信用等级由“AA”上调至“AA+”，评级展望为“稳定”；将公司 “15中环债”债项信用等级由“AA”上调至“AA+”。详细情况见公司2018年1月9日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司主体及公司债券信用评级调整的公告》（公告编号：2018-03）。
联合信用于2018年6月13日出具《公司债券跟踪评级报告》，公司“15中环债”信用等级为AA+，公司主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，此次评级结果较上次并未发生变化。详细情况见公司2018年6月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天津中环半导体股份有限公司公开发行公司债券2018年跟踪评级报告》。
第九章 债券受托管理人履行职责的情况
报告期内，公司发行的“15中环债”受托管理人申万宏源承销保荐按照《受托管理协议》履行受托管理职责，在履行职责时不存在利益冲突情形。
截至2017年12月31日，发行人借款余额为1,440,377.40万元（未审数），累计新增借款523,418.44万元，累计新增借款占上年末经审计净资产的49.63%。申万宏源承销保荐于2018年1月11日在深交所网站针对上述事项披露了《2015年公司债券临时受托管理事务报告》。
联合信用于2018年1月8日将公司主体长期信用等级由“AA”上调至“AA+”，评级展望为“稳定”；将公司 “15中环债”债项信用等级由“AA”上调至“AA+”。申万宏源承销保荐于2018年1月11日在深交所网站针对上述事项披露了《2015年公司债券临时受托管理事务报告》。
申万宏源证券承销保荐于2018年5月17日在深交所网站披露了“15中环债”的2017年度受托管理事务报告。
第十章 其他事项
一、违规对外担保情况
2018年度，发行人不存在违规对外担保事项。
二、重大未决诉讼或仲裁事项
报告期内，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的其他未决诉讼或仲裁事项。
三、其他重大事项说明
1、公司发行股份购买资产并募集配套资金
2018年6月22日，中环股份收到中国证监会下发的《关于核准天津中环半导体股份有限公司向国电科技环保集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1005号），核准公司向国电科技环保集团股份有限公司发行股份购买相关资产、非公开发行股份募集配套资金不超过41,616万元。
中环股份本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份140,920,007股，新增股份于2018年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年8月16日。公司发行股份购买资产并募集配套资金新增股份登记上市后，公司股本由 2,644,236,466股增加至2,785,156,473股。
2、天津津智国有资本投资运营有限公司并购公司控股股东51%股权的事项
公司控股股东天津中环电子信息集团有限公司（以下简称“中环集团”）收到天津市人民政府出具的《天津市人民政府关于同意重组天津中环电子信息集团有限公司天津百利机械装备集团有限公司的批复》（津政函[2018]161号），同意天津津智国有资本投资运营有限公司（以下简称“津智资本”）并购天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）所持中环集团51%股权。
本次中环集团股权结构变动不影响公司控制关系，不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，公司控股股东仍为中环集团，实际控制人仍为天津市国资委。
3、公司非公开发行股票事宜被证监会受理
2019年1月30日，公司公告其非公开发行新股核准的行政许可申请材料被中国证券监督管理委员会受理，并收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号：190157号)。四、相关当事人
2018年，公司本期债券的债券受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天津中环半导体股份有限公司2015年公司债券受托管理事务报告（2018年度）》之盖章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2019年4月29日