证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B公告编号：2019–18
富奥汽车零部件股份有限公司董事会决议公告
富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日（星期五）以现场方式召开第九届董事会第八次会议。本次会议的会议通知及会议资料已于2019年4月15日以电话和电子邮件等方式发出。本次会议采取现场表决的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事6名，周晓峰董事、吴云星董事因工作原因不能参加本次会议表决，均委托张志新董事行使表决权。马野驰独立董事因工作原因不能参加本次会议表决，委托梁毕明独立董事行使表决权。会议由董事长张丕杰先生主持，公司董事张丕杰先生、张志新先生、王振勃先生、甘先国先生、马新彦女士、梁毕明先生均以现场表决的方式参加了本次会议，本次会议的通知及召开均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、 关于审议《总经理工作报告》的议案
2018年，面对复杂的宏观形势和严峻的市场环境，在董事会的领导和全体员工顽强拼搏下，公司努力克服各种不确定因素的影响，全力促经营谋发展，确保全年业绩稳定增长，销售收入与利润均突破历史最好水平，确保“十三五”的增速发展。
2019年，我们继续坚持“稳中求速”的总基调，锚定新阶段的发展愿景和任务使命，全力以赴开拓市场，持续完善战略布局，着力推进自主研发，加快国际化步伐，脚踏实地推进企业高质量、可持续发展，向“以轻量化、电动化、智能化产品为主，具备自主核心技术能力和全球资源布局的国际化零部件集团”的目标迈进。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
二、 关于审议《公司2018年度董事会报告》的议案
2018年，实现营业收入78.52亿元，同比增长9.17%；归属于上市公司股东的净利润8.82亿元，同比增长6.02%，营业收入与归属母公司净利润均突破了历史最好水平。
《公司2018年度董事会报告》全文详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 关于审议《公司2018年度报告及其摘要》的议案
《公司2018年度报告及摘要》详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、 关于审议《公司2018年度财务决算（审计）报告》的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2019BJA110283）。
2018年公司的主要财务数据如下：
| 项目 | 单位 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 | |
| 绝对额 | 百分比 | ||||
| 营业收入 | 万元 | 785,254 | 719,326 | 65,928 | 9.17% |
| 利润总额 | 万元 | 90,207 | 87,944 | 2,263 | 2.57% |
| 净利润 | 万元 | 87,367 | 81,889 | 5,478 | 6.69% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 万元 | 88,164 | 83,155 | 5,009 | 6.02% |
| 每股收益 | 元/股 | 0.49 | 0.46 | 0.03 | 6.52% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | % | 13.03% | 14.76% | -1.73% | |
| 总资产 | 万元 | 1,168,213 | 1,036,435 | 131,778 | 12.71% |
| 负债总额 | 万元 | 455,421 | 403,993 | 51,428 | 12.73% |
| 所有者权益 | 万元 | 712,792 | 632,442 | 80,350 | 12.70% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 万元 | 638,013 | 575,075 | 62,938 | 10.94% |
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
五、 关于审议《公司2018年度利润分配预案》的议案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年母公司实现净利润为865,165,489.36元，提取盈余公积86,516,548.94元，当年实现未分配利润778,648,940.42元人民币，加上以前年度留存的未分配利润2,594,149,816.49元人民币，合计未分配利润3,372,798,756.91元人民币。
公司拟定本次股利分配方案如下：
1、分配方案：
按总股本1,810,552,111股，扣除公司存在通过回购专户持有本股份31,102,987股后，以股本1,779,449,124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），预计派发现金红利266,917,368.6元，剩余未分配利润结转下一年度分配。实际现金分红的数额以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量计算金额为准。
2、上述 B 股现金股利以港元派发，港元与人民币汇率按 2018年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的港元兑人民币的中间价计算。
3、2018年不进行资本公积转增股本。
独立董事已就此议案发表独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、 关于审议《公司2018年度内部控制自我评价报告》的议案根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
《公司2018年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的信息披露网站。
独立董事已就此议案发表独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
七、 关于审议《公司2019年财务预算报告》的议案
根据2019年市场销售预测与主机厂产量计划，并结合产品及原材料市场价格变动趋势，公司编制了2019年财务预算报告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、 关于公司2019年短期融资授权的议案
依据公司2019年度生产经营计划，为了补充因产销量提高带来的流动资金不足影响，提高经营决策效率，公司拟提请董事会授权总经理办公会审批短期融资业务，授权有效期为2019年4月28日至2020年4月28日。具体内容如下：
（一） 银行信用贷款
1、公司贷款余额不超过4亿元；
2、单笔贷款不超过1亿元。
（二）银行承兑汇票
公司应付票据余额不超过10亿元。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。九、 关于为全资子公司富奥辽宁汽车弹簧有限公司提供委托贷款的议案为降低子公司资金成本，公司拟以自有资金通过一汽财务有限公司（以下简称“一汽财务公司”）对富奥辽宁汽车弹簧有限公司（以下简称“富奥辽弹”）提供委托贷款。委托贷款额度不超过1.2亿元人民币，贷款期限为一年，贷款利率为2%，委托贷款手续费1‰。
公司拟提请董事会授权总经理办公会办理委托贷款的相关事宜，授权期限为2019年4月28日至2020年4月28日。具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于向全资子公司富奥辽宁汽车弹簧有限公司提供委托贷款的关联交易公告》（编号：2019- 22）。
因一汽财务公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事张丕杰先生、王振勃先生已回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。股东大会审议此议案时，关联股东一汽股权投资（天津）有限公司需回避表决。
十、 关于公司2019年度资产处置的议案
为了提高资产使用效率，清理低效、无效资产，公司编制了2019年度资产处置议案，内容如下：（单位：万元）
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、 关于审议《公司2019年第一季度报告》的议案
《公司2019年第一季度报告》全文及正文详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
| 类别 | 台/项原值折旧/摊销减值准备净值拟出售价格净损益废旧设备4882,656.05 2,315.13 340.92 70.66 -270.26 已批未售3319.95 18.88 1.07 0.14 -0.93 5212,676.00 2,334.01 341.99 70.80 -271.19 房屋及土地已批未售6810.00 208.97 601.03 1,683.04 1,082.01 积压存货新增231.66 155.11 76.55 25.89 -50.66 5273,717.66 2,542.98 155.11 1,019.57 1,779.73 760.16 39829.95 227.85 602.10 1,683.18 1,081.08 | |||
| 生产及办公设备 | ||||
| 合计 | ||||
| 其中已批未售 | ||||
十二、 关于与一汽财务公司重新签署《金融服务框架协议》的议案为进一步加强公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，公司拟与一汽财务公司重新签署《金融服务框架协议》。富奥股份公司及下属子公司在一汽财务公司存款每日余额的最高限额为60000万元，且富奥股份公司及下属子公司存放在一汽财务公司的存款余额比例不超过一汽财务公司吸收存款余额的30%。公司在一汽财务的各项存款业务执行一汽财务优质客户最优惠价格，存款利率参照执行中国人民银行统一发布的同期同类存款基准利率的最高上限倍数；公司融资业务交易价格执行一汽财务优质客户最优惠价格，贷款利率依据中国人民银行统一颁布的贷款基准利率，在签订每笔贷款合同时，双方可参照同期其他银行业金融机构普遍的贷款利率并作适当的调整。
2019年公司与一汽财务公司的存款关联交易（每日存款余额）的最高限额为60,000万元。
具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于与关联方签署金融服务框架协议的关联交易公告》（编号：
2019-23）。
独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事张丕杰先生、王振勃先生已回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。股东大会审议此议案时，关联股东一汽股权投资（天津）有限公司需回避表决。
十三、关于审议《对一汽财务公司的风险评估报告》的议案
根据《主板信息披露业务备忘录第2号—— 交易和关联交易》和《企业集团财务公司管理办法》的有关规定，公司对一汽财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，编制了《对一汽财务公司的风险评估报告》。
《对一汽财务公司的风险评估报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事张丕杰先生、王振勃先生已回避表决。
表决结果：通过。
十四、关于审议会计政策变更的议案
2018年6月15日，财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），要求公司需对原会计政策进行相应的变更。具体内容详见本决议公告日同日披露于指定媒体的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-24）。
独立董事已就此议案发表了独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
十五、关于聘任财务审计机构和内控审计机构的议案
拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2019年度财务报告审计，审计费用不超过70万元。拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2019年内部控制审计，审计费用不超过30万元。
独立董事已就此议案发表独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。十六、独立董事述职报告《独立董事述职报告》详见中国证监会指定的信息披露网站。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。十七、关于自主逆变器公司成立及投资项目的议案为完善电驱动系统的产品布局，具备新能源核心部件产业化能力，公司拟成立逆变器分公司并进行项目投资，新增建设投资 5,272万元。所需资金全部由公司自筹。
该项目实施有利于加速公司在新能源汽车领域的产业布局，积极拓展新能源领域的产业应用，进一步提升企业核心竞争力。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、关于富奥翰昂零部件公司投资项目的议案
公司拟进行对富奥翰昂汽车零部件（长春）有限公司（以下简称“富奥韩昂”公司持股45%，翰昂持股55%）的投资项目。本次富奥翰昂的合资双方股东共同投资20,000元，公司投资9,000万元，翰昂投资11,000万元。
该项目实施有利于推进公司新能源热系统产业布局，进一步完善新能源热管理产品系列，为后续发展提供动力。
本次投资情况详见本决议公告同日披露于指定媒体的《关于对外投资的公
告》（公告编号：2019-25）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。十九、关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案公司拟于2019年5月24日在长春市汽车经济技术开发区东风南街777号公司会议室召开公司2018年度股东大会。该次股东大会拟审议如下议案：
1. 关于审议《公司2018年度董事会报告》的议案；2. 关于审议《公司2018年度监事会工作报告》的议案；3. 关于审议《公司2018年度报告及其摘要》的议案；4. 关于审议《公司2018年度财务决算（审计）报告》的议案；5. 关于审议《公司2018年度利润分配预案》的议案；6. 关于审议《公司2019年财务预算报告》的议案；7. 关于为全资子公司富奥辽宁汽车弹簧有限公司提供委托贷款的议案；8. 关于公司2019年度资产处置的议案；9. 关于与一汽财务公司重新签署《金融服务框架协议》的议案；10. 关于聘任财务审计机构和内控审计机构的议案；11. 关于自主逆变器公司成立及投资项目的议案；12. 关于富奥翰昂零部件公司投资项目的议案；表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
备查文件经董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
富奥汽车零部件股份有限公司董事会
2019年4月26日