证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2019-024
珠海格力电器股份有限公司关于与银隆新能源股份有限公司日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述
（一）关联交易概述
2018 年度本公司与银隆新能源股份有限公司（以下称“银隆新能源”）实际发生的日常关联交易总金额为29.27亿元，结合相关业务情况，2019财年及2020冷年的日常关联交易预计如下：
1. 2019财年，预计本公司及下属子公司拟与银隆新能源发生销售、采购产品等日常关联交易的总金额不超过30亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.24%。2. 2020冷年（2019年8月1日至2020年7月31日）本公司及下属子公司拟与银隆新能源发生销售、采购产品等日常关联交易的总金额不超过30亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.24%。
由于公司董事长、总裁董明珠女士为银隆新能源董事及持股5%以上的股东，根据《深证证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与银隆新能源构成关联关系。
公司第十一届董事会第三次会议以赞成8票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于与银隆新能源股份有限公司日常关联交易预计的议案》，关联董事董明珠女士依法回避表决，独立董事对本次关联交易给予了事前认可，并发表了独立董事意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
1. 2019财年日常关联交易预计
单位：亿元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至2月底已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购新能源车辆及储能设备 | 银隆新能源 | 新能源车辆及储能设备 | 市场价格 | 10 | 0.02 | 2.72 |
| 向关联人销售产品、商品 | 银隆新能源 | 智能装备 大巴空调 | 市场价格 市场价格 | 20 | 0.03 | 26.55 |
| 小计 | 29.27 | |||||
2. 2020冷年日常关联交易预计
单位：亿元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2018财年发生金额 |
| 向关联人采购新能源车辆及储能设备 | 银隆新能源 | 新能源车辆及储能设备 | 市场价格 | 10 | 0 | 2.72 |
| 向关联人销售产品、商品 | 银隆新能源 | 智能装备 大巴空调 | 市场价格 | 20 | 0 | 26.55 |
| 小计 | 29.27 | |||||
（三）2018年日常关联交易实际发生情况
单位：亿元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购新能源车辆及储能设备 | 银隆新能源 | 新能源车辆及储能 | 2.72 | 2 | 14.79% | 36.00% | 2018年4月26日披露于巨潮资讯网，公告编号： |
| 设备 | （2018-007） | |
| 向关联人销售产品、商品 | 银隆新能源 | 大巴空调、 智能装备 | 26.55 | 13 | 1.56% | 104.23% | ||
| 小计 | 29.27 | 15 | ||||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2018年公司与银隆新能源及其子公司关联交易发生金额共计29.27亿元，其中26.62亿元为执行2017年合同产生，2.65亿元为执行2018年新签订合同产生。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，差异较大主要是因为部分金额由于执行2017年合同产生，执行2018年合同发生的关联交易金额未超预计金额，相关交易未对上市公司的独立性构成影响，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 | |||||||
二、关联人介绍和关联关系
| 银隆新能源股份有限公司 | |
| 注册时间 | 2009年12月20日 |
| 公司地址 | 珠海市金湾区三灶镇金湖路16号 |
| 法定代表人 | 赖信华 |
| 注册资本 | 1,103,335,385元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 对新能源相关领域技术的研究开发；锂离子动力电池和储能电池的生产、销售；混合动力、纯电动车动力总成、电机、电源管理系统及相关领域的技术开发；汽车（不含小轿车）销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
银隆新能源2018年度的营业收入为1,027,721万元，净利润为28,736万元，截至2018年12月31日资产总额为3,884,094万元,负债总额为3,155,928万元。
以上财务数据未经审计。
银隆新能源为公司董事长董明珠女士任董事的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，为公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容
1.合作目的
1.1甲乙双方一致同意，在双方共赢互惠的基础上签订协议的目的，是助力乙方更顺利更有效地切入新能源汽车产业链、储能以及电池制造装备领域，拓展乙方新的产业范围和领域。
2．合作背景
2.1 甲乙双方（代表其有关分公司和子公司）将利用各自产业优势，在智能装备、模具、铸造、汽车空调、电机电控、新能源汽车、储能等领域进行全面和深层次的合作。在同等条件下，甲乙双方的任何一方均应优先采购对方的产品和购买对方的服务，分别以2019年1月1日至2019年12月31日（以下简称“2019财年”），以及2019年8月1日至2020年7月31日（以下简称“2020冷年”）为一个计算周期，在2019财年及2020冷年内，甲乙双方相互的优先采购交易金额暂定为：人民币30亿元，重叠期间的交易金额不得累加计算。
2.2 甲乙双方（代表其有关分公司和子公司）签署框架性合作协议，在此合作协议基础上，甲乙双方及其有关分公司和子公司将依据实际业务需要，随后分别签订相应的具体合同，其中，乙方负责电动车空调类业务，珠海格力智能装备有限公司负责设备类业务，珠海格力精密模具有限公司负责模具类业务，珠海凯邦电机制造有限公司负责电机电控类业务，珠海格力电工有限公司负责线缆类业务，珠海格力新元电子有限公司负责电子元器件类业务，芜湖格力精密制造有限公司负责铸造类业务。
2.3 双方在上述领域的合作应该按照市场化要求运作，所有涉及的价格问题，均应按照当时当地的市场公允价格予以确定。
3．供货质量及技术要求
3.1 甲乙双方在签署保密协议的前提下，甲方向乙方开放以下事项（包括并不限于）：电池材料、电池、电机电控、整车及储能的生产工艺流程和技术，开放新能源汽车及储能业务的供应链资源等。
3.2 供方（即甲方或乙方，依据实际情况而定，下同）应根据与需方（即甲方或乙方，依据实际情况而定，下同）另行签订的《技术协议书》（如有涉及）为标准开发并提供各类物料及设备。物料及设备的各项技术指标、使用性能还须符合国家及行业标准要求。
4.付款、交货、质保期
4.1 对于汽车空调、电机电控等汽车部件类的采购，以月结90天的结算的方式支付（即，以自然月为周期，在该月内完成交付的货物，所有货款须在该月度结束后的90天内安排支付）。
4.2 对于智能装备、模具等设备类采购，需方应在与供方签订的每份具体的采购合同生效后5个工作日内预付不低于合同总金额10%的货款，在接到设备出厂通知后5个工作日内支付合同总金额30%的货款，设备验收合格后5个工作日内付款比例应累计达到合同总金额的90%，合同总金额10%的余款为质保金，在质保期满后5个工作日内向供方一次性结清。
4.3 对于新能源汽车、储能设备类采购，需方应在与供方签订的每份具体的采购合同生效后5个工作日内预付不低于合同总金额10%的货款，在接到出厂通知后 5个工作日内支付合同总金额30%的货款，验收合格后5个工作日内付款比例应累计达到合同总金额的90%，合同总金额10%的余款为质保金，在质保期满后5个工作日内向供方一次性结清。
4.4 以上付款方式为现汇或银行承兑汇票。
4.5 具体交货方式及交货期限以供需双方另行签订的具体采购合同为准。
4.6 不同物料及设备的质保期根据国家、行业标准及交易惯例在具体的采购合同中另行约定。
四、关联交易对上市公司的影响
公司内部目前有物流车、大巴车及储能设备等刚性使用需求，银隆新能源的产品完全能够满足公司的使用需求。公司作为一家大型工业集团，产业链已延伸至汽车空调、电机电控、智能装备、模具、铸件等领域。银隆新能源如按照市场价格从公司采购智能装备、模具、铸造、汽车空调、电机电控等产品，公司将可借助与银隆新能源的合作，快速切入新能源汽车产业链、储能以及电池制造装备领域，打造新的增长点，符合公司的长远利益。
本次关联交易严格遵守国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，双方在遵循市场定价原则的前提下，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格，不对公司独立性构成影响。
五、独立董事独立意见
作为珠海格力电器股份有限公司独立董事，我们在事前认真审阅了本次关联交易的相关材料，对本次关联交易给予事前认可，并基于独立判断发表独立意见如下：
1. 公司与银隆新能源利用双方各自产业优势，在智能装备、模具、铸造、汽车空调、电机电控、新能源汽车、储能等领域进行全面和深层次的合作，符合双方各自的根本利益。
2.本次关联交易的定价原则合理、公允，不存在利益转移，不会对公司独立性构成影响。
3. 本次关联交易的决策程序合法有效，关联董事在该议案的审议过程中依法回避表决。符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规和《珠海格力电器股份有限公司章程》《珠海格力电器股份有限公司独立董事议事规则》的有关规定，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形。六、备查文件
1. 第十一届董事会第三次会议决议；
2. 第十一届监事会第三次会议决议；
3. 公司独立董事的事前确认函及独立意见；
4. 公司与银隆新能源签订的《合作协议》。
特此公告。
珠海格力电器股份有限公司
董事会二〇一九年四月二十九日