证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2019-022
珠海格力电器股份有限公司关于日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述1. 2019财年关联交易预计
2019财年（2019年1月1日至2019年12月31日），预计本公司及下属子公司拟与浙江盛世欣兴格力贸易有限公司（以下简称“浙江盛世”）、河南盛世欣兴格力贸易有限公司（以下简称“河南盛世”）、山东盛世欣兴格力贸易有限公司（以下简称“山东盛世”）发生销售产品等日常关联交易的总金额不超过290亿元，本公司子公司珠海格力集团财务有限公司，在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司授信需求的前提下，对山东捷瑞物流有限公司（“捷瑞物流”）、浙江盛世的授信额度不超过17亿元，合计关联交易额度307亿元。2018财年本公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为171.94亿元(山东盛世2018年不是公司关联方)。2. 2020冷年关联交易预计
2020冷年（2019年8月1日至2020年7月31日），预计本公司及下属子公司拟与浙江盛世、河南盛世、山东盛世发生销售产品等日常关联交易的总金额不超过308亿元， 2018财年本公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为171.94亿元。
本公司于2019年4月25日分别与浙江盛世、河南盛世、山东盛世签订了《格力产品区域经销合作协议》。在前述协议下，甲乙双方分别就2019年1月1日至2019年12月31日、2019年8月1日至2020年7月31日期间，格力产品在浙江、河南、山东区域经销合作进行了约定；于2019年4月25日分别与浙江盛世、
捷瑞物流签订了金融服务框架协议。
2019年4月26日，公司召开了第十一届董事会第三次会议，以7票同意，0 票反对，0 票弃权,2票回避审议通过了审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》 郭书战先生、张军督先生作为关联董事已依法回避表决。
上述日常关联交易尚需通过股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
1. 2019财年关联交易预计金额
单位：亿元
| 关联交易 类型 | 关联方 简称 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2019财年 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生额 |
| 向关联方销售产品、商品或给予贷款授信 | 山东盛世 | 销售收入 | 与市场价格作为定价依据，具体由交易双方协商确定 | 85 | 15.18 | 68.05 |
| 河南盛世 | 销售收入 | 125 | 23.92 | 104.96 | ||
| 浙江盛世 | 销售收入 | 80 | 8.88 | 66.98 | ||
| 捷瑞物流 | 授信额度 | 7 | ||||
| 浙江盛世 | 授信额度 | 10 | 10 | |||
| 小计 | 307 | 47.98 | 249.99 |
2. 2020冷年关联交易预计金额
单位：亿元
| 关联交易 类型 | 关联方 简称 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2020冷年 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日2020冷年已发生金额 | 2018财年发生额 |
| 向关联方销售产品、商品 | 山东盛世 | 销售收入 | 与市场价格作为定价依据，具体由交易双方协商确定 | 90 | 0 | 68.05 |
| 河南盛世 | 销售收入 | 130 | 0 | 104.96 | ||
| 浙江盛世 | 销售收入 | 88 | 0 | 66.98 | ||
| 小计 | 308 | 0 | 239.99 |
（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易 类型 | 关联方 简称 | 关联交易内容 | 2018年 关联交易 实际发生额 | 2018年 预计关联交易发生额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方销售产品、商品或给予贷款授信 | 河南盛世 | 销售产品 | 104.96 | 90 | 6.15% | 16.62% | 2018年4月26日披露于巨潮资讯网，公告编号：2018-001 |
| 浙江盛世 | 销售产品 | 66.98 | 70 | 3.93% | -4.31% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
| 浙江盛世欣兴格力贸易有限公司 | |
| 注册时间 | 2011年5月26日 |
| 公司地址 | 杭州市江干区景芳三区30幢一楼B座 |
| 法定代表人 | 张军督 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 家用电器、五金交电的销售及上门维修服务、技术咨询服务；经济信息咨询服务（除证券、期货、基金），国内广告设计、制作、代理，室内外装修设计。 |
| 河南盛世欣兴格力贸易有限公司 | |
| 注册时间 | 2011年7月8日 |
| 公司地址 | 郑州市惠济区天河路南段格力广场 |
| 法定代表人 | 郭书战 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 家用及生活电器产品的销售、安装及维修；生活用水净化设备、空气净化设备的销售、安装及维修；电子产品的销售及维修。 |
| 山东盛世欣兴格力贸易有限公司 | |
| 注册时间 | 2011年6月30日 |
| 公司地址 | 济南市天桥区清河北路东段黄台集团东门正临 |
| 法定代表人 | 刘晓东 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 家用电器、五金交电、日用品、机械装备；国内广告业务；仓储服务、装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 山东捷瑞物流有限公司 | |
| 注册时间 | 2010年08月11日 |
| 公司地址 | 济阳县开元大街3号 |
| 法定代表人 | 段秀峰 |
| 注册资本 | 11000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 普通货运；国际货运代理；装卸服务；信息配载；仓储服务；计算机软件开发、销售及相关技术咨询；批发、零售：日用品、纺织品、服装、鞋帽、化妆品、家用电器；光伏设备的研发、制造、销售、租赁；太阳能发电站的运营和维护；汽车租赁服务；汽车用品、汽车零部件、五金、机械设备的销售；仓库租赁；售电业务（凭许可证经营）；物业管理；电器设备的销售、安装及售后服务；电器设备的技术开发、技术咨询、技术服务。 |
截止2018年12月31日，浙江盛世的总资产为374,989万元，净资产为53,324万元，实现净利润10,263万元；河南盛世的总资产为735,151万元，净
资产为20,783万元，实现净利润4,373万元；山东盛世的总资产227,420万元，净资产为5,971万元，实现净利润3,766万元；截至2018年12月31日，捷瑞物流的总资产为503,682万元，净资产为147,355万元，实现净利润22,038万元。
2019年1月，本公司召开的2019年第一次临时股东大会选举张军督先生、郭书战先生为第十一届董事会董事、段秀峰先生为第十一届监事会监事，任期至2022年1月。张军督先生、郭书战先生分别为浙江盛世、河南盛世公司法定代表人、段秀峰先生任山东盛世、捷瑞物流经理，因此格力电器与浙江盛世、河南盛世、山东盛世构成关联关系。
三、关联交易主要内容
1.关联交易协议主要内容
关联交易协议的甲方为本公司，乙方分别为浙江盛世、河南盛世、山东盛世、捷瑞物流。
与浙江盛世、河南盛世、山东盛世的产品区域经销合作协议约定了甲乙双方2019财年、2020冷年专营格力产品的区域经销的合作事宜，明确了2019财年公司向浙江盛世、河南盛世、山东盛世销售额预计分别为80亿元、125亿元、85亿元；2020冷年公司向浙江盛世、河南盛世、山东盛世销售额预计分别为88亿元、130亿元、90亿元。关联交易的定价政策和定价依据为：公司综合考虑消费者的接受能力、渠道的商业利益、竞争对手的价格水平、公司自身的利润等四方面因素，制定全国统一价格。公司的日常关联交易定价遵循上述定价原则，与其他区域经销公司保持一致。
与浙江盛世、捷瑞物流的金融服务框架协议详见同日发布于巨潮资讯网的《珠海格力电器股份有限公司关于珠海格力集团财务有限责任公司与浙江盛世欣兴格力贸易有限公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易公告》(公告编号：
2019-026)、《珠海格力电器股份有限公司关于珠海格力集团财务有限责任公司与山东捷瑞物流有限公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易公告》(公告编号：
2019-025)。
2.关联交易协议签署情况
2019年4月，本公司就关联交易事项与浙江盛世、河南盛世、山东盛世分别签署了《格力产品区域经销合作协议》，与浙江盛世、捷瑞物流分别签订了金融服务框架协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
1. 产品区域经销合作协议：浙江盛世、河南盛世、山东盛世等公司与其他区域销售公司一样，执行格力电器统一的销售政策，价格公允，遵循了公平、公正、公开原则，不会损害公司及非关联方的利益。公司拥有独立的产、供、销系统，产品的销售不依赖于浙江盛世、河南盛世、山东盛世等关联方。公司与前述公司的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，将保证公司正常稳定的发展，对公司本期及未来销售经营成果有积极影响。
2. 金融服务协议：在涉及的关联交易业务中，财务公司授信风险可控，有利于提升其运营能力，实现公司金融资源的有效利用，符合公司及全体股东的利益。
五、独立董事独立意见
公司独立董事刘姝威女士、王晓华先生、邢子文先生认真审阅了上述关联交易的相关材料，同意将上述关联交易提交董事会审议，发表了如下独立意见：
1. 公司与浙江盛世、河南盛世、山东盛世的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，产品定价执行市场定价原则和公司统一的、一贯的销售政策，有利于保障公司稳定发展，对公司本期及未来经营成果有积极影响，符合公司及全体股东的利益。
2. 公司与浙江盛世、捷瑞物流的关联交易，财务授信风险可控，有利于提升财务公司的运营能力，实现公司金融资源的有效利用，符合公司及全体股东的利益。
3. 关联议案审议过程中，关联董事、监事依法回避表决，决策程序符合证监会和深交所相关法律法规、部门规章，以及《珠海格力电器股份有限公司章程》《珠海格力电器股份有限公司独立董事议事规则》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形。
六、备查文件
1．第十一届董事会第三次会议决议；2．第十一届监事会第三次会议决议；3．公司独立董事的事前确认函及独立意见。
特此公告！
珠海格力电器股份有限公司
董事会二〇一九年四月二十九日