凯迪生态环境科技股份有限公司董事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的
专项说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）2018年度财务报告进行了审计，对公司出具了无法表示意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会对无法表示意见涉及的事项进行专项说明如下：
涉及事项（1）凯迪生态2018年到期的有息债务本息合计为218.94亿元，集中兑付金额巨大且已经发生多起债务违约。由于凯迪生态大量银行账户被冻结或监管及部分电厂印章被监管，我们无法获取充分适当的审计证据，无法判断货币资金的期初和期末余额是否准确。（2）因债务危机导致凯迪生态发生多项诉讼、仲裁，因涉诉案件中的金额、违约金、诉讼费、保全费、公告费等费用的金额还未最终判定，我们无法判断这些案件最终涉及的金额对财务报表的影响。
【公司说明】
（一） 详细情况
截至2019年3月22日，凯迪生态共有26个账户被冻结，申请冻结金额8,688,145,162.12元，被冻结账户余额为22,364,924.55元；公司旗下共有54家子公司的143个账户被冻结，申请冻结金额5,589,559,242.20元，被冻结账户余额为42,627,975.37元。截至2019年4月18日，公司及控股子公司所涉诉讼、仲裁案件合计844件，涉及融资纠纷案件共计101件，涉及买卖、建设工程施工、运输等合同纠纷类案件共计665件，涉及劳动争议纠纷案件共计78件（仅
含母公司凯迪生态）。截至2019年4月18日，公司及控股子公司所涉标的额1000万元以上、已经司法机关或仲裁机构裁判或调解的案件67件。经与有关债权人积极沟通、协商，公司部分旗下电厂与债权人、燃料供应农户等各方达成了生产恢复协议，因而存在其账户、印章需与债权人等共同监管情形。
（二） 对公司的影响
截至2019年4月18日，凯迪生态环境科技股份有限公司及控股子公司所涉标的金额1000万元以上、经裁判或调解生效案件共涉及金额99.13亿元，将对公司生产经营活动以及本期利润、期后利润产生不利影响。其他涉诉案件，由于标的金额、违约金、诉讼费、保全费、公告费等费用的金额有待司法机关或仲裁机构对案件作出裁判或调解生效后才能确定，目前无法判断对本期利润及期后利润的具体影响。
（三） 董事会说明
因公司发生流动性危机、债务违约，诸多债权人采取了包括诉讼、查封、冻结在内的应急措施，确对公司生产经营活动以及本期利润、期后利润产生了重大不利影响。报告期内，共计19家电厂与债权人、燃料供应方、当地政府等达成多方协议，虽然自主经营受到一定程度影响，但在共同监管模式下，被相关债权人查封的资金账户得以解冻，实现了生产恢复。
（四）消除影响的具体措施
目前，公司会同律师等专业人员正积极与债权人沟通，积极应对上述涉诉案件并寻求账户共同监管等模式下的生产恢复方案。各级政府积极关心、协调推进公司司法重组工作，计划引入战略投资人，尽快化解公司债务危机、全面恢复生产，公司将积极推进有关问题的全面解决，致力尽快恢复企业正常生产经营活动。
涉及事项（3）2018年6月20日武汉凯迪电力工程有限公司委托湖北得伟君尚律师事务所向凯迪生态提交了《律师函》，就越南EPC项目完工进度、合同履行情况提出了异议。在项目实施过程中，凯迪生态每季度按照实际发生成本占项目预计总成本的比例，确定每季度的项目完工进度，进而根据此完工进度确认收入。2018年越南EPC项目已经完工，并且进行了相关决算，凯迪生态作为越南EPC项目的分包商亦与武汉凯迪电力工程有限工程公司进行了结算，由于该项目建设周期较长，我们无法判断在整个项目执行期间各期会计处理是否恰当。
【公司说明】
（一）详细情况
2011年12月，凯迪生态与武汉凯迪电力工程有限公司（以下简称“工程公司”）签订了合作协议，凯迪生态作为升龙项目的分包商，负责完成升龙项目总承包合同47%的工作，金额为3.0315亿美元。2016年5月双方签订了补充协议，补充协议金额为1.12亿美元。上述凯迪生态分包合同金额共计4.1515亿美元。按协议约定的固定汇率为6.4936，折合人民币为269,581.80万元。工程建设期为2012年至2018年，工程项目地址为越南。
2011年12月凯迪生态公告，升龙项目预计毛利率17%-23%。其公告的具体内容如下：
在项目实施过程中，凯迪生态每季度按照实际发生成本占项目预计总成本的比例，确定每季度的项目完工进度，进而根据此完工进度乘以总分包金额，以确认每季度收入。
（二）对公司的影响
项目执行期间，原计划购买东方电气集团东方锅炉有限公司生产的锅炉设备，双方于2012年11月8日签订了卖方合同编号X2012-0551，买方合同编号为KD1212C-TL-G001的设备采购合同。但越南业主方指定需从另一品牌供应商武汉锅炉股份有限公司处购买锅炉，且武汉锅炉股份有限公司仅与工程公司签订合同。因此上述与东方电气集团东方锅炉有限公司签订的合同并未实际执行。升龙项目的锅炉设备及相关安装调试实际由工程公司实施。公司2018年度将上述事项作为结算差异在2018年当期进行了适当的账务调整。
（三）董事会说明
项目实施过程中，由于越南业主方要求或实际实施限制，越南境内发生的物流仓储费用、部分设备及耗材购买及部分其他服务实际由工程公司完成，公司2018年度将上述事项作为结算差异在2018年当期进行了适当的账务调整。
（四）消除影响的具体措施
2018年，公司对上述相关事项在当期进行了适当的账务调整，已公允反映在报表中。
涉及事项（4）凯迪生态2018年对2017年度将格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“格薪源”）及其子公司因丧失控制不再纳入合并范围事项进行前期重大会计差错更正，对期初合并财务报表数据进行了追溯调整。对格薪源及其子公司巨额亏损及大额减值，我们未获取充分适当的审计证据，无法判断该亏损及减值的准确性。
【公司说明】
（一）详细情况2017年12月末，对格薪源生物质燃料安徽有限公司（以下简称“安徽格薪源”）、湖南格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“湖南格薪源”）、湖北格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“湖北格薪源”）三家格薪源公司进行了股权交易变更。本次股权交易中，交易各方确认以安徽、湖南、湖北三家格薪源公司2017年11月30日的净资产合计16,726.91万元作为交易对价。2017年12月28日，格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“格薪源公司”）收到了嘉兴凯益股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴凯益”）支付的部分股权处置对价8,500万元。格薪源公司于2017年12月将安徽格薪源、湖南格薪源和湖北格薪源作为处置子公司，未纳入合并报表范围。
2017年末安徽、湖南、湖北三家格薪源公司股权转让情况：
2017年12月22日，根据《嘉兴凯益股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更决定书》，原有限合伙人中投百瑞（武汉）投资管理有限公司退伙，吸收新合伙人武汉薪合成科技咨询有限公司为有限合伙人，普通合伙人北京普提金股权投资基金管理有限公司的认缴出资额变更为10万元，并为执行事务合伙人。变更后合伙人出资情况如下表：
名称
| 名称 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资方式 |
| 北京普提金股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 10.00 | 货币 |
| 公司名称 | 变更前股权结构 | 工商登记 变更时间 | 变更后股权 结构 | 2017年度会计处理方式 |
| 安徽格薪源 | 嘉兴凯益50% 凯迪生态20% 合肥薪昇30% | 2017.12.26 | 嘉兴凯益95% 合肥薪昇5% | 按处置子公司处理，未纳入公司合并报表 |
| 湖南格薪源 | 嘉兴凯益50% 凯迪生态20% 长沙众薪城30% | 2017.12.27 | 嘉兴凯益95% 长沙众薪城5% | 按处置子公司处理，未纳入公司合并报表 |
| 湖北格薪源 | 格薪源公司100%控股 | 2017.12.27 | 嘉兴凯益95% 武汉市薪晟科技咨询有限公司（“武汉薪晟”）5% | 按处置子公司处理，未纳入公司合并报表 |
武汉薪合成科技咨询有限公司
| 武汉薪合成科技咨询有限公司 | 有限合伙人 | 49,990.00 | 货币 |
1.武汉薪合成科技咨询有限公司股东为自然人曾鑫、张自军、李金亮，通过核查嘉兴凯益的出资款及支付给三家格薪源公司股权处置的资金的最终来源为凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”），且嘉兴凯益实际受凯迪生态最终控制，因此2017年嘉兴凯益应为本公司合并范围内子公司。2.对公司而言，此次属于内部股权转让，且上述三家格薪源公司在业务、资金、人事等各方面仍然受凯迪生态或格薪源控制。3.需要特别说明的是，三家格薪源公司出表虽然进行了工商变更，但未履行必要审议程序，既未进行审计和资产评估，也未经公司董事会审议。
因此，安徽、湖北、湖南三家格薪源公司在2017年度作为处置子公司处理属于前期差错。
（二）对公司的影响
2017年度将嘉兴凯益及安徽、湖北、湖南三家格薪源纳入合并范围。会计差错更正，影响公司合并财务报表科目及影响金额如下（单位：人民币元）：
| 2017年度 | |||
| 受影响的比较期间项目名称 | 调整前金额 | 当期影响金额 | 调整后金额 |
| 存货 | 2,570,574,910.85 | -2,426,117,216.56 | 144,457,694.29 |
| 年初未分配利润 | -3,936,600.41 | -2,426,117,216.56 | -2,430,053,816.97 |
（三）董事会说明
2017年12月19日，凯迪生态决定对安徽/湖北/湖南格薪源等公司的股权进行变更，前经营层召开会议并形成《专题会议纪要》。凯迪生态会议决定：（1）格薪源生物质燃料安徽有限公司（以下简称“安徽格薪源”）、湖北格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“湖北格薪源”）及湖南格薪源生物燃料有限公司（以下简称“湖南格薪源”）的股权全部变更为嘉兴凯益股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴凯益”）占股95%及各省员工持股公司占股5%。
（2）嘉兴凯益股权工商变更：中投百瑞（武汉）投资管理有限公司（简称中投百瑞）将所持嘉兴凯益99.98%的股权转让给武汉薪合成。武汉薪合成自然人股东曾鑫、李金亮、李合领短期持有嘉兴凯益股东中投百瑞股份，在其持有期间，按照凯迪生态指令行使股东权利，不享受股东权益，也不承担武汉薪合成及嘉兴凯益的一切经济及法律责任。凯迪生态指定周海波作为安徽格薪源、湖北格薪源、湖南格薪源法人代表，在其任职期间，按照凯迪生态指令行使法人代表权利，不承担安徽格薪源、湖北格薪源、湖南格薪源的一切经济及法律责任。
（3）北京普提金股权投资基金管理有限公司（简称北京普提金）退出嘉兴凯益普通合伙人，退出后不承担嘉兴凯益的一切经济及法律责任，凯迪生态将委派新的普通合伙人。
（4）上述股权变更须在12月底完成，对股权变更的具体工作任务、责任人及完成时间作了安排。同时明确，涉及股权变更的资金往来由相关责任人根据股权变更需要，统筹安排相关协议签订和资金往来调拨。
2017年12月22日，按照凯迪生态《专题会议纪要》的安排，中投百瑞退出所持嘉兴凯益99.98%股权，同时武汉薪合成入伙嘉兴凯益持有99.98%股权；凯迪生态于2017年12月27日向北京普提金出具《承诺及保证函》后，北京普提金退出嘉兴凯益，凯迪生态指派武汉中经凯迪股权投资基金有限公司（简称中经凯迪）入伙嘉兴凯益持股0.02%并担任执行事务合伙人。2017年12月25日，格薪源、嘉兴凯益、安徽格薪源、吉林格薪源、江西格薪源、湖南格薪源签定了六方协议，确认中投百瑞普提金从北京凯迪资本收购嘉兴凯益的股权收购合同没有生效。
2017年12月26日-27日，安徽格薪源、湖北格薪源、湖南格薪源三家公司的股权按照凯迪生态《专题会议纪要》安排，进行了股权变更，三家公司的法定代表人均变更为凯迪生态指定的周海波。其中：
（1）安徽格薪源股权变更为：嘉兴凯益持股95%、合肥薪昇众成科
技咨询有限公司持股5%。（2）湖北格薪源股权变更为：嘉兴凯益持股95%，武汉市薪晟科技咨询有限公司持股5%。（3）湖南格薪源股权变更为：嘉兴凯益持股95%，长沙众薪城生物科技有限公司持股5%。
2017年12月28日，凯迪生态通过其全资子公司松原凯迪绿色能源开发有限公司将12000万元，途径中薪油公司、中盈公司账户，付入嘉兴凯益账户，再由嘉兴凯益将其中8500万元以股权转让款名义付给格薪源生物质燃料有限公司，格薪源生物质燃料有限公司收到该8500万元即转给了凯迪生态。
武汉薪合成在代为持有嘉兴凯益股权，以及嘉兴凯益持有安徽格薪源、湖北格薪源、湖南格薪源期间，均按凯迪生态指令行使股东权利，不享受股东权益。2019年4月9日，双方基于以上事实签订《协议书》，对上述股权代持等事实进行确认。
（四）消除影响的具体措施
2017年度将嘉兴凯益及安徽、湖北、湖南三家格薪源纳入合并范围，将更加公允反映客观情况。
涉及事项（5）由于债务违约导致多家运营电厂被债权人监管或申请强制执行，且已有一家运营电厂被拍卖，截止目前大部分电厂停机待料，已出现了拖欠员工工资及税款等情形。 截至财务报表批准报出日，如财务报表附注三、（二）持续经营所述，凯迪生态虽已制定了司法重组计划，计划于2019年6月之前进入司法重整程序，但我们未能就其获取充分、适当的审计证据，我们无法通过其他程序就管理层运用持续经营假设编制财务报表的合理性获取充分、适当的审计证据，因此我们无法判断凯迪生态在持续经营假设的基础上编制财务报表是否合理。同时也无法判断在此种情况下凯迪生态的所有非货币资产计价是否合理。
【公司说明】
（一）详细情况
近些年，公司在生物质能源产业政策利好背景下扩张过快，负债率高企，企业管理存在不足，2017年公司充分意识到有关问题及风险，积极推进经营管理变革，聚焦生产效益提升并拟推进非主营业务资产出售等工作，但由于2018年上半年，国际、国内经济形势持续疲软，去杠杆宏观措施持续推进等原因，凯迪生态在生产经营指标向好、资产处置、重组混改即将取得进展的背景下，陷入短时流动性不足，偿债压力凸显。2018年5月初，公司中票兑付违约，债务危机爆发，企业信用评级被下调，融资通道关闭，到期债务无力偿还，各方债权人维权诉求及诉讼接踵而至，凯迪生态及电厂银行账户被冻结，大部分电厂生产陷入停滞，持续经营存在风险；另燃料供应方欠款无法偿付造成其围堵公司事件时有发生，公司生产经营面临前所未有的重大考验。
（二）对公司的影响
截至2019年4月18日，公司逾期债务共计1,241,883.25万元，最近一期经审计的公司净资产为1,063,292.87万元，逾期债务占最近一期经审计净资产的比例为116.80%。
目前诸多债权人根据债务违约情况已经采取提起诉讼、仲裁、冻结银行账户、冻结资产等措施，未来公司也可能面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息的情况，增加公司的财务费用，加剧公司面临的资金紧张状况。因公司资金困难，公司目前存在欠发员工工资及拖欠燃料供应款情形，对公司生产经营工作带来影响。
（三）董事会说明
债务危机爆发后，在各级政府及各方支持下，公司逐步确立瘦身自救及资产重组、债务重组、股权重组三大重组思路，致力通过出售非主营业务资产回笼现金，优先偿付燃料供应农户欠款、补发员工工资及恢复生产，同时推进债务重组，继而引入战略投资人进行股权重组，最终化解公司危机、实现公司新一轮发展。一方面，经过近两个
月的资产评估、审计工作后，2018年9月底，公司就生物质发电项目资产、林业资产、杨河煤业股权三大资产包与各交易对方达成正式交易协议（总价61.4亿元），且由公司第八届董事会第六十二次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，并分别于2018年9月29日、2018年10月16日、18日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露有关内容。另一方面，公司以推动电厂生产恢复为第一要务，积极展开与各电厂债权人、燃料供应方及当地政府等各方的沟通、协商，报告期内，共计19家电厂与债权人、燃料供应方、当地政府等达成多方协议，被相关债权人查封的资金账户得以解冻，实现了封闭经营模式下的生产恢复。2018年12月20日至2019年1月19日，生物质电厂完成发电量27883万kWh，环比增加1536万kWh、增长5.8%，12月恢复26台机组运行。
此后，公司董事会不断努力，协调公司债权人委员会（下称“债委会”）、司法机关等各方，致力于解除拟交易资产保全措施和担保等，尽快完成资产交割，同时推动债务重组工作，但债委会未能就债务重组方案达成一致，拟交易资产受限情况尚未解除，交易仍存在障碍。
目前，公司旗下13家生物质电厂正在运行中。
（四）消除影响的具体措施
鉴于上述重组工作进展存在一定障碍以及公司全面恢复生产的紧迫性要求，在承接前期资产出售及生产恢复工作重要成果基础上，各级政府积极关心、协调推进公司司法重组工作，计划引入战略投资人，尽快化解公司债务危机、全面恢复生产。公司 预计于2019年上半年进入司法重组程序，公司全力配合并将根据实际工作进展及时履行相应信息披露义务。在积极推行相关工作的同时，董事会将督促经营层抓好经营、安全和稳定员工等基础工作。
涉及事项（6）凯迪生态于2018年5月7日收到中国证券监督管理委员会调查通知书，因涉嫌信息披露违规，中国证券监督管理委员会对凯迪生态进行立案调查。截至本报告出具日，调查正在进行中。
由于该立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查的结果对凯迪生态财务报表可能产生的影响。
【公司说明】（一） 详细情况凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）于2018年5月7日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《调查通知书》（鄂证调查字2018005号）。因公司相关行为涉嫌信息披露违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司立案调查。2018年5月8日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于中国证监会对公司立案调查的风险提示性公告》（公告编号：2018-39），2018年12月8日、2019年1月9日、2019年2月19日、2019年3月13日、2019年4月19日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于中国证监会立案调查进展暨风险提示性公告》（公告编号：2018-220、2019-3、2019-16、2019-27、2019-37）。截至目前，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。
（二） 对公司的影响
公司因中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，公司股票已于2018年7月2日被实施“退市风险警示”特别处理。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定，如公司触及13.2.1条规定的重大信息披露违法等强制退市情形，公司股票交易将被实行退市风险警示，实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
（三） 董事会说明
因前期相关审计工作量较大以及2018年一季度公司逐渐陷入流动性不足等原因对审计结论的获取造成了一定影响，公司2017年年度报告出现了未在法定期限内披露情形，公司已于2018年6月29日披露2017年年度报告等相关文件。
（四）消除影响的具体措施
截至目前，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，待公司收到相关结论性意见或决定后将积极根据监管部门要求及时作出整改（如有）或其他应对措施。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2019年4月25日