凯迪生态环境科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的
独立意见（王学军）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，基于独立判断的立场，作为凯迪生态环境科技股份有限公司（下称“凯迪生态”或“公司”）的独立董事，现就公司第九届董事会第七次会议所议相关事项发表独立意见如下：
一、对前期会计差错更正的独立意见
按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等要求，依据大华会计师事务所提供的报告，湖北银河会计师事务所有限公司提供的鄂银河（2018）第172号核查报告以及武汉仲裁委员会（2019）武仲裁字第000000001号裁决书，经审查，公司董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司章程等相关制度的规定。同意公司本次前期会计差错更正。
二、对2018年度无法表示意见审计报告涉及事项的独立意见
经查阅相关资料，并与审计机构及相关人员沟通后，作为公司独立董事，对于大华会计师事务所（特殊普通合伙）基于自己的专业判断对公司2018年度财务报告出具的无法表示意见审计报告，本人尊重会计师的专业意见，并同意公司董事会关于对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明，董事会已采取或拟采取的措施有利于消除本次无法表示意
见审计报告所涉事项及其影响。将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，切实维护公司及全体股东的权益。
三、对公司内部控制评价报告的独立意见
本人依据大华会计师事务所提供的内部控制审计报告，公司于内部控制评价报告基准日，公司财务报告存在一定的内部控制重大缺陷。本人同意公司董事会对否定意见内部控制审计报告的专项说明。
四、关于公司大股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56号)》、证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知(证监发[2005]120号)、证监会《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明(上市部函[2006]25号)》以及《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等的规定，本人对有关事项发表独立意见如下：
本人依据会议现场依据公司财务负责人唐秀丽、大华会计师事务所沟通意见，并依据大华会计师事务所本次董事会上提供的“会计差错调整资料”，以及大华会计师事务所提供的“凯迪生态环境科技股份有限公司大股东及其他关联方资金占用情况的专项说明（草案）”，认为，大华会计师事务所提供的“凯迪生态环境科技股份有限公司大股东及其他关联方资金占用情况的专项说明”及其附件“凯迪生态环境科技有限公司2018年度非经营性资金占用及其关联资金往来情况汇总表”和已审的财务报表内容，能够清楚表明大股东及其关联方的资金往来情况。同时，督促公司与大华会计师事务所联系，提供正式“凯迪生态环境科技股份有限公司大股东及其他关联方资金占用情况的专项说明”报告。
五、2018年度公司董事会未提出现金利润分配事项
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，合并报表 2018年公司实现归属于母公司净利润为-4,809,595,903.95元，未分配利润-8,392,686,072.20元，未提取法定盈余公积。
公司2018年度利润分配预案为：2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
本人认为：鉴于公司目前仍处于债务危机时期，现金流严重不足，且正在全力推进重大资产重组等情况，公司对2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本的方案表示认可。公司第九届董事会第七次会议审议的《公司2018年度利润分配预案》，符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下提出的，程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
大华会计师事务所对公司截至2018年12月31日的募集资金的存放和使用情况进行了认真鉴证。依据其提供的“凯迪生态环境科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告”，核查情况如下：2018年1月，凯迪生态公司未经董事会决议，从募集资金账户转出募集资金40,278.50万元，未用于募投项目，截止本报告出具日尚未归还。本人依赖其鉴定报告，认为公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
七、续聘大华会计师事务所为公司2019年审会计师事务所
事前经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在前期担任公司2018年度审计机构期间，勤勉尽责、细致严谨。本人认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）可以继续胜任公司2019年度审计工作，
同意续聘其作为公司2019年度审计机构并将此事项提交公司第九届董事会第七次会议审议。公司第九届董事会第七次会议已审议通过该议案，同意提交公司股东大会审议。
独立董事：王学军
2019年4月25日