安徽皖维高新材料股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要提示：
● 本次会议上无否决或修改提案的情况；
● 本次会议上除已公告的提案外无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
安徽皖维高新材料股份有限公司2010年第二次临时股东大会，于2010年3月31日在公司东三楼会议室召开现场会议，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行议案表决，会议的网络投票的时间为2010年3日31月的9：30-11：30，13：00-15：00。
参加本次会议表决的股东及股东委托代理人共128人，代表公司有表决权股份146,374,452股，占公司总股本的39.77%。其中参加现场会议的股东及委托代理人11人，代表股份141,373,681股，占公司总股本的38.41%；参加网络投票的股东117人，代表股份5,000,771股，占公司总股本的1.36%。
本次股东大会的现场会议由公司董事长吴福胜先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次会议。本次会议的召集、召开及程序符合《公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》的有关规定。
二、议案审议和表决情况
本次会议以记名投票的方式，审议通过了以下五项议案。根据上海证券交易所信息公司的统计数据，本次会议五项议案的表决结果如下：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（赞成146,082,952票，占出席会议股东所持表决权股份数的99.80%，反对235,900票，弃权55,600票）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，经公司自查：公司的组织机构健全、运行良好；盈利能力具有可持续性；财务状况良好；财务会计文件和信息披露无虚假记载，且不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害等违法行为；募集资金拟投资项目符合国家产业政策和环境保护、土地管理等法律法规的规定。董事会认为公司已具备非公开发行境内上市人民币普通A股的条件。
二、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》（赞成145,433,647票，占出席会议股东所持表决权股份数的99.36%，反对165,000票，弃权775,805票）
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司董事会编制了截至2009 年12月31日的前次募集资金使用情况的报告。华普天健会计师事务所（北京）有限责任公司据此出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（"会审字[2010]3308号"）认为：公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了贵公司截至2009年12月31日止的前次募集资金使用情况。
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值；（赞成144,230,102票，占出席会议股东所持表决权股份数的98.54%，反对23,200票，弃权2,121,150票）；
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量；（赞成144,226,002票，占出席会议股东所持表决权股份数的98.53%，反对23,200票，弃权2,125,250票）；
本次非公开发行股票数量不超过10,000万股（含10,000万股），在该上限范围内，董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。在本次董事会决议公告日至发行日期间，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，本次非公开发行的股票数量将相应调整。
3、发行对象（赞成144,227,302票，占出席会议股东所持表决权股份数的98.53%，反对23,200票，弃权2,123,950票）；
本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）规定的特定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，特定对象的个数不超过10名，具体发行对象将在取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
4、本次发行股票的锁定期（赞成144,220,002票，占出席会议股东所持表决权股份数的98.53%，反对23,200票，弃权2,131,250票）；
本次非公开发行股份的锁定期按中国证监会的有关规定执行。向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。
5、定价基准日、定价方式及发行价格（赞成144,220,102票，占出席会议股东所持表决权股份数的98.53%，反对23,200票，弃权2,131,150票）；
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将由董事会提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构协商确定。
在本次董事会决议公告日至发行日期间，公司股票价格因除权、除息产生变动的，发行底价将随除权、除息比例相应调整。
6、发行方式及发行时间（赞成144,220,002票，占出席会议股东所持表决权股份数的98.53%，反对23,200票，弃权2,131,250票）；
本次发行采用非公开方式，所有投资者均以现金方式进行认购。在中国证券监督管理委员会核准后的6个月内择机发行。
7、上市地点（赞成144,220,002票，占出席会议股东所持表决权股份数的98.53%，反对23,200票，弃权2,131,250票）；
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行股票的募集资金用途（赞成144,220,002票，占出席会议股东所持表决权股份数的98.53%，反对23,200票，弃权2,131,250票）；
本次募集资金拟投资以下三个项目：
（1）对全资子公司广西广维化工有限公司进行增资64,850.37万元，兴建生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目；
（2）对控股子公司内蒙古蒙维科技有限公司进行增资76,411.94万元，，兴建10万吨/年聚乙烯醇项目中的一期工程（5万吨/年聚乙烯醇项目）；
（3）投资29,088.94万元实施2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维技改项目。
以上项目资金总需求170,351.25万元（项目情况详见《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》）,该资金需求数额为本次募集资金数额的上限，若本次募集资金数额低于项目所需资金额，差额部分由公司通过自有资金补足或其他方式筹集。若本次募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入项目资金，则募集资金到位之后予以置换。
9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排（赞成144,220,002票，占出席会议股东所持表决权股份数的98.53%，反对23,200票，弃权2,131,250票）；
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议有效期限（赞成145,368,247票，占出席会议股东所持表决权股份数的99.31%，反对23,200票，弃权983,005票）；
公司拟提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用可行性方案的议案》（赞成145,331,347票，占出席会议股东所持表决权股份数的99.29%，反对19,700票，弃权1,023,405票）；
公司2010年度非公开发行股票募集资金拟投资以下项目：
1、对全资子公司广西广维化工有限公司进行增资，兴建生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目
广西广维化工有限责任公司（以下简称：广维化工）为国内聚乙烯醇行业十三家企业之一，位于国家级经济区--广西北部湾经济区，主要市场面对珠三角、北部湾和东盟，原有聚乙烯醇生产能力4万吨/年，占国内市场份额8%左右。2008年8月26日广维化工聚乙烯醇生产线发生重大爆炸事故，致使广维化工聚乙烯醇生产装置全面损毁，公司本次注资拟重新建设聚乙烯醇生产装置，通过新的工艺路线恢复聚乙烯醇生产。该项目利用广维化工现有空置土地和原有公用工程及辅助工程设施，依托广维化工现有的酒精制造乙烯生产技术，采用酒精-乙烯-醋酸乙烯-聚醋酸乙烯-聚乙烯醇的工艺路线，建设一套5万吨/年聚乙烯醇及配套酒精脱水制乙烯、乙烯与醋酸合成制醋酸乙烯装置，利用广西丰富的木薯、甘蔗等生物质资源制造酒精来生产聚乙烯醇，开辟我国生物质能源应用的新领域，从而摆脱聚乙烯醇生产对石油、煤炭等黑色能源的依赖，提高能源自有率，实现节能减排，发展循环经济，符合社会发展方向，具有良好的企业经济效益和社会环境效益。
