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《董事会议事规则》修订案
根据2018年9月新修订的《上市公司治理准则》、近期上市公司监管制度规则一系列变化以及《湖北证监局关于组织辖区上市公司开展公司治理风险防范工作的通知（鄂证监公司字【2018】108号）》要求，公司全面梳理公司章程、三会议事规则等公司治理细则，针对与法律规范要求相冲突的内容进行修改，针对法律规范有所要求但公司治理准则未进行规定的内容进行补充，现拟对《凯迪生态环境科技股份有限公司董事会议事规则》具体内容修订如下：
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后（加粗部分为具体修订内容） |
| 1 | 第一条 为规范公司董事会的行为，保证董事会能依法行使职权，确保董事会工作效率和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》，特制订本议事规则。 | 第一条 为规范公司董事会议事方式和决策程序，促使董事会能依法行使职权，提高董事会工作效率和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，特制订本议事规则。 |
| 2 | 第二条 董事会对股东大会负责。 | 第二条 董事会对股东大会负责，在法律、行政法规、《公司章程》和股东大会赋予的范围内行使职权。董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名，可以设副董事长。 |
| 3 | 第三条 董事会行使下列职权： …… （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第三条 董事会行使下列职权： …… （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）批准本公司及本公司控股子公司和本公司拥有实际控制权的公司的对外捐赠，捐赠必须列入公司年度预算； （十一）决定公司内部管理机构的设置； |
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
| （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 | |
| 4 | 第四条 在公司章程规定的股东大会授权范围内，董事会可以根据股东大会决议，代为行使股东大会的职权。 | 第四条 在公司章程规定的股东大会授权范围内，董事会可以根据股东大会决议，代为行使股东大会的职权，但《公司法》和公司章程规定必须由股东大会行使的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 5 | 第五条 …… | 第五条 …… 但《公司法》和公司章程规定必须由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长或其他机构和个人代为行使。 |
| 6 | 无 | 第六条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 7 | 第八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、电子邮件；通知时限为：会议召开五日前。 | 第九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、电子邮件；通知时限为：投资类及重大资产处置类事项为会议召开5日前；其他事项为会议召开2日前。 若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开董事会临时会议可以不受相关通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 8 | 第十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对公司章程第一百一十三条第（十八）项的事项作出决议的，应当有三分之二以上董事出席方可举行。 |
| 9 | 第十三条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第十四条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限、委托人对每项提案的简要意见、 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示及有效期限，并由委托人签名或盖章。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托， 董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
除上述修订外，公司董事会议事规则其余条款不变。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 25 日