证券代码：000557 证券简称：西部创业 公告编号：2019-016
宁夏西部创业实业股份有限公司
关于宁东铁路转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月25日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于宁东铁路转让参股公司股权暨关联交易的提案》，现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述截止2018年12月31日，公司全资子公司宁夏宁东铁路有限公司（以下简称“宁东铁路”）持有太中银铁路有限责任公司（以下简称“太中银铁路”）17,000万元股权。宁东铁路拟与宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称“宁国运”）签署《股权转让协议》，将其所持太中银铁路17,000万元股权以17,000万元价格转让给宁国运。
本次股权转让已征得太中银铁路过半数股东同意并放弃优先受让权。
本次股权转让方宁东铁路为公司全资子公司，受让方宁国运为公司控股股东，本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让事项在董事会审批权限范围内，无需提交
股东大会审议。
因董事杨进川在宁国运任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1条之规定，为本次交易的关联董事，对本提案回避表决。
二、 关联方基本情况
公司名称：宁夏国有资本运营集团有限责任公司
统一社会信用代码：91640000694320542R
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地址：宁夏银川市金凤区广场东路219号
法定代表人：刘日巨
注册资本：3000000万元
经营范围：投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权债务重组；财务顾问和经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业项目的运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。
主要股东：宁夏回族自治区人民政府持股100%
主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2018年（未经审计） | 2017年（经审计） | 2016年（经审计） |
| 营业收入 | 495,590.64 | 427,068.79 | 322,727. 40 |
| 净利润 | 120,840.38 | 92,158.80 | 55,302.77 |
| 净资产 | 4,344,316.35 | 3,616,340.63 | 3,312,583.20 |
信用情况：不存在失信被执行情形。
关联关系：宁国运持有公司29.47%股份，为公司控股股东。
三、 交易标的基本情况
1.标的股权概况
本次交易标的为宁东铁路所持太中银铁路17,000万元股权（以下简称“标的股权”）。该标的股权系宁东铁路根据宁夏回族自治区人民政府2009年11月《关于太中银铁路宁东客运站建设有关问题的函》（宁政函〔2009〕193号），作为宁夏回族自治区人民政府出资人代表办理对太中银铁路出资入股所形成。
标的股权账面原值、净值均为17,000万元，中和资产评估有限公司采用报表折算法和市场法评估的价值分别为16,658.66万元和16,991.82万元。标的股权不存在抵押、质押情形，亦不涉及诉讼、仲裁事项。
2.太中银铁路基本情况：
公司名称：太中银铁路有限责任公司
统一社会信用代码：91610112797496620E
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：西安市文景路15号公安厅小区北侧办公楼
法定代表人：汪洪涛
注册资本：1088159万元
经营范围：太中银铁路建设；客货运输服务。
成立时间：2007年4月26日
主要财务指标：
单位：万元
| 2018年（经审计） | 2017年（经审计） | |
| 资产总额 | 3,628,317.48 | 3,903,929.19 |
| 负债总额 | 2,291,561.34 | 2,437,858.76 |
| 应收票据及应收账款 | 15,506.47 | 19,767.92 |
| 净资产 | 1336,756.15 | 1,466,070.43 |
| 营业收入 | 362,625.29 | 450,075.16 |
| 营业利润 | -86,239.80 | 39,398.88 |
| 净利润 | -91,494.91 | 29,151.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 122,878.50 | 284,390.93 |
主要股东及放弃优先受让权情况：
2017年10月18日，宁东铁路向太中银铁路其余10家股东发出《关于转让太中银铁路股权的函》，就宁东铁路股权转让意向函告各股东，请其在收到函件之日起30日内，就是否同意宁东铁路转让股权及是否行使优先购买权意向进行答复。如接到书面通知之日起满30日未答复的视为同意宁东铁路转让股权并放弃优先受让权。截止2018年1月29日，宁东铁路共收到8家股东书面回复，太中银铁路过半数股东同意宁东铁路转让股权并放弃优先受让权。具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 （%） | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 设立时间 | 注册地 | 是否放弃 优先受让权 |
| 1 | 中国铁路西安局集团有限公司 | 45.9492 | 铁路客货运输及相关服务业务等。 | 15369615.0000 | 2005.04.29 | 西安 | 是 |
| 2 | 中国中铁股份有限公司 | 18.3797 | 土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包等。 | 2284430.1543 | 2007.09.12 | 北京 | 有条件放弃 |
| 3 | 中国交通建设股份有限公司 | 18.3797 | 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包等。 | 1617473.5425 | 2006.10.08 | 北京 | 默认放弃 |
| 4 | 中国建设基础设施有限公司 | 9.1898 | 机场、码头、铁路、路桥、能源基础设施的建设投资等 | 1200000.0000 | 1983.06.27 | 北京 | 是 |
| 5 | 神华宁夏煤业集团有限责任公司 | 2.7570 | 煤炭洗选加工，煤炭销售，煤炭制品及深加工，进出口业务等。 | 2111146.6400 | 2002.12.28 | 银川 | 是 |
| 6 | 陕西华龙能源投资集团有限公司 | 0.9190 | 煤炭行业、铁矿、铁金矿粉加工企业、能源、电力、房地产业的投资等。 | 10000.0000 | 2005.03.31 | 西安 | 是 |
| 7 | 延安中盛矿业有限责任公司 | 0.9190 | 煤炭经销；煤矿设备供应。 | 10000.0000 | 2008.10.28 | 延安 | 是 |
| 8 | 山西能源交通投资有限公司 | 0.1307 | 铁路、交通基础设施及能源项目的投资和资产管理等。 | 633000.0000 | 2009.09.16 | 太原 | 默认放弃 |
| 9 | 宁夏惠民投融资有限公司 | 0.0871 | 负责全区棚户区改造工程项目融资；保障性住房融资；等。 | 228928.2000 | 2014.04.29 | 银川 | 是 |
| 10 | 陕西省铁路投资（集团）有限公司 | 0.0725 | 省内合资铁路、地方铁路的建设和营运等。 | 1376066.0000 | 1992.05.13 | 西安 | 是 |
| 合计 | 96.7837% |
注：上述股东的相关信息源自国家企业信用信息公示系统。
信用情况：太中银铁路不存在失信被执行情形。3.标的股权审计评估情况2019年3月5日，中审华会计师事务所对太中银铁路有限责任公司2018年度财务报告进行审计，并出具了CAC晋审字【2019】0169号《审计报告》。本公告涉及的太中银铁路相关财务数据均源自该审计报告。
2019年4月，宁东铁路委托中和资产评估有限公司对宁东铁路所持太中银铁路股权进行评估。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2019)第YCV1022号评估报告，截止2018年12月31日，标的股权采用报表折算法评估的价值为16,658.66万元，采用市场法评估的价值为16,991.82 万元。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
本次股权转让价格参考评估结果，由宁东铁路和宁国运双方协商确定。
五、 《股权转让协议》的主要内容
1. 宁东铁路同意将标的股权转让给宁国运，宁国运同意受让标的股权。该标的股权宁东铁路已全部实缴到位。
2.宁东铁路和宁国运共同委托中和资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日，对标的股权进行评估。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字中和评报字(2019)第YCV1022号评估报告，标的股权采用报表折算法和
市场法评估的价值分别为16,658.66万元和16,991.82万元。经宁东铁路、宁国运双方协商一致，确定本次标的股权转让价格为17,000万元，即宁国运同意以17,000万元价格受让标的股权。
3.宁东铁路同意宁国运在2019年12月31日前分两次支付标的股权受让款：
（1）在协议生效后10个工作日内，宁国运向宁东铁路
指定账户支付标的股权转让款伍仟壹佰万元（￥5,100万元，占标的股权转让总价款的30%）。
（2）在标的股权完成变更登记于2019年12月31日前，宁国运将剩余标的股权转让款壹亿壹仟玖佰万元（￥11,900万元，占标的股权转让总价款的70%）一次性支付至宁东铁路指定账户。
4.标的股权的交割（1）股权的交割
自本协议生效之日起，宁国运即合法持有太中银铁路股权，并依据《公司法》及太中银铁路《章程》的规定享有太中银铁路股东权利并承担相应股东义务。本协议生效后，涉及太中银铁路的或与本次股权转让相关的未在本协议中约定的事宜，由宁国运按照宁夏回族自治区政府与中国铁路总公司协商意见予以落实。
（2）工商变更登记及其他变更登记手续
在本协议签署生效之日起10个工作日内，宁东铁路应书面通知太中银铁路本协议签署事宜，并向太中银铁路提供变更股权、工商注册等所需文件、资料；
宁国运、宁东铁路应共同督促太中银铁路及时办理股权和《章程》变更登记手续及其他相关事项。
5.标的股权损益的安排：本协议生效后，标的股权对应的所有损益由宁国运享有。
6.税费承担
（1）宁国运、宁东铁路一致同意，因办理本协议项下
标的股权转让所发生的税费依法各自承担。
（2）任何一方为本次股权转让及过户之目的，聘请律
师、会计师、资产评估师等中介机构发生的费用及差旅费等，
由其自行承担。
7.违约责任
（1）双方应按照本协议规定，全面、适当、及时履行
其义务及约定。若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约，违约方应当充分、有效、及时赔偿守约方的损失。
（2）宁东铁路在本协议中披露的事项存在虚假陈述、
重大遗漏，或违反本协议中的保证、承诺事项，则宁国运有权解除本合同，宁东铁路应当退还宁国运已支付的股权转让价款本金，以及宁国运为本次股权转让支付的相关税费、中
介费等。
8.本协议经宁国运、宁东铁路双方法定代表人或授权代表签字、加盖各方公章之日起成立，在满足下述条件之日起生效。
（1）双方已就签署本协议取得了全部必须的批准、同
意和授权。签署本协议不违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的规定或约定；
（2）宁东铁路已向宁国运提供如下文件：
①太中银铁路公司其他股东同意放弃标的股权优先购买权的书面文件；
②宁东铁路内部有权机构（包括但不限于股东会、董事会或类似适格权力机构）就转让标的股权及签署本协议的有效决议文件（包括但不限于各类决议、批复等）；
③宁东铁路的营业执照复印件。
六、本次股权转让的其他安排
1.本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。2.宁东铁路和太中银铁路虽然同为铁路货运企业，但服务区域各不相同，运营线路亦不存在交叉、重叠情形，宁国运受让的17,000万元股权占比较小，对太中银铁路的运营不构成重大影响。因此，本次股权转让不会导致公司与宁国运形成同业竞争的情形。未来若涉及关联交易的，公司将严格按照关联交易的相关规定履行决策和披露程序。
七、本次股权转让的目的及对公司的影响
1.股权转让的目的宁东铁路持有的太中银铁路17,000万元股权系代宁夏回族自治区人民政府出资，自持股以来未有实际收益。2017年5月25日，宁夏回族自治区人民政府常务会议决定由宁国运出资收购宁东铁路所持太中银铁路股权，并代表宁夏回族自治区人民政府持股太中银铁路。本次股权转让的目的是落实宁夏回族自治区人民政府常务会议精神，理顺股权关系。
2.本次股权转让对上市公司的影响本次转让的股权账面价值为17,000万元，占公司2018年度经审计净资产的3.45 %，交易产生的收益为0。本次股权转让不会对公司当期及期后的财务状况和损益产生重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
经2019年4月9日召开的第八届董事会第二十一次会议（临时会议）及2019年4月26日召开的2019年度第一次临时股东大会审议通过，公司与宁国运签署债权债务冲抵《协议书》，交易金额为22,463.07万元。
详细情况请参阅2019年4月10日、2019年4月27日刊登在证券时报、巨潮资讯网的本公司第八届董事会第二十一次会议（临时会议）决议公告、《关于签署债权债务冲抵<协议书>暨关联交易的公告》及2019年第一次临时股东大会
决议公告。
九、独立董事关于本次股权转让暨关联交易事项的事前
认可和独立意见
公司独立董事吴春芳、罗立邦、赵恩慧对宁东铁路转让太中银铁路股权事项发表事前认可及独立意见如下：
1.宁夏宁东铁路有限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司转让所持太中银铁路股权是为了理顺股权关系，转让价格以中和资产评估有限公司的评估结果为依据，由双方协商确定，不存在有失公允的情形；
2.本次股权转让不会导致公司与宁夏国有资本运营集团有限责任公司形成同业竞争的情形，也不构成对公司当期和期后损益的重大影响；
3.本次股权转让程序符合相关法律、法规和规范性文件，董事会在审议本事项时，关联董事回避表决，不存在违反关联交易决策程序的情形。
综上，我们认为，本次股权转让不存损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
十、监事会本次股权转让暨关联交易的审核意见
经审核，监事会认为：
1.本次股权转让是落实宁夏回族自治区人民政府会议精神，有利于理顺股权关系。
2.本次股权转让不存在损害公司和股东权益的情况。
3.公司关联董事在审议该事项时按规定进行了回避表决，不存在违反关联交易的情形。
十一、其他说明及风险提示
1.宁国运已就签署《股权转让协议》获得其有权机构批准。
2.受主客观因素影响，《股权转让协议》存在不能履行或不能完全履行的风险。
十二、备查文件
1.董事会决议
2.独立董事事前认可及独立意见
3.监事会审核意见
4.《股权转让协议》
5.太中银铁路2018年度审计报告
6.中和资产评估有限公司关于太中银铁路17,000万元股权的评估报告
特此公告。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2019年4月29日