宁夏西部创业实业股份有限公司
2018年度股东大会提案
2019年4月29日
目 录
1.00 2018年度董事会工作报告 .......................................................... 1
2.00 2018年度监事会工作报告 .......................................................... 8
3.00 2018年度财务决算报告 ............................................................ 13
4.00 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案 ................................ 19
5.00 2018年年度报告及摘要 ............................................................ 20
6.00 关于聘请2019年度财务审计机构的提案 ............................... 21
7.00 关于聘请2019年度内控审计机构的提案 ............................... 22
2018年度董事会工作报告
各位股东：
2018年，董事会严格遵守上市公司各项法律法规、规范性文件及公司《章程》，认真执行股东大会决议，审慎、科学决策，不断完善、提升公司治理水平和规范运作能力，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将董事会 2018年工作情况报告如下：
一、2018年主要工作
一年来，董事会勤勉尽责开展各项工作，不断推动公司开创稳定发展新局面。全年实现营业收入7.61亿元，同比增长15.36%，实现利润1.47亿元，同比增长69.39%。公司主营业务铁路运输取得开通运营以来最好水平，葡萄酒持续减亏，酒店实现盈利，物流增收增利，各业务均呈现良好发展态势。主要工作如下：
一是认真履行职责，抓好重点工作。组织召开董事会会议5次（其中现场会议1次、通讯会议4次）、召集年度股东大会1次（详见附表1、2）。会议的召集、召开符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，符合信息披露条件的决议按规定及时、准确、完整地进行披露。董事会认真执行股东大会的各项决议，及时落实股东大会安排的各项工作，强化决议执行督办、督查，确保决策落实到位。积极组织董
事、监事、高级管理人员参加宁夏证监局、深交所、上市公
司协会等单位举办的业务培训学习，进一步提高对资本市场及上市公司监管法律法规的认知水平，强化自律意识，提高履职尽责能力。认真落实监管要求，配合监管部门做好调查、统计工作，监管函件同比减少66.7%。组织召开专题会议研究业绩承诺事宜，并向政府及监管部门汇报，加强与证监局、深交所、国资委及各股东的沟通协调，及时提示并督请相关股东做好履行承诺准备。按照自治区政府专题会议精神，强化与宁国运、太中银公司的沟通联系，提出实施意见，推动太中银股权转让工作。
二是明确发展思路，完善运行机制。研究政策、形势，更新发展理念，理清发展思路，明确“打造一流上市公司”的发展目标，同时提出“123”的工作要求，即：打造建立一流上市公司；培育“高严细实”的企业文化，落实凡事有章可循、凡事有据可查、凡事有人负责、凡事有人监督的工作要求；坚持一业为主，多种经营，全面发展；坚持实体经济和资本运营双轮驱动；坚持“小总部、大产业”的布局。加强董事会建设，修订公司章程，规范股东大会、董事会和经营层在财务资助、担保、投资等高风险领域的职责、审批权限、违规责任和监督检查机制，不断提升董事会科学决策、引领发展的能力。坚持依法治企，健全和完善“三重一大”事项决策制度，补充和修订内控制度21项，进一步规范风险管理流程，为提高风险防范能力夯实制度基础，规范化管理水平不断提升。按照《上市公司治理准则》等规范性要求，完成子公司股权划转和章程修订，加强子公司监事管理，进
一步规范母子公司管理体制。按照“小总部、大产业”的思路,重塑、优化总部职能，改革宁东铁路公司管理模式，精简管理层级，实现专业化、集约化管理，不断提高内部运转效率。
三是强化督促落实，促进效益提升。全力支持经理层工作，确保其在董事会授权下独立自主开展生产经营活动，并做好跟踪督查，促进各业务板块不断提高经营效益和发展质量。铁路运输围绕客户需求，在稳定管内煤炭铁路运量份额、保障区内运输需求的同时，加大市场营销，扩大蒙煤进宁运输规模，拓展非煤货物运量，与兰州铁路局集团建立战略合作关系，努力争取运量最大化，全年完成铁路运量4,500.97万吨，创历史新高。葡萄酒公司采取有效激励措施，多措并举，大幅降低原酒库存，减亏近400万元，经营形势逐步好转。物流公司瞄准区内煤炭供给不足商机，努力提高上下游客户组织能力，进一步拓展市场空间，实现利润529万元。世纪大饭店转变经营思路，瞄准大众消费市场，严格控制成本，超额完成年度目标任务。
四是认真履行信息 披露义务，保障投资者知情权。对照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，进一步加强对公司重大信息的搜集、反馈、整理、审核工作，并按规定及时披露。2018年，共发布“三会”决议、定期报告、关联交易、董监高人事变动等信息71个；认真做好投资者接待、业绩说明和互动平台问询工作。披露信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，充分保障了投资者的知情权，信息披露考核成绩为良好，为五年以来最好成绩。
五是主动接受监督，保障监事会依法履职。为便于监事会及时了解、掌握公司重大项目、重大投资和重大经营活动相关情况，确保监事会对公司重大事项的知情权和监督权，董事会和管理层在召开重要会议、筹划重大事项时均邀请监事会成员列席或全程参与，确保监事会对重大事项的过程和结果进行实时监督；对监事会提出的问题，董事会和经营班子及时组织整改，对监事会提出的合理化建议均予以采纳。
二、2019年重点工作
2019年，董事会将坚持稳中求进工作总基调，抢抓发展机遇，努力推进公司向着一流上市公司的目标继续迈进。重点将做好以下工作：
一是持续完善法人治理结构，进一步完善“三会一层”议事规则和工作制度，建立决策议事清单，健全董事会、经理层与党委的协调运行机制。指导子公司完善内部机构设置，突出市场主体作用，健全现代企业治理机制。优化母子公司管理机制，健全子公司管理架构，不断提高内部运转效率。坚持依法治企，强化风险管理，建立重大决策法律咨询审核制度，确保重大决策依法依规。进一步完善内控制度体系，构建完备的内控制度体系。
二是推动股东大会、董事会各项决策落实到位，推进公司生产经营持续、稳定、健康发展，努力确保各业务经营效益不断提高，以优异业绩回报股东和社会。
三是坚持战略引领，把握政策导向，谋划公司中长期目
标、实现路径和基本步骤，高质量高标准完成规划编制工作。
细化分解战略任务、战略重点与战略举措，明确责任，层层落实，建立健全战略规划实施推动机制。
四是继续寻找契合公司战略发展的项目，积极培育符合国家产业发展方向、契合地区发展与公司实际的、有竞争优势的次主业，提升公司发展规模和盈利水平，提振股民信心。
五是做好信息披露和投资者管理工作，强化自愿性信息披露管理，提高信息披露的主动性和有效性，主动接受投资者和社会监督。
六是加强与相关股东、监管部门沟通协调，督促各方及时兑现业绩承诺。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2019年4月29日
附表1：2018年董事会召开情况
| 召开日期 | 届次 | 召开方式 | 审议通过的议案 | 披露日期 |
| 2018-03-20 | 第八届董事会第十五次会议 | 现场会议 | 《2017年度经营工作报告和2018年经营工作计划》 | 2018-03-22 |
| 《2017年度董事会工作报告》 | ||||
| 《2017年度财务决算报告》 | ||||
| 《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 | ||||
| 《2017年度内部控制自我评价报告》 | ||||
| 《关于董事薪酬的提案》 | ||||
| 《关于高级管理人员薪酬的提案》 | ||||
| 《关于2017年度计提资产减值准备的提案》 | ||||
| 《2017年年度报告及摘要》 | ||||
| 《关于预计2018年度日常关联交易的提案》 | ||||
| 《关于修改公司<章程>的提案》 | ||||
| 《关于终止实施吸收合并全资子公司的提案》 | ||||
| 《2018-2020年度股东回报规划》 | ||||
| 《关于聘请2018年度财务审计机构的提案》 | ||||
| 《关于聘请2018年度内控审计机构的提案》 | ||||
| 《关于更换独立董事的提案》 | ||||
| 《关于召开2017年度股东大会的提案》 | ||||
| 2018-04-25 | 第八届董事会第十六次会议 | 通讯表决 | 《2018年第一季度报告及摘要》 | 2018-04-26 |
| 《关于补选董事会专门委员会组成人员的提案》 | ||||
| 2018-07-31 | 第八届董事会第十七次会议 | 通讯表决 | 《2018年半年度报告及摘要》 | 2018-08-01 |
| 《关于调整2018年度日常关联交易预计额度的提案》 | ||||
| 2018-10-29 | 第八届董事会第十八次会议 | 通讯表决 | 《2018年第三季度报告及摘要》 | 2018-10-30 |
| 《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的提案》 | ||||
| 《关于制定〈投资管理办法〉的提案》 | ||||
| 2018-11-07 | 第八届董事会第十九次会议（临时会议） | 通讯表决 | 《关于柏青同志不再担任总经理职务的提案》 | 2018-11-08 |
附表2：2018年股东大会召开情况
| 召开日期 | 届次 | 召开方式 | 审议通过的议案 | 披露日期 |
| 2018-04-12 | 2017年度股东大会 | 现场表决与网络投票相结合 | 《2017年度董事会工作报告》 | 2018-04-13 |
| 《2017年度监事会工作报告》 | ||||
| 《2017年度财务决算报告》 | ||||
| 《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 | ||||
| 《关于董事薪酬的提案》 | ||||
| 《关于监事薪酬的提案》 | ||||
| 《关于2017年度计提资产减值准备的提案》 | ||||
| 《2017年年度报告及摘要》 | ||||
| 《关于修改公司<章程>的提案》 | ||||
| 《关于终止实施吸收合并全资子公司的提案》 | ||||
| 《2018-2020年度股东回报规划》 | ||||
| 《关于聘请2018年度财务审计机构的提案》 | ||||
| 《关于聘请2018年度内控审计机构的提案》 | ||||
| 《关于更换独立董事的提案》 | ||||
| 《关于补选董事的临时提案》 |
2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》、《监事会议事规则》等规定要求，本着对公司和股东的负责精神，认真履职，积极工作，切实保障公司规范运作和健康发展。现将有关情况报告如下：
一、公司总体经营情况
报告期内,监事会按规定列席公司董事会、总经理办公会，参加各类工作会、专题会，监督检查日常经营管理工作，认为董事会勤勉尽责、审慎决策、规范运作，经营班子团结拼搏、开拓进取、务实苦干，按照“一个目标、两项要求、三个坚持”的发展思路,突出主业，完善机制，强化管理，公司治理更加规范、内部改革有序推进、安全生产持续稳定、发展环境不断优化，取得了重组以来最好业绩，有效维护了股东权益，推动了公司持续健康发展。
二、监事会召开会议情况
报告期内，监事会共召开4次会议，审议通过15项提案，会议的召集、召开符合有关规定，符合披露条件的决议均按规定进行了披露。具体情况是：
1.2018年3月20日，第八届监事会第九次会议以现场
会议方式召开，审议通过了《2017年度经营工作报告和2018年度经营工作计划》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《关于2017年度计提资产减值准备的提案》、《2017年年度报告及摘要》、《关于预计2018年度日常关联交易的提案》、《2018-2020年度股东回报规划》、《关于监事薪酬的提案》。会议决议已于2018年3月22日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。
2.2018年4月25日，第八届监事会第十次会议以通讯表决方式召开，审议通过了《2018年第一季度报告及摘要》。本次会议决议根据深交所相关规定豁免公告。
3.2018年7月31日，第八届监事会第十一次会议以通讯表决方式召开，审议通过了《2018年半年报告及摘要》、《关于调整2018年度日常关联交易预计额度的提案》。会议决议已于2018年8月1日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。
4.2018年10月29日，第八届监事会第十二次会议以通讯表决方式召开，审议通过了《2018年第三季度报告及摘要》、《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的提案》。会议决议已于2018年10月30日在《证券时报》和
巨潮资讯网公告。
三、对有关事项的监督检查和审核情况
报告期内，监事会通过多种方式对公司依法运作、财务管理、关联交易、内部控制等进行监督检查，向董事会和经营班子提交了监督检查报告，提出了意见建议，并督促整改落实，并对有关事项发表了审核意见。
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司董事会的召开、议事和决议合法有效，各项重要事项的决策符合相关法律法规和规章制度的规定；公司内部控制体系建设能够适应公司管理的要求和公司发展的需要；公司董事、高级管理人员能够严格按照有关法律法规和制度的要求，依法经营管理，积极落实股东大会和董事会的各项决议，忠于职守、勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规、公司《章程》或损害公司以及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
2018年度各期财务报告按照企业会计准则的规定编制，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。董事会编制和审核公司各期报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定。信永中和会计师事务所对公司2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告。董事会对保留意见涉及的
大古物流税务事项进行了说明。监事会同意董事会的说明，并将持续关注大古物流涉税事项的进展情况，督促董事会及管理层落实相关应对措施，切实维护广大投资者的利益。
（三）关联交易情况监事会认为，公司全资子公司宁夏宁东铁路有限公司、宁夏大古物流有限公司向关联方提供铁路运输服务是公司及关联方日常经营所必须的，是公司的正常经营业务，向关联方提供铁路运输服务的计费标准按照宁夏回族自治区物价局核定标准进行，不存在有失公允的情形。公司关联董事在审议该事项时均按规定进行了回避表决，不存在违反关联交易相关法律、法规的情形。
（四）对内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司董事会编制的2018年度内部控制评价报告进行认真审阅，认为：公司现行内部控制体系较为健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，但也有不够规范的情形。公司应对内部控制体系再进行全面梳理，进一步完善风险防控措施。
（五）年报审计情况
信永中和会计师事务所出具了保留审计意见。监事会认为信永中和会计师事务所出具的审计报告能够客观的反映公司经营状况。
四、2019 年度工作计划
2019年，监事会将忠实勤勉地履行职责，拓展工作思路，充分发挥监督检查职能，维护公司和股东的利益，促进公司持续健康发展。主要做好以下几方面的工作：
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系
的建设和有效运行。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报
告，对公司的财务运作情况实施监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，
防止损害公司利益的行为发生。
（四）按照巡视整改要求，加强对招投标、物资采购等
事项的监督检查。
宁夏西部创业实业股份有限公司监事会
2019年4月29日
2018年度财务决算报告
各位股东：
现将公司2018年度财务决算情况报告如下，请审议。
一、经营情况1.2018年公司实现营业总收入76,094.18万元，较上年65,964.41万元增加10,129.77万元，增幅15.36%。主要因主营业务“铁路货物运输”完成运量4,500.97万吨，较去年3,785.11万吨增幅18.91%，使营业收入增幅较大。
2.营业总成本59,130.38万元，较上年55,889.96万元增加3,240.42万元，增幅为5.80%。其中：
（1）营业成本49,705.80万元，较上年38,759.30万元增加10,946.51万元，增幅为28.24%。铁路运输业务营业成本45,045.71万元，较去年34,655.55万元同比增幅29.98%，原因主要为运量同比增加后机车用燃料、维修费上升，本年线路维修规模较大使线路维护费同比增加，人工成本在合理区间内自然增长；服务业营业成本3,655.80万元，较去年2,606.69万元增长1,049.11万元，同比增幅40.25%，主要为大古物流公司代理运输业务量同比增长后配比的相关成本；葡萄酒业务营业成本1,004.29万元，较去年1,497.06万元减少492.77万元，同比降幅32.92%，原因为本年原酒销量同比下降，相关成本随之减少。
（2）营业税金及附加900.00万元，较上年881.14万
元增加18.86万元，增幅2.14%，与收入同比上升有直接联系。
（3）销售费用237.17万元，较上年212.95万元增加24.22万元，增幅11.37%，主要因销售人员薪酬同比增加。
（4）管理费用为7,327.34万元，较上年13,228.87万元减少5,901.53万元，降幅44.61%，主要因本年机构调整，将部分在管理费用中核算的职工薪酬纳入营业成本，该支出同比减少5,188.15万元；将种植基地改为租赁模式，劳务费同比减少114.72万元，因本年无重组事项故“资产重组费用”同比减少226.42万元。
（5）财务费用为-515.25万元，较上年536.85万元减少1,052.10万元，降幅195.98%，主要为归还全部银行贷款本金后减少了利息支出759.31万元；同时本年货币资金较为充裕，银行存款利息同比增加292.38万元。
（6）资产减值损失为1,475.31万元，较上年2,270.84万元减少795.53万元，降幅35.03%，本年对存有较大回收风险的应收款项（计提坏账准备910.32万元）、存在挥发或变质的存货（瓶装酒及原酒546.34万元）、对冯记沟站土地因未开发闲置存在被回收风险的电气化改造工程
（18.65万元）计提了减值准备。
3．营业外收入为30.44万元，比上年381.47万元减少351.03万元，降幅为92.02%，主要为上年度将部分因各种因素多年无法支付的款项352.93万元进行清理。
4．营业外支出为235.14万元，较上年120.33万元增
加114.81万元，增幅95.41%，主要为本年处置一批废旧锅炉使“非流动资产损毁报废损失”同比增加155.34万元。
5．净利润为14,736.26万元，较上年8,699.15万元增利6,037.11万元，增幅69.40%。其中：宁东铁路因运量上升，同比扩大了利润空间，本期净利润同比增加5,122.36万元；物流公司主抓“蒙煤进宁”业务，同比提升净利润464.85万元；世纪大饭店主要利用节省成本方式达到基本保平；葡萄酒公司较去年同期减少人工成本支出108.40万元，且本年原酒成本较低，提高了整体产品的毛利率，较去年同期提升盈利空间，本期同比提升净利润395.53万元。
二、每股收益和每股净资产
2018年度每股收益0.1010元；归属于上市公司股东的净资产为492,886.21万元，每股净资产3.38元。
三、财务状况
1.资产状况
截止2018年12月31日，公司资产总额577,344.57万元，较上年504,396.48万元增加72,948.09万元，增幅为14.46%。其中：
（1） 应收账款为12,032.31万元，较年初8,197.60万元增加3,834.71万元，增幅46.78%，原因为本年收入同比提升带动应收账款增加。
（2） 其他应收款为76,007.96万元,较年初776.78万元减增加75,231.18万元，主要为本报告期兑现股东业绩补
偿产生的应收款。
（3） 固定资产原值为452,809.10万元，较年初
453,774.74万元减少965.64万元，降幅0.21%。其中，因持有目的改变，转入“投资性房地产”1,846.58万元。
（4） 在建工程3,945.22万元，较年初800.12万元增加3,145.10万元，增幅393.08%。其中，购入大型设备（轨道检查车）1,077.59万元，其余为各类基础建设工程。
2．负债状况
截止2018年12月31日，公司负债合计84,458.36万元，较上年的102,021.90万元减少17,563.55万元，降幅为17.22%。其中：
（1）应付账款12,147.91万元，较年初9,599.21万元增加2,548.70万元，增幅26.55%，本期各类工程量较大，使应付工程款较期初增量明显。
（2）其他应付款60,788.08万元，较年初64,643.23万元减少3,855.15万元，其中，本期支付应付股利2,606万元，支付股东对价款1,000万元。
（3）长期借款为0，较年初10,065万元减少10,065万元，为归还全部银行贷款。
四、资产负债率和国有资产保值增值率
资产负债率为14.63%，较年初20.23%下降5.6个百分点；国有资产保值增值率103.67%，较去年102.20%上升了1.47个百分点。
五、综合财务分析
1.母公司母公司未对外开展经营业务，仅对各子公司进行股权投资和经营管理。
2.铁路运输业务
宁东铁路公司本年运量较去年提升18.91%，本年营业收入60,784.14万元，较去年同期56,807.81万元增加3,976.33万元；营业总成本42,511.20万元，较去年44,407.91万元减少1,896.71万元；本期净利润14,996.69万元，较去年9,874.33万元增加5,122.36万元。
3.物流业务
因区内煤炭供应紧张，原客户“神华宁煤”本年暂停向黄骅港运输煤炭进行销售，使防冻液喷洒业务全面暂停；大古物流公司本年大力发展“蒙煤进宁”项目，大为缓解了经营压力，但针对2016年度煤炭代理业务遗留问题计提了坏账损失740.10万元后，本期净利润为529.11万元。
4.餐饮住宿业务
世纪大饭店本年经营环境仍无明显改观，营业收入为1,689.78万元，较同期1,775.44万元减少了4.82%,其中，婚宴、散客零点、商品销售收入同比共下降56.06万元，但公司极力压缩成本，在节省水电费、修理费、低值易耗品消耗等方面下功夫，使该公司本年经营基本保平，净利润为3.73万元。
5.葡萄酒业务
本年葡萄酒业务销售收入为1,630.85万元，较去年1,680.92万元减少50.07万元，降幅2.98%；营业成本1,004.29万元，较去年1,497.06万元减少492.77万元，降幅32.92%；毛利率38.42%，较去年10.94%上升27.48个百分点，是本期净利润较去年同期减亏395.53万元的重要原因。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2019年4月29日
2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东：
经信永中和会计师事务所审计，公司2018年度净利润为147,362,646.50元，归属于母公司所有者的净利润为147,362,646.50元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为135,611,853.49元，资本公积金余额为4,322,659,666.67元，母公司年末未分配利润为-1,625,708,821.29元。鉴于母公司2018年末可分配利润为负值，根据公司《章程》及《2018-2020年度股东回报规划》，公司2018年度计划不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
以上提案，请审议。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2019年4月29日
2018年年度报告及摘要
各位股东：
现将《2018年年度报告及摘要》提交本次会议审议，请准予披露。
以上提案，请审议。
附：1.2018年年度报告（全文）2.2018年年度报告摘要
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2019年4月29日
关于聘请2019年度财务审计机构的提案
各位股东：
根据董事会审计委员会的决议和推荐意见，公司董事会拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙 )为2019年度财务审计机构，聘期一年。公司拟支付该所的财务审计费用不超过40万元。
以上提案，请审议。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2019年4月29日
关于聘请2019年度内控审计机构的提案
各位股东：
根据董事会审计委员会的决议和推荐意见，公司董事会拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙 )为2019年度内部控制审计机构，聘期一年。公司拟支付该所的审计费用不超过15万元。
以上提案，请审议。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2019年4月29日