新大洲控股股份有限公司
2018年年度报告
2019年04月
第一节 重要提示、目录和释义
公司负责人王磊、主管会计工作负责人许树茂及会计机构负责人(会计主管人员)陈天宇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员声明：鉴于经公司自查及审计发现，公司存在为第一大股东及其关联方违规担保和被资金占用的情形，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的《审计报告及财务报表2018年度》和否定意见的《内部控制审计报告2018年12月31日》，根据《证券法》第六十八条的要求，本人作为新大洲控股股份有限公司的董事、监事、高级管理人员，对公司2018年年度报告中披露的存在为第一大股东及其关联方违规担保和被资金占用的内容无法保证内容真实、准确、完整，对其他内容保证内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。请投资者特别关注。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 陈敏 | 董事 | 公务原因 | 孙鲁宁 |
| 周清杰 | 独立董事 | 公务原因 | 徐家力 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
公司内部控制存在重大缺陷，详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的否定意见的《新大洲控股股份有限公司内部控制审计报告2018年12月31日 》之“四、导致否定意见的事项”，请投资者注意阅读。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者及相关人事注意投资风险，并请理解计划、预测与承诺之间的差异。
公司在本年度报告第四节经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的展望中，描述了可能面对的风险及应对措施，敬请查阅。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以814064000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...... 7
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 11
第三节 公司业务概要 ...... 15
第四节 经营情况讨论与分析 ...... 36
第五节 重要事项 ...... 91
第六节 股份变动及股东情况 ...... 97
第七节 优先股相关情况 ...... 97
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 98
第九节 公司治理 ...... 104
第十节 公司债券相关情况 ...... 116
第十一节 财务报告 ...... 117
第十二节 备查文件目录 ...... 246
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司/本公司/新大洲 | 指 | 新大洲控股股份有限公司 |
| 尚衡冠通/第一大股东 | 指 | 深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙） |
| 恒阳牛业 | 指 | 黑龙江恒阳牛业有限责任公司 |
| 五九集团 | 指 | 内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司 |
| 枣矿集团 | 指 | 枣庄矿业（集团）有限责任公司 |
| 中检溯源 | 指 | 中检集团溯源技术服务有限公司 |
| 新大洲本田 | 指 | 新大洲本田摩托有限公司 |
| 上海投资/新大洲投资 | 指 | 上海新大洲投资有限公司 |
| 上海物流/新大洲物流 | 指 | 上海新大洲物流有限公司 |
| 天津物流 | 指 | 天津新大洲物流有限公司 |
| 能源科技公司 | 指 | 内蒙古新大洲能源科技有限公司 |
| 天津电动车 | 指 | 天津新大洲电动车有限公司 |
| 天津恒阳 | 指 | 天津恒阳食品有限公司 |
| 上海恒阳 | 指 | 上海恒阳贸易有限公司 |
| 宁波恒阳 | 指 | 宁波恒阳食品有限公司 |
| 恒阳香港 | 指 | 恒阳香港发展有限公司 |
| 齐齐哈尔恒阳 | 指 | 齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司 |
| 22厂 | 指 | Rondatel S.A. |
| 177厂 | 指 | Lirtix S.A. |
| 224厂 | 指 | Lorsinal S.A. |
| 恒阳优品 | 指 | 恒阳优品电子商务（江苏）有限公司 |
| 海南实业 | 指 | 海南新大洲实业有限责任公司 |
| 香港发展 | 指 | 新大洲香港发展有限公司 |
| 海南游艇制造 | 指 | 海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司 |
| 中航新大洲 | 指 | 中航新大洲航空制造有限公司 |
| 宁波新大洲 | 指 | 宁波新大洲股权投资有限公司（2017年9月已更名为"新大洲股权投资有限公司"） |
| 海口嘉跃 | 指 | 海口嘉跃实业有限公司 |
| 中航汉中 | 指 | 中航飞机汉中航空零组件制造有限公司 |
| 海南嘉谷 | 指 | 海南嘉谷实业有限公司 |
| 讷河瑞阳 | 指 | 讷河瑞阳二号投资管理有限公司 |
| 中国证券监督管理委员会 | 指 | 中国证监会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
| 股票简称 | 新大洲A | 股票代码 | 000571 |
| 变更后的股票简称（如有） | ST大洲 | ||
| 股票上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | ||
| 公司的中文名称 | 新大洲控股股份有限公司 | ||
| 公司的中文简称 | 新大洲控股 | ||
| 公司的外文名称（如有） | SUNDIRO HOLDING CO., LTD. | ||
| 公司的外文名称缩写（如有） | SUNDIRO HOLDING | ||
| 公司的法定代表人 | 陈阳友 | ||
| 注册地址 | 海南省海口市桂林洋开发区 | ||
| 注册地址的邮政编码 | 571127 | ||
| 办公地址 | 上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801室 | ||
| 办公地址的邮政编码 | 201103 | ||
| 公司网址 | http://www.sundiro.com | ||
| 电子信箱 | sundiro@sundiro.com | ||
二、联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 任春雨 | 王焱、李淼 |
| 联系地址 | 上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801室 | 上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801室 |
| 电话 | (021) 61050111 | (021) 61050111 |
| 传真 | (021) 61050136 | (021) 61050136 |
| 电子信箱 | renchunyu@sundiro.com | wangyan@sundiro.com、limiao@sundiro.com |
三、信息披露及备置地点
| 公司选定的信息披露媒体的名称 | 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 |
| 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 | http://www.cninfo.com.cn |
| 公司年度报告备置地点 | 公司董事会秘书处 |
四、注册变更情况
| 组织机构代码 | 914600002012894880 |
| 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） | 1994年5月25日，本公司A股股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称"新大洲A"，主营业务为摩托车产业。2006年以前，公司主营业务一直以摩托车产业为主。2006年12月12日，公司完成了对五九集团国有股权的收购，煤炭产业收入首度合并进入本公司会计报表。由于执行新会计准则， 2007年按新会计准则的规定不再将新大洲本田纳入合并范围，摩托车产业的相关收益在"投资收益"会计科目中核算。2007年至2016年，公司主营业务收入以煤炭产业为主。2016年起公司进入食品产业，2017年剥离摩托车资产，完成乌拉圭牛肉资产的收购，食品产业收入不断扩大，从2017年第三季度起公司行业类别从煤炭开采和洗选业变更为综合类。目前公司的主营业务范围是：食品产业；煤炭采掘；物流运输等。 |
| 历次控股股东的变更情况（如有） | 1992年12月29日至2005年3月4日，公司第一大股东为中国轻骑集团有限公司，公司实际控制人为济南市国有资产管理局。2005年3月4日至2016年4月28日，公司第一大股东为海南新元投资有限公司，此期间内于2009年4月26日之前公司的实际控制人为海南省国营桂林洋农场，2009年4月26日之后，公司实际控制人为赵序宏先生。2016年4月29日起，公司第一大股东变更为尚衡冠通，公司的实际控制人由赵序宏先生变更为无实际控制人。 |
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
| 会计师事务所名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 会计师事务所办公地址 | 海南省海口市大同路36号华能大厦16层 |
| 签字会计师姓名 | 李进华、朱建清、朱美荣 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√ 适用 □ 不适用
| 财务顾问名称 | 财务顾问办公地址 | 财务顾问主办人姓名 | 持续督导期间 |
| 新时代证券股份有限公司 | 北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼15层 | 范钰瑶、张宇 | 2017年1月10日-2018年12月31日 |
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
| 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减 | 2016年 | |
| 营业收入（元） | 1,588,519,062.71 | 1,603,168,965.16 | -0.91% | 870,332,401.75 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -878,214,551.22 | 21,392,486.12 | -4,205.25% | 32,849,233.44 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -878,224,723.36 | -109,505,752.78 | -701.99% | -4,374,724.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -316,994,086.27 | 169,455,600.87 | -287.07% | 107,817,115.40 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.0788 | 0.0263 | -4,201.90% | 0.0404 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.0788 | 0.0263 | -4,201.90% | 0.0404 |
| 加权平均净资产收益率 | -50.06% | 0.97% | -51.03% | 1.49% |
| 2018年末 | 2017年末 | 本年末比上年末增减 | 2016年末 | |
| 总资产（元） | 4,228,197,978.70 | 5,179,075,656.13 | -18.36% | 4,993,407,626.00 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,326,828,920.73 | 2,181,610,892.57 | -39.18% | 2,201,246,752.98 |
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 419,193,402.16 | 504,151,430.29 | 426,908,292.14 | 238,265,938.12 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 18,237,847.85 | 14,779,098.78 | -49,777,391.47 | -861,454,106.38 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -16,680,748.72 | 12,808,747.03 | -50,755,490.65 | -823,597,231.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,523,847.59 | -226,605,677.25 | -88,115,447.89 | -10,796,808.72 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 2018年金额 | 2017年金额 | 2016年金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 13,872,645.12 | 78,699,210.84 | -25,488,580.87 | 主要系本公司出售海南嘉谷、天津电动车股权处置收益 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,528,511.34 | 117,286,963.03 | 53,170,987.92 | 主要系宁波恒阳收到宁波梅山保税区财务补贴 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 2,060,734.78 | -7,394,609.46 | 1,363,733.20 | 主要系本公司对能源科技的利息收入 |
| 非货币性资产交换损益 | 27,712,417.10 | |||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 341,912.00 | 1,186,873.30 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | -39,440,000.00 | 五九集团根据财政局文件调减的专项奖补资金 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 10,867,998.19 | 503,402.96 | -11,551,421.15 | 主要系五九集团鑫鑫二矿产能置换收入 |
| 减：所得税影响额 | 1,498,445.19 | 37,869,490.31 | 1,218,152.42 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -10,618,727.90 | 20,669,150.16 | 7,951,898.79 | 主要系五九集团收益减少 |
| 合计 | 10,172.14 | 130,898,238.90 | 37,223,958.29 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是固体矿产资源业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求
一、报告期内公司所从事的主要业务
报告期内公司从事的主要业务为牛肉食品、煤炭、物流产业为主，公司行业类别为综合类。
1、牛肉食品业务：
本公司的全资子公司宁波恒阳开展牛肉进口贸易业务，采购的牛肉主要来自阿根廷及乌拉圭的屠宰场；全资子公司上海恒阳开展牛肉内贸业务等。
全资子公司乌拉圭Rondatel S.A.主要业务为生牛屠宰、牛肉制品及副产品的生产、分割、储藏、冷藏、包装、制造、工业化生产、贸易、经销和进出口业务。公司单班屠宰能力为每天400头牛（8小时工作，每周5天工作制），每小时屠宰能力为70头，分割能力为每小时120头。设有5个冷藏仓库，具有大约800头整牛的存储能力。设有3条快速冷冻处理线，每天可进行60吨牛肉的冷冻。此外，还有一个100吨的冷藏室和一个500吨的冷冻库。
乌拉圭Lirtix S.A.为Rondatel S.A.提供牛肉初加工服务，工厂拥有每小时80头牛的分割处理能力。设有2个冷藏仓库，具有大约200头整牛的存储能力。设有3条快速冷冻处理线，每天可进行65吨牛肉的快速冷冻。此外，还有一个50吨的冷藏室和一个200吨的冷冻库。
2、煤炭业务：
煤炭产业由本公司的控股子公司五九集团经营管理，主要业务是煤炭的采掘及销售，主要采用综采综放开采工艺。五九集团现有牙星分公司一号井150万吨产能、胜利煤矿120万吨产能。五九集团在产产品煤种为优质长焰煤，长焰煤是发电和锅炉燃料的主要用料，销售半径为600公里。
3、物流业务：
物流产业由本公司的控股子公司新大洲物流经营管理，主要业务为运输、仓储等业务。在全国各地拥有12万多平方米的储运中转仓库和1000余辆自有及挂靠运输车辆，在上海和天津拥有物流基地；公司自有车辆为厢式车，比较适合价值高、对运输质量要求高的货品。业务覆盖全国3600个一、二、三级城市。
二、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处行业地位
1、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点
（1）牛肉食品行业
近年来，随着人口持续增长和人均收入提高，居民对牛肉需求不断增加，国内牛肉产量不足，牛肉供需矛盾增大，进口激增，我国从牛肉净出口国转变为净进口国。根据中国海关总署发布的数据，2018年中国牛肉累计进口103.9万吨，同比增长21.12%。中国正关进口牛肉的进口量自2012年开始爆发性增长，2018年进口量首次突破100万吨。据预计，未来5年，中国牛肉进口将持续大幅度增长；到2024年，中国牛肉进口量有望达到180万-200万吨。我国牛源整体偏紧，由于国内适合放牧的大部分草原退化、沙化、盐碱化、石漠化面积不断扩大，草原承载力严重下降，加之土地价格贵、饲料成本高、人工成本高、养殖效益低等因素，养殖户积极性大幅降低，一部分投资者压缩规模、延迟或放弃进入肉牛行业。导致国内畜牧业发展受到制约，基础母牛大幅下滑，活牛存栏量大幅下降，进口牛肉和活牛的数量都在迅速增加。因此中国牛肉产业的核心竞争力在于对进口牛肉产业链的控制力。
（2）煤炭行业国家统计局数据显示，2018年1-12月份全国原煤累计产量35.5亿吨，同比增长5.2%。随着完善煤炭产能置换加快优质产能释放等政策的持续推进，原煤生产逐步恢复，2018年度煤炭价格稳中有降。
（3）物流行业中国物流与采购联合会公布的物流运行数据显示，2018年我国物流运行呈现总体平稳、稳中有进的基本态势。2018年，全国社会物流总额为283.1万亿元，同比增长6.4%，增速比上年同期回落0.2个百分点。物流需求总体保持平稳增长，但受宏观经济下行压力影响，增速略有回落。预计物流业仍将保持稳健的发展趋势。
2、公司所处的行业地位、竞争优势
（1）牛肉食品行业
Rondatel S.A.和Lirtix S.A.位于乌拉圭首都蒙得维附近，Lirtix S.A.距离蒙得维的亚海港仅十分钟车程，交通便利，对公司牛源采购具有战略意义，公司为乌拉圭牛肉协会会员，为公司在乌拉圭开展业务提供了有利条件。这两家公司除供应国内市场外，还具有向欧盟、犹太、美国、智利、俄罗斯、香港、南美、中东、北非等市场进行销售的资质优势。
此外，新大洲-恒阳乌拉圭输华牛肉全程可追溯系统已于2017年12月建立，新大洲-恒阳牛肉都已通过了国际权威机构的高标准严格检验，公司乌拉圭屠宰厂生产的产品在进口贸易中具有可辨识的壁垒优势。
（2）煤炭行业
五九集团在煤炭行业中是产销量较小的企业，但在当地具有煤种（长焰煤）优势，长焰煤发热量高，具有一定市场和价格优势，在蒙东地区有较强的市场竞争力。五九集团曾先后荣获“呼伦贝尔市十佳非公有制企业”、“内蒙古民营企业100强”、“工业项目突出贡献奖”、“安全生产工作先进单位”、“质量诚信活动先进单位”等称号。胜利煤矿、牙星分公司被中国煤炭工业协会评定为一级安全高效矿井；胜利煤矿被评为一级安全生产标准化矿井，牙星分公司被评为二级安全生产标准化矿井；五九集团被评定为AA+煤矿企业信用等级。
（3）物流行业
新大洲物流是全领域覆盖的专业化综合性物流企业，具有上海和天津物流基地等资源优势，被评为“国家AAAA级物流企业” 、“上海市名牌物流企业”。
三、报告期内公司进行的矿产勘探活动及相关勘探支出情况
2018年五九集团分别对胜利煤矿、牙星分公司一号井进行了补充勘探，牙星分公司施工钻孔8个，工程量1441.62米，勘探费用160万元，全部为费用化金额；胜利煤矿施工钻孔8个，工程量1312.59米，勘探费用151.8万元，全部为费用化金额。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
| 主要资产 | 重大变化说明 |
| 股权资产 | 主要为：处置SANLORENZO S.P.A. 22.99%股权、能源科技计提减值准备2.16亿元，按持股比例确认投资收益-1.08亿元 |
| 固定资产 | 无重大变化 |
| 无形资产 | 对控股子公司五九集团下属白音查干矿井项目采矿权、探矿权及勘探费计提无形资产减值准备0.42亿元。 |
| 在建工程 | 在建工程年末数比年初数减少73.30%，主要系五九集团白音查干煤矿在建工程计提减值准备3.3亿元。 |
| 其他应收款 | 主要系恒阳牛业非经营性资金占用5.2亿元。 |
| 商誉 | 商誉年末数较年初数减少95.17%，系本报告期对收购乌拉圭22厂和177厂股权产生的商誉计提减值准备3.16亿元。 |
2、主要境外资产情况
√ 适用 □ 不适用
| 资产的具体内容 | 形成原因 | 资产规模 | 所在地 | 运营模式 | 保障资产安全性的控制措施 | 收益状况 | 境外资产占公司净资产的比重 | 是否存在重大减值风险 |
| 本公司持有Rondatel S.A. 100%股权 | 收购 | 截止2018年12月31日，该公司总资产折算人民币 30,448.57 万元、净资产 15,147.27 万元。 | 乌拉圭蒙得维的亚 | 主要从事生牛屠宰、牛肉及副产品的、分割、储藏、冷藏、包装、制造、工业化生产、贸易、经销和进出口业务。 | 作为公司的全资子公司，本公司委派董事2名，在管理上该公司需遵守本公司的各项规章制度。本公司对该公司实行预算及绩效管理，每年的财务报表需由会计师事务所进行审计。 | 2018年度实现营业收入 21,504.39 万元，净利润 -4,805.92 万元。 | 11.42% | 是 |
| 本公司持有Lirtix S.A. 100%股权 | 收购 | 截止2018年12月31日，该公司总资产折算人民币 4,299.84 万元、净资产 3,235.92 万元。 | 乌拉圭蒙得维的亚 | 主要业务为Rondatel S.A.提供牛肉初加工服务。 | 同上 | 2018年度实现营业收入 1,483.42 万元，净利润 48.74 万元。 | 2.44% | 是 |
| 本公司持有Lorsinal S.A. 50%股权 | 收购 | 截止2018年12月31日，该公司总资产折算人民币 19,006.58 万元、净资产 5,014.86 万元。 | 乌拉圭蒙得维的亚 | 主要从事生牛屠宰、牛肉加工、牛肉制品、牛副产品加工业务。 | 本公司委派董事1名。 | 2018年度实现营业收入 51,430.87 万元，净利润 -2,354.81 万元。本公司按持股比例确认的投资收益为-1,177.40万 | 1.89% | 否 |
| 元。 | |||
| 其他情况说明 | 无 | ||
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是固体矿产资源业
1、资源优势五九集团所属地下资源丰富，截止报告期末，五九集团探明煤炭资源储量为26,641万吨，可采储量为12,704.97万吨。公司物流运输业务在全国各地拥有12万多平方米的储运中转仓库，在上海和天津拥有物流基地，自有箱式运输车辆近百辆，长期加盟的社会车辆近千辆；公司自有车辆为厢式车，比较适合价值高、对运输质量要求高的货品。新大洲物流目前是“国家AAAA级物流企业”。
本公司在乌拉圭自有2个屠宰厂，合营1个屠宰厂，乌拉圭本身是具有优越畜牧业资源的国家，2018年成为中国第二大进口牛肉来源国，牛只的养殖方式是采取天然草饲牧养，且当地从没有口啼疫和疯牛病发生，故一直是我国获得批准的进口牛肉主要来源国之一。本公司在乌拉圭的屠宰厂除供应国内市场外，还具有向俄罗斯、香港、美国、欧洲、以色列、、中东、北非市场进行销售的资质优势。此外，本公司在乌拉圭的屠宰厂还具有地理位置优势，工厂位于牛源的辐射圈内，且离机场或港口较近。
2、产品优势
煤炭行业，五九集团是内蒙古呼伦贝尔地区为数不多的生产长焰煤的煤炭企业，长焰煤是发电和锅炉燃料的主要用料，而该地区多数煤矿仅生产褐煤。公司的煤炭品种在当地为稀缺煤种，深得蒙东及东北地区客户的青睐。
公司在乌拉圭的屠宰场，产品质量、价格、行业信誉方面均拥有一定优势。新大洲-恒阳乌拉圭输华牛肉全程可追溯系统已于2017年12月建立，新大洲-恒阳牛肉都已通过了国际权威机构的高标准严格检验，公司乌拉圭屠宰厂生产的产品在进口贸易中具有可辨识的壁垒优势。
3、安全管理优势
报告期内，胜利煤矿、牙星煤矿被中国煤炭工业协会评定为一级安全高效矿井。胜利煤矿被评为一级安全生产标准化矿井，牙星煤矿被评为二级安全生产标准化矿井，五九集团被评定为AA+煤矿企业信用等级。
第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
2018年，是公司经营十分困难的一年，危机重重的一年。从大环境看，受金融政策严监管去杠杆、流动性紧缩影响，企业融资难、融资贵。我公司银行融资有减无增，融资成本上升，债务集中到期，出现了资金极度紧张的局面，发生了多起借款逾期及诉讼案。受运营资金紧张，乌拉圭工厂开工不足，计划推进的新零售业务不达预期，特别是与关联企业恒阳牛业在交联交易中形成资金占用等，企业出现多种问题。因公司涉及为关联方违规担保，涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查。
（一）2018年度主要经济指标完成情况
公司2018年度实现营业收入158,851.91万元，同比减少0.91%；实现归属于母公司所有者的净利润-87,821.46万元，较上年度减少4205.25%，净利润减少的主要原因是本报告期计提资产减值准备、股权处置收益同比减少及食品产业经营亏损所致。
报告期末，公司总资产422,819.80万元，较上年末减少了18.36%；归属于上市公司股东的净资产132,682.89万元，较上年末减少了31.38%，主要原因是对子公司的在建工程、存货、股权投资、商誉等计提减值准备所致。
（二）公司总体经营情况
1、传统业务保持良性发展。
2018年度公司煤炭和物流产业保持了稳定良性发展，五九集团较好的完成了年度计划的产销量目标，同时实现了安全生产，内蒙古自治区、呼伦贝尔市、牙克石市各级部门多次检查均对五九集团给予了充分肯定和高度评价。2018年度五九集团累计生产原煤313.08万吨，较上年度增长9.41%；销售原煤297.34万吨，较上年度增长7.87%。在产销量提升的情况下，公司进一步调升煤炭售价，全年实现营业收入66,733.08万元，较上年度增长12.97%；实现营业利润-37,479.55万元，同比减少-32,829.18万元；实现净利润-38,812.67万元。报告期出现较大亏损主要是五九集团计入收入的中央工业企业结构调整专项奖补资金因政策调整调减3,944万元，白音查干煤矿计提资产减值准备3.71亿元。
此外，报告期内，胜利煤矿产能由年产120万吨核增至150万吨的工作取得实质性进展，产能置换方案已获国家发改委批复，自治区煤炭工业局已完成现场评价并出具了同意的核查意见，自治区自然资源厅已出具矿业权价款评估意见。牙星煤矿扩区增量在2018年重点完成了现场补勘和资源整合开发方案的编报。
报告期新大洲物流进一步降本减耗，控制成本。对现有客户挖潜，拓展汽配市场，战略布局郑州、杭州湾区域，较好的完成了年度事业计划。全年实现营业收入29,578.84万元，较上年度增长12.03%；实现净利润2,851.44万元，较上年度增长19.40%。本报告期，因新大洲物流回购股权，新大洲投资持有新大洲物流的股权比例从63.64%减至51.22%。向本公司贡献净利润1,799.14万元，同比增长18.37%。
2、牛业转型遭遇困难，经营不达预期。
原计划置入恒阳牛业股权事宜，通过两年的努力仍不完全具备置入条件，考虑在2017年公司收购了其乌拉圭工厂，收购标的、收购方式、估值体系等基础条件均发生变化，公司于2018年初终止了原来筹划收购恒阳牛业全部股权的重大资产重组事项。
年初公司总基调为积极开展牛肉食品业务，抢占新零售风口。乌拉圭子公司相继取得了犹太、美国、智利和欧盟的出口资质，但由于当地肉牛采购价格上涨、受资金困扰经营和技改落实不到位，产能未能完全释放，加之产品结构单一，销售模式单一，汇率变动影响等，报告期亏损了575.9680万美元。目前，公司已与犹太和欧洲希尔顿等客户签署了销售协议，并积极开拓当地市场销售，地销产品占到产量的10%左右。牛皮腌制厂已获得批准，可以自行腌制出口每头牛至少增值5美元。
子公司宁波恒阳继续发挥整个食品板块的桥梁与纽带的作用，通过与金融机构的合作、贸易融资，由原来的直接采购向进口代理商代理变化等，全年进口肉类食品11,642.69吨，同比增长93.45%。宁波恒阳本部全年实现营业收入55,402.77万元，同比增长120.26%，实现净利润272.97万元，同比减少68.37%。
上海恒阳2018年度由冻品大贸业务为主向小包装分切制品业务转变，加之上海恒阳一直未有相对稳定的供应商，以及因产品缺货等原因影响销售，全年实现销售收入4,712.89万元，同比减少86.37%，实现净利润-722.84万元。
2018年8月，公司投资设立了恒阳优品，公司持股84%。截至2018年底，恒阳优品全国24小时物流配送系统落地；小米优品电商上线；恒阳优品线上社交零售APP上线。
全资子公司漳州恒阳受到资金限制，原定的工厂基础建设和车间改造未能建成投产。
由于公司在国内没有牛肉加工厂，进口牛肉的解冻、分割、深加工、包装等原主要由恒阳牛业承担。鉴于恒阳牛业现状及对公司业务的影响，公司在重点关注恒阳牛业经营的同时，从经营安全性考虑牛肉贸易要改变模式、拓展新的渠道。
3、公司产业结构调整取得一定的进展，但尚未完成公司战略目标。
2018年公司提出剥离工业制造项目为中心的产业结构调整目标，包括出售游艇、航空和电动车业务，以及处置盘活非主业资产。至目前已完成了Sanlorenzo S.P.A. 22.99%股权、海南嘉谷实业有限公司100%股权、天津新大洲电动车有限公司51%股权的对外转让，回笼资金2.57亿元。航空发动机零部件产业的投资，游艇产业的关联资产和投资项目尚待处置。
报告期内，航空零部件制造业务的中航新大洲完成零件生产12569个，交付零件10696件(客户订单计划10400件，交付率103%)，受到客户称赞； 2018年3月中航新大洲取得高新技术企业证书；2018年8月收到北京市顺义区税务局增值税进项留抵税额返3634万元。公司拟剥离航空零部件制造，目前尚未寻找到买家。
4、关注公司资产价值变化，计提资产减值准备。
根据企业会计准则的规定，公司至少应当在每年年度终了对应收款项、存货、固定资产、在建工程、可供出售金融资产、长期股权投资、商誉等资产进行减值测试。2018年度公司各项资产减值准备86,190.74万元，计入公司2018年度损益，减少公司2018年度归属于上市公司股东的净利润65,462.75万元。
5、涉及的公司第一大股东及关联方资金占用及违规担保情况。
截止目前，公司已知存在的第一大股东及关联方资金占用及违规担保情况为：（1）为陈阳友及控制下企业与北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）股权纠纷提供担保函仲裁案；（2）为第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）向蔡来寅、张天宇借款提供担保；（3）深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）违规占用本公司向深圳前海汇能商业保理有限公司的借款。（4）恒阳牛业与宁波恒阳、上海恒阳关联交易形成对上市公司资金占用。公司将通过自查，依法依规对相关事项进行处理，追究相关责任人给公司造成的损失，保护公司及广大股东的合法权益。
6、存在的问题及解决办法
由于诉讼事项导致包括基本户在内的多个银行账户被冻结，营运资金出现负数，一年内到期的债务9.51亿元，巨额税款及到期债务不能按期偿还和支付，所持子公司股权、多处房产被冻结，发生大股东及关联方占用资金和违规担保。公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查。
公司将进一步梳理、完善内部控制体系，实施内部流程再造，建立长效监督、预警、追责机制，强化资金管控，严格禁止大股东及其关联方占用公司资金，规范关联交易，确保关联交易的真实性和资金结算的及时性。
与恒阳牛业及其股东研究资金占用解决方案，参与到其重组融资、债务化解的工作之中。通过向恒阳牛业及关联企业追回占用资金等多渠道解决公司资金问题，通过现有公司资产的质押、抵押和处置，与债权人协商解决公司面临的资金问题。
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求
从宏观经济走势看，国内经济增速虽然面临下行的压力，但是稳中向好的基本面不会改变，我国仍处于经济发展机遇期。煤炭行业及其下游行业均为国民经济基础行业，与宏观经济联系紧密，预计宏观经济及煤炭市场不会有较大的起伏。党中央
国务院高度重视煤炭行业健康发展，为进一步化解煤炭过剩产能、推动煤炭企业实现脱困发展，2016年2月5日，国务院发布《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）。经过三年的供给侧结构性改革深入推进，更好地激发了创新动力和经济活力，为中国经济平稳前行筑牢根基。
在国家严格煤炭产业去产能政策的推动下，煤炭行业持续回暖。五九集团将采取以下措施提升公司收益：1）合规生产：
强化责任落实和隐患治理，保证安全生产。2）增产增效：推动胜利煤矿扩产计划，完成后续手续，领取核增生产能力批复文件；推动牙星煤矿扩区增量。3）确保销售价格的最大化：缩小终端客户与大客户的价差，提高终端客户的占有率；加强市场开发，扩大销售半径；合理调配地销和铁路运输比重，降低短运费。4）废旧利用：继续扩大机修厂的作用，减少委外修理；消化积压物资，将现库存物资进行技术认证、挑选。5）加大考核力度，动员全员都来关心煤质、成本、产量、效益。6）全面做好成本费用控制，提升经济运行质量。7）持续深化产销协同，提升企业经济效益。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
| 2018年 | 2017年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 1,588,519,062.71 | 100% | 1,603,168,965.16 | 100% | -0.91% |
| 分行业 | |||||
| 食品加工销售业 | 561,093,887.38 | 35.32% | 625,306,494.31 | 39.00% | -10.27% |
| 煤炭采选业 | 662,812,254.10 | 41.73% | 579,368,453.29 | 36.14% | 14.40% |
| 物流运输业 | 249,332,100.45 | 15.70% | 226,073,805.88 | 14.10% | 10.29% |
| 电动车业 | 73,472,557.35 | 4.63% | 108,308,518.82 | 6.76% | -32.16% |
| 其他行业 | 0.00% | 40,612.35 | 0.00% | -100.00% | |
| 其他业务 | 41,808,263.43 | 2.63% | 64,071,080.51 | 4.00% | -34.75% |
| 分产品 | |||||
| 食品 | 561,093,887.38 | 35.32% | 625,306,494.31 | 39.00% | -10.27% |
| 煤炭 | 662,812,254.10 | 41.73% | 579,368,453.29 | 36.14% | 14.40% |
| 物流运输 | 249,332,100.45 | 15.70% | 226,073,805.88 | 14.10% | 10.29% |
| 电动车 | 73,472,557.35 | 4.63% | 108,308,518.82 | 6.76% | -32.16% |
| 其他 | 0.00% | 40,612.35 | 0.00% | -100.00% | |
| 其他业务 | 41,808,263.43 | 2.63% | 64,071,080.51 | 4.00% | -34.75% |
| 分地区 | |||||
| 内蒙古地区 | 665,574,113.26 | 41.90% | 583,102,772.68 | 36.37% | 14.14% |
| 上海地区 | 221,559,946.49 | 13.95% | 527,652,763.34 | 32.91% | -58.01% |
| 宁波地区 | 452,169,629.32 | 28.46% | 241,901,808.20 | 15.09% | 86.92% |
| 天津地区 | 52,772,408.78 | 3.32% | 72,935,723.41 | 4.55% | -27.65% |
| 其他地区 | 154,634,701.43 | 9.73% | 113,504,817.02 | 7.08% | 36.24% |
| 其他业务 | 41,808,263.43 | 2.63% | 64,071,080.51 | 4.00% | -34.75% |
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是固体矿产资源业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 煤炭采选业 | 662,812,254.10 | 365,518,482.51 | 44.85% | 14.40% | 7.98% | 3.27% |
| 物流运输业 | 249,332,100.45 | 185,114,771.51 | 25.76% | 10.29% | 13.55% | -2.13% |
| 食品加工销售业 | 561,093,887.38 | 510,775,083.68 | 8.97% | -10.27% | -12.07% | 1.86% |
| 其他行业 | 73,472,557.35 | 62,952,437.93 | 14.32% | -32.19% | -34.56% | 3.10% |
| 分产品 | ||||||
| 煤炭 | 662,812,254.10 | 365,518,482.51 | 44.85% | 14.40% | 7.98% | 3.27% |
| 物流运输 | 249,332,100.45 | 185,114,771.51 | 25.76% | 10.29% | 13.55% | -2.13% |
| 食品 | 561,093,887.38 | 510,775,083.68 | 8.97% | -10.27% | -12.07% | 1.86% |
| 其他行业 | 73,472,557.35 | 62,952,437.93 | 14.32% | -32.19% | -34.56% | 3.10% |
| 分地区 | ||||||
| 上海地区 | 221,559,946.49 | 174,390,246.20 | 21.29% | -58.01% | -59.09% | 2.08% |
| 内蒙古地区 | 665,574,113.26 | 367,563,091.63 | 44.78% | 14.14% | 2.29% | 6.41% |
| 宁波地区 | 452,169,629.32 | 409,411,835.93 | 9.46% | 86.92% | 153.30% | -23.72% |
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
| 行业分类 | 项目 | 单位 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 |
| 煤炭 | 销售量 | 万吨 | 297.34 | 275.65 | 7.87% |
| 生产量 | 万吨 | 313.08 | 286.16 | 9.41% | |
| 库存量 | 万吨 | 15.63 | 7.69 | 103.30% | |
| 食品 | 销售量 | 吨 | 13,315.61 | 16,567.81 | -19.63% |
| 生产量 | 吨 | 11,078.74 | 1,350.98 | 720.05% | |
| 库存量 | 吨 | 1,414.96 | 2,649.56 | -46.60% | |
| 进口量 | 吨 | 11,642.69 | 6,018.46 | 93.45% |
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求
| 行业分类 | 项目 | 单位 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 |
| 煤炭 | 销售量 | 万吨 | 297.34 | 275.65 | 7.87% |
| 生产量 | 万吨 | 313.08 | 286.16 | 9.41% | |
| 库存量 | 万吨 | 15.63 | 7.69 | 103.30% |
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明√ 适用 □ 不适用本年度煤炭库存量同比增长，主要系年末铁运紧张，地存煤增加。本年度食品生产量同比大幅增长的原因为乌拉圭子公司于2017年末完成交割，去年同期只合并12月生产量；库存量减少的主要为上海恒阳销售去库存所致；进口量增同比增长的原因为宁波恒阳销量增长所致。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业分类
单位：元
| 行业分类 | 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 工业 | 煤炭采选业 | 365,518,482.51 | 31.86% | 338,495,864.41 | 27.98% | 7.98% |
| 服务业 | 物流运输业 | 185,114,771.51 | 16.14% | 163,029,940.80 | 13.48% | 13.55% |
| 服务业 | 食品加工销售业 | 510,775,083.68 | 44.52% | 580,856,546.05 | 48.02% | -12.07% |
| 工业 | 电动车业 | 62,952,437.93 | 5.49% | 96,198,956.63 | 7.95% | -34.56% |
| 其他业务 | 其他业务 | 22,816,714.80 | 1.99% | 31,082,420.26 | 2.57% | -26.59% |
说明
本报告期内，牛肉食品产业因受资金短缺、融资成本上升及国际贸易宏观政策面影响，业务完成不及预期。主营业务收入和成本同比分别下降10.27%和 12.07%。
国家对煤炭行业严格控制新增产能，加快淘汰落后产能，引导有序退出，市场供大于求矛盾得到了缓解，煤炭市场回暖，五九集团煤炭产、销量及价格同比增长，而使主营业务收入和主营业务成本同比分别增长14.4%和7.98%，主营业务毛利率较上年度增长3.27%。
新大洲物流本报告期汽配运输、仓储装卸等业务保持了收益的稳定增长，本年度实现主营业务收入24,933.21万元，同比增长10.29%；因行业竞争的加剧，燃油费及人工成本的上升，主营业务成本同比增长13.55%。本年度物流运输业主营业务毛利率较上年度下降2.13%。
其他行业主营业务收入和主营业务成本同比下降的主要原因是本报告期处置控股子公司天津电动车股权，同比减少合并天津电动车四季度损益所致。
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否1）本期新纳入合并范围的子公司
| 名称 | 合并原因 | 期末净资产 | 本期净利润 | 设立/购并日期 |
| 盐城牛员外企业管理中心（有限合伙） | 新设 | 99,999,997.00 | -3.00 | 2018.8.3 |
| 美澳联（苏州）贸易有限公司 | 新设 | -865,274.06 | -865,274.06 | 2018.7.17 |
| 恒阳优品电子商务（江苏有限公司） | 新设 | 99,053,444.75 | -946,555.25 | 2018.8.14 |
2）本期不再纳入合并范围的子公司
| 名称 | 处置原因 | 处置/转让日期 | 处置日净资产 | 期初至处置日净利润 |
| 海南嘉谷实业有限公司 | 转让股权 | 2018/4/26 | 3,919,999.08 | 254,301.60 |
| 天津新大洲电动车有限公司 | 转让股权 | 2018/9/19 | 4,224,153.33 | 3,838,455.60 |
| 无锡新大洲电动车有限公司 | 转让股权 | 2018/9/19 | 774,301.08 | -635,125.69 |
| 呼伦贝尔白音查干煤业有限公司 | 吸收合并 | 2018/10/26 | 93,535,337.22 | -926,018.68 |
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 713,041,923.01 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 44.89% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 31.56% |
公司前5大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 黑龙江恒阳牛业有限责任公司 | 401,861,340.20 | 25.30% |
| 2 | 新大洲本田摩托有限公司 | 99,552,583.59 | 6.27% |
| 3 | 呼伦贝尔万泰商贸有限公司 | 98,987,926.60 | 6.23% |
| 4 | 国电北安热电有限公司 | 72,040,137.66 | 4.54% |
| 5 | 浙江舟山英伟达实业有限公司 | 40,599,934.96 | 2.56% |
| 合计 | -- | 713,041,923.01 | 44.89% |
主要客户其他情况说明√ 适用 □ 不适用
报告期内担任本公司董事的陈阳友先生为恒阳牛业实际控制人、同时担任恒阳牛业董事，因此本公司与恒阳牛业具有关联关系。
报告期内担任本公司副董事长的赵序宏先生同时担任新大洲本田董事长，因此本公司与新大洲本田具有关联关系。
公司前五名客户除新大洲本田、恒阳牛业外的其他供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中未直接或间接拥有权益。
公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 452,158,641.03 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 39.41% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 9.25% |
公司前5名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 岳阳观盛投资发展有限公司 | 171,364,561.28 | 14.94% |
| 2 | 黑龙江恒阳牛业有限责任公司 | 106,082,029.73 | 9.25% |
| 3 | 浙江舟山普泰食品有限公司 | 81,726,778.87 | 7.12% |
| 4 | Black Bamboo Enterprises S.A | 51,169,810.43 | 4.46% |
| 5 | 建发（天津）有限公司 | 41,815,460.72 | 3.65% |
| 合计 | -- | 452,158,641.03 | 39.41% |
主要供应商其他情况说明√ 适用 □ 不适用
报告期内担任本公司董事的陈阳友先生为恒阳牛业实际控制人、同时担任恒阳牛业董事，因此本公司与恒阳牛业具有关联关系。
公司前五名供应商除恒阳牛业外的其他供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中未直接或间接拥有权益。
3、费用
单位：元
| 2018年 | 2017年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 89,837,128.42 | 75,407,203.68 | 19.14% |
| 管理费用 | 227,399,374.78 | 238,577,850.21 | -4.69% | |
| 财务费用 | 97,205,171.95 | 70,565,168.54 | 37.75% | 主要为本公司对非金融机构借款利息支出同比增加所致 |
| 所得税费用 | 34,617,057.45 | 70,209,391.22 | -50.69% | 主要系本报告期内本公司因股权转让收益同比减少计提的企业所得税费用同比减少所致 |
4、研发投入
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,370,759,522.72 | 1,931,124,285.47 | 22.77% |
| 经营活动现金流出小计 | 2,687,753,608.99 | 1,761,668,684.60 | 52.57% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -316,994,086.27 | 169,455,600.87 | -287.07% |
| 投资活动现金流入小计 | 260,718,383.58 | 954,512,790.03 | -72.69% |
| 投资活动现金流出小计 | 51,263,093.12 | 687,633,771.00 | -92.55% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 209,455,290.46 | 266,879,019.03 | -21.52% |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,967,587,447.21 | 726,892,676.36 | 170.68% |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,925,887,081.14 | 1,159,657,544.31 | 66.07% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 41,700,366.07 | -432,764,867.95 | 109.64% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -66,973,258.90 | 2,599,513.27 | -2,676.38% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用
本报告期内现金及现金等价物净增加额较上年度减少2676.38%，主要原因是本年度经营活动和投资活动产生的现金流量净额同比减少所致。分析如下：
经营活动产生的现金流量净额较上年度减少287.07%，主要原因是食品产业子公司上海恒阳和宁波恒阳预付恒阳牛业货款，期末形成非经营性资金占用而使支付其他与经营活动有关的现金同比增加所致。
投资活动产生的现金流量净额较上年度减少21.52%，主要原因是本报告期收回投资收到现金同比减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额较上年度增长109.64%，主要原因是五九集团取得借款收到的现金同比增加所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 金额 | 占利润总额比例 | 形成原因说明 | 是否具有可持续性 | |
| 投资收益 | -121,413,892.01 | 11.81% | 主要为出售SANLORENZO S.P.A.股权及确认能源科技投资收益形成 | 否 |
| 公允价值变动损益 | 0.00 | 0.00% | 无 | 否 |
| 资产减值 | 861,907,426.79 | 83.87% | 主要系本报告期内子公司计提的在建工程、商誉、无形资产、应收账款、可供出售金融资产、存货等减值准备 | 否 |
| 营业外收入 | 25,890,191.90 | -2.52% | 主要系五九集团鑫鑫二矿产能置换收入及电动车管理层考核补亏 | 否 |
| 营业外支出 | 18,063,367.81 | 1.76% | 主要系本公司所得税滞纳金及退还牙克石财务局专项资金 | 否 |
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
| 2018年末 | 2017年末 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 363,068,539.27 | 8.59% | 572,099,057.36 | 11.05% | -2.46% | 主要系食品产业子公司上海恒阳和宁波恒阳预付恒阳牛业货款，期末形成非经营性资金占用所致。 |
| 应收账款 | 303,241,894.91 | 7.17% | 320,134,384.86 | 6.18% | 0.99% | |
| 存货 | 164,766,272.20 | 3.90% | 195,892,165.72 | 3.78% | 0.12% | |
| 投资性房地产 | 84,869,252.78 | 2.01% | 66,603,420.21 | 1.29% | 0.72% | |
| 长期股权投资 | 343,767,992.48 | 8.13% | 693,594,733.16 | 13.39% | -5.26% | 主要系本报告期转让SANLORENZO S.P.A股权及能源科技在建工程计提大额减值准备，新大洲投资公司按持股比例确认的投资损失较大所致 |
| 固定资产 | 1,581,529,635.37 | 37.40% | 1,645,185,663.70 | 31.77% | 5.63% | |
| 在建工程 | 117,696,486.14 | 2.78% | 440,829,847.11 | 8.51% | -5.73% | 主要系五九集团对白音查干煤矿计提减值准备所致 |
| 短期借款 | 186,114,560.00 | 4.40% | 197,977,749.92 | 3.82% | 0.58% | |
| 长期借款 | 315,181,546.65 | 7.45% | 500,501,200.00 | 9.66% | -2.21% | |
| 其他应收款 | 623,269,081.94 | 14.74% | 202,861,163.26 | 3.92% | 10.82% | 主要系上海恒阳对恒阳牛业其他应 |
| 收款较年初增加所致 | ||||||
| 可供出售金融资产 | 9,525,277.59 | 0.23% | 51,867,747.39 | 1.00% | -0.77% | 主要系子公司圣帝诺香港对辛普森股权投资计提减值准备所致 |
| 长期应收款 | 51,600,991.88 | 1.22% | 9,227,028.47 | 0.18% | 1.04% | 系本报告期内本公司根据《<财务资助协议>补充协议》,对能源科技公司的其他应收款调整至长期应收款所致 |
| 商誉 | 15,237,142.71 | 0.36% | 315,793,664.38 | 6.10% | -5.74% | 本报告期对收购乌拉圭22厂和177厂股权形成的商誉计提减值准备所致 |
| 长期待摊费用 | 24,648,929.75 | 0.58% | 15,696,655.26 | 0.30% | 0.28% | 主要系本报告期增加五九集团固定资产再制造及修理费和融资租赁费所致 |
| 其他非流动资产 | 13,500,058.24 | 0.32% | 43,774,349.71 | 0.85% | -0.53% | 主要系本报告期内控股子公司五九集团预付工程款较年初减少所致 |
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
| 项 目 | 账面原值 | 产权编号 | 评估值（万元） | 受限原因 | 所属单位 | 披露情况 | |
| 期末余额 | 年初余额 | ||||||
| 货币资金 | 100,000,000.00 | 存单质押 | 宁波恒阳 | ||||
| 货币资金 | 5,000,000.00 | 银行承兑汇票保证金 | 宁波恒阳 | ||||
| 货币资金 | 1,345,458.93 | 8,923,801.58 | 信用证保证金 | 宁波恒阳 | |||
| 货币资金 | 36,162.39 | 其他保证金 | 宁波恒阳 | ||||
| 货币资金 | 1,984,921.07 | 冻结 | 新大洲控股/上海恒阳 | 披露日期：2018年12月19，公告名称：《关于部分银行账户和资产被冻结的公告》，公告编号：临 2018-125 | |||
| 货币资金 | 42,930,000.00 | 284,430,000.00 | 内保外贷保证金 | 新大洲控股 | 披露日期：2016年1月12日，公告名称：《关于子公司资产抵押内保外贷的公告》，公告编号：临 2016-003 | ||
| 宁波恒阳股权 | 679,883,021.13 | 679,883,021.13 | 冻结 | 新大洲控股 | 披露日期：2019年4月24日，公告名称：《关于部分银行账户和资产被 | ||
| 冻结的公告》，公告编号：临 2019-049（与郭卫东借款纠纷） | |||||||
| 海南实业股权 | 18,000,001.00 | 18,000,001.00 | 冻结 | 新大洲控股 |
披露日期：2018年12月19日，公告名称：《关于部分银行账户和资产被冻结的公告》，公告编号：临 2018-125（与深圳市怡亚通供应链股份有限公司票据纠纷）及同上
上海投资股权
| 上海投资股权 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 冻结 | 新大洲控股 | |||
| 固定资产 | 33,433,502.71 | 33,433,502.71 | 津(2017)武清区不动产权第1060266号 | 查封 | 天津恒阳 | 披露日期：2018年12月19，公告名称：《关于部分银行账户和资产被冻结的公告》，公告编号：临 2018-125（违规担保纠纷） | |
| 固定资产 | 46,334,201.14 | 46,334,201.14 | 土房（2013）字第09202号、三土房（2013）字第09046号 | 查封、 | 海南实业 | 披露日期：2018年12月19，公告名称：《关于部分银行账户和资产被冻结的公告》，公告编号：临 2018-125（违规担保纠纷） | |
| 抵押 | 披露日期为2016年10月28日公告名称：《关于以子公司资产抵押担保申请贷款的公告》，公告编号：临 2016-095 |
| 固定资产(河北金融) | 273,765,279.10 | 22,374,01 | 抵押 | 五九集团 | 披露日期：2018年1月27日，公告名称：《关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司拟 与河北省金融租赁有限公司开展融资租赁业务的公告》，公告编号：临 2018-008 | ||
| 固定资产(信达金融) | 267,788,441.73 | 24,771,90 | 抵押 | 五九集团 | 披露日期：2018年8月31日，公告名称：《关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司 拟与信达金融租赁有限公司开展融资租赁业务的公告》，公告编号：临 2018-085 |
| 无形资产-采矿权 | 147,751,427.40 | 147,751,427.40 | C1500002011061120113663 | 117,159.21 | 抵押贷款 | 披露日期为2013年12月31日，公告名称：《关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司 以采矿权和应收账款抵押贷款的公告》，公告编号：临 2013-049 |
五、投资状况
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
| 报告期投资额（元） | 上年同期投资额（元） | 变动幅度 |
| 8,070,000.00 | 634,867,020.00 | -98.73% |
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无募集资金使用情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
√ 适用 □ 不适用
| 交易对方 | 被出售股权 | 出售日 | 交易价格（万元） | 本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润（万元） | 出售对公司的影响 | 股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 | 股权出售定价原则 | 是否为关联交易 | 与交易对方的关联关系 | 所涉及的股权是否已全部过户 | 是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施 | 披露日期 | 披露索引 |
| Massimo Perotti | Sanlorenzo S.P.A. 22.99%股权 | 2019年01月09日 | 17,904.61 | 813.81 | 回收资金用于公司主产业经营 | 3.82% | 按照意大利会计准则编制的2018年6月30日SL财务报告列示的净资产为基础并经协商确定 | 否 | 无 | 是 | 是 | 2018年12月04日 | 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1205646706&announcementTime=2018-12-04，公告编号为：临 |
| 西藏广 | 海南嘉 | 2018年 | 8,030 | 25.43 | 回收资 | -5.49% | 拍卖 | 否 | 无 | 是 | 是 | 2018 | 巨潮资 |
| 义创业投资合伙企业（有限合伙） | 谷100%股权 | 04月26日 | 金用于公司主产业经营 | 年03月31日 | 讯网：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1204554402&announcementTime=2018-03-31，公告编号：临 2018-029 | ||||||||
| 上海新大洲电动车有限公司 | 天津电动车51%股权(包含其全资子公司无锡电动车) | 2018年09月19日 | 206.9 | 320.33 | 回收资金用于公司主产业经营 | -0.41% | 以2018年3月31日为基准日的资产评估报告记述的所有者权益价值为定价基础并经协商一致确定 | 是 | 交易对手的实际控制人为赵序宏先生，报告期内赵序宏先生为本公司副董事长。 | 是 | 是 | 2018年09月14日 | 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1205434871&announcementTime=2018-09-14，公告编号：临 2018-090 |
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司 | 子公司 | 煤炭 | 72870.59万元 | 2,043,017,204.57 | 916,406,515.88 | 667,330,751.97 | -374,795,472.29 | -388,126,672.29 |
| 上海新大洲物流有限公司 | 子公司 | 仓储、普通货物运输 | 4100万元 | 216,303,099.81 | 124,706,244.49 | 295,788,437.47 | 42,106,649.19 | 28,514,377.56 |
| 内蒙古新大洲能源科技有限公司 | 参股公司 | 煤化工 | 60000万元 | 379,714,589.94 | 284,137,633.13 | 1,148,119.32 | -231,236,156.76 | -230,844,955.41 |
| 恒阳拉美投资控股有限公司（本部） | 子公司 | 贸易 | 600万美元 | 349,513,412.21 | -345,553,014.87 | 0.00 | -339,930,332.12 | -339,930,332.12 |
| 宁波恒阳食品有限公司（本部） | 子公司 | 贸易 | 10000万元 | 1,114,617,337.87 | 689,659,406.88 | 554,027,677.36 | 4,107,310.65 | 2,729,718.08 |
| Rondatel S.A. | 子公司 | 肉食品加工及贸易 | 乌拉圭比索1,000,000,000.00元 | 304,485,677.41 | 151,472,657.84 | 215,043,905.87 | -51,364,991.49 | -48,059,164.73 |
| Lirtix S.A. | 子公司 | 肉食品加工及贸易 | 乌拉圭比索100,000,000.00元 | 42,998,381.62 | 32,359,206.56 | 14,834,241.01 | -400,788.21 | 487,414.45 |
报告期内取得和处置子公司的情况√ 适用 □ 不适用
| 公司名称 | 报告期内取得和处置子公司方式 | 对整体生产经营和业绩的影响 |
| 盐城牛员外企业管理中心（有限合伙） | 新设 | 推动本公司牛肉相关产业链的拓展。 |
| 美澳联（苏州）贸易有限公司 | 新设 | 推动公司开展牛肉销售业务。 |
| 恒阳优品电子商务（江苏有限公司） | 新设 | 推动公司开展新零售业务。 |
| 海南嘉谷实业有限公司 | 转让股权 | 有利于公司回收资金。 |
| 天津新大洲电动车有限公司 | 转让股权 | 有利于公司回收资金。 |
| 无锡新大洲电动车有限公司 | 转让股权 | 有利于公司回收资金。 |
主要控股参股公司情况说明
内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司：截止报告期末，本公司持有内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司51%股权，主营业务范围为：煤炭采掘。截止 2018年12月31日，该公司总资产20.43亿元，同比减少19.65%；净资产9.16亿元，同比减少29.75%。由于煤炭产业受市场因素及国家去产能影响，煤炭市场回暖，吨煤售价回升，五九集团本年度生产原煤313.08万吨，较上年度增长9.41%；销售原煤297.34万吨，较上年度增长7.87%，本年度实现营业收入66,733.08万元，较上年度增长12.97%。本报告期内，根据企业会计准则的规定对五九集团白音查干煤矿计提减值37,156.47万元，通过坏账计提的方式将调减的专项奖补资金3,944万元计入当期损益等因素影响，本年度实现净利润-38,812.67万元，同比减少1233.76%，向本公司贡献利润- 19,794.46万元。
上海新大洲物流有限公司：截止报告期末，本公司持有上海新大洲物流有限公司51.22%股权。主营业务范围为：仓储、普通货物运输。截止2018年12月31日，该公司总资产2.16亿元，同比减少29.23%；净资产1.25亿元，同比减少22.09%。新大洲物流本报告期汽配运输、仓储装卸等业务保持了收益的稳定增长，本年度实现营业收入29,578.84万元，同比增长12.03%；本年度实现净利润2,851.44万元，同比增长19.40%；本报告期，因新大洲物流回购股权，新大洲投资持有新大洲物流的股权比例从63.64%减至51.22%。向本公司贡献净利润1,783.99万元，同比增长17.38%。
内蒙古新大洲能源科技有限公司：截止报告期末，本公司持有内蒙古新大洲能源科技有限公司50%股权。主要从事煤化工业务。截止2018年12月31日，该公司总资产3.80亿元，净资产2.84亿元，2018年度实现营业收入114.81万元。内蒙古新大洲能源科技有限公司由于电石项目连续多年的停产和褐煤提质项目的缓建，根据评估结果，本年度补提固定资产与在建工程减值准备合计金额为21,610.12万元，本年度该公司实现净利润-23,084.50万元，同比下降968.32%%，本公司按权益法确认的投资收益为-11,542.25万元。
恒阳拉美投资控股有限公司（本部）：截止报告期末，本公司持有恒阳拉美投资控股有限公司100%股权。主要从事实业投资、投资管理与咨询、进出口贸易。截止2018年12月31日，该公司总资产3.50亿元，同比减少45.36%；净资产-3.46亿元，同比减少6873.47%；本年度对子公司乌拉圭117厂和22厂长期股权投资计提减值准备3.16亿元,本年度实现净利润-3.40亿元，同比减少9476.57%。
宁波恒阳食品有限公司（本部）：截止报告期末，本公司持有宁波恒阳食品有限公司100%股权。主要从事食品业务。截止2018年12月31日，该公司总资产11.15亿元，同比增加255.49%；净资产6.90亿元，同比增加544.26%；宁波恒阳本部2018年度实现营业收入5.54亿元，同比增加120.26%；实现净利润272.97万元，同比减少68.37%。合并范围内全年实现主营业务收入56,109.39万元，同比减少10.27%，本年度公司外聘北方亚事评估机构对收购乌拉圭子公司形成的商誉进行减值测试，计提减值准备3.16亿元，本年度贡献净利润-39,142.15万元，同比减少7152.00%。
Lirtix S.A.：截止报告期末，本公司持有Rondatel S.A.100%股权。主要从事肉食品加工及贸易业务。截止2018年12月31日，该公司总资产4,299.84万元，同比减少5.27%；净资产3,235.92万元，同比增加6.70%；公司于2107年11月完成股权并购，2018年度实现营业收入1483.42亿元，同比增加902.79%；实现净利润48.74万元，同比增加216.88%。
Rondatel S.A.：截止报告期末，本公司持有Rondatel S.A.100%股权。主要从事肉食品加工及贸易业务。截止2018年12月31日，该公司总资产3.04亿元，同比减少0.32%；净资产1.51亿元，同比减少20.95%；公司于2107年11月完成股权并购，2018年度实现营业收入2.15亿元，同比增加532.22%；实现净利润-4805.92万元，同比减少18611.80%。
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
（一）公司所处行业的市场竞争格局及发展趋势
1、牛肉产业
（1）市场竞争格局
国家政策鼓励畜产品加工企业通过建基地、树品牌，向规模化、产业化、集团化、国际化方向发展，提高企业竞争力和产业集中度，国家的行业支持政策对龙头企业的发展提供了良好的发展空间。目前行业竞争已由产品竞争转向品牌和完整产业链间的竞争。
（2）行业发展趋势
随着经济的快速增长，城乡居民收入水平的不断提高，饮食文化和膳食结构逐渐改善，健康饮食观念不断增强，牛肉作为高蛋白、低脂肪的健康肉食代表，需求量迅猛增长、逐年攀升。总体来说，牛肉行业发展前景广阔、具有持续良好的市场预期。未来牛肉行业发展趋势如下：
1）消费量持续增长，市场规模巨大：随着中国经济的发展，人们的生活水平日益提高，牛肉的需求也在不断增加。未来中国牛肉消费市场空间仍然巨大，目前国内人均牛肉年消费量在5千克左右，而若达到世界人均牛肉平均消费水平10千克，则我国牛肉市场尚有一倍的增长空间。
2）中高档产品消费需求将持续提升：随着消费者对牛肉质量要求的提高和牛肉分级、分割理念的普及，经过排酸处理、精细分割的中高档牛肉消费量将大幅增加，低档牛肉的市场份额将持续萎缩，为行业内从事中高档牛肉生产的企业带来了巨大的市场机遇。
3）国内牛肉在产量和质量方面均无法满足国内消费需求，国内牛肉进口量快速增长，根据国家统计局数据2012年至2018年我国牛肉产量从662万吨增至726万吨，增速较慢，而消费旺盛，中国牛肉供需缺口更加依赖于进口。中国牛肉进口自2012年以来增长强劲，2018年中国大陆正关牛肉和牛杂进口总量增至106.3万吨，从2012年的10万吨迅速增长到2018年的106.3万吨，增幅超过11倍。因此中国牛肉产业的核心竞争力在于对进口牛肉产业链的控制力。
（3）公司的困难和优势
公司拟建立海外牛源采购-海外注册工厂屠宰-国内多区域加工-覆盖全国消费市场的全产业链，至目前除开展海外屠宰和贸易业务外，距实现公司战略还有很大的距离。原主要与恒阳牛业协同发展，因恒阳牛业出现资金困难，业务受到影响，导致出现了资金占用情形。业务合作及产业重组也出现重大不确定性。
公司在乌拉圭拥有Rondatel S.A.、Lirtix S.A. 两家全资的屠宰加工企业，这些企业除供应国内市场外，还具有向俄罗斯、香港、美国、欧洲、以色列、秘鲁、智利、中东、北非等市场进行销售的资质优势。
此外，公司已建立新大洲-恒阳乌拉圭输华牛肉全程可追溯系统，公司乌拉圭屠宰厂生产的产品在进口贸易中具有可辨识的壁垒优势。
2、煤炭行业
（1）市场竞争格局
近年来，受我国国民经济结构调整、节能技术进步、能源消费结构变化、经济增长方式的转变、环境约束等因素的影响，国内煤炭消费量持续下降。由于早几年煤炭行业的高速增长及高额行业利润吸引了众多投资加入，而近年受国内经济下行压力增大影响，工业用电增幅回落，导致煤炭总量过剩，库存居高不下。尽管国家加大煤炭供给侧结构性改革工作力度，不过全国煤炭产能过剩问题依然突出。
（2）行业发展趋势
从我国的能源结构看，煤炭行业发展空间依然较大，但总量将受控制：目前中国处于工业化与城市化的深入推进阶段，
对煤炭过分倚重的能源结构短期内无法逆转。不过国家坚定不移去产能、增加可再生能源供应的措施，预计煤炭占能源消费总量比重将持续下降。
煤炭价格仍有下降压力：由于煤炭下游行业持续低迷，新能源对传统能源形成结构性冲击，全国煤炭产能过剩问题依然突出，煤炭价格仍有下行压力。
从煤炭需求看，综合考虑经济增速、能源结构调整、环境约束、散煤治理以及天气等因素，预测未来煤炭需求或将继续下降。
（3）公司的困难和优势
煤炭行业持续低迷是主要风险，但是五九集团在当地具有煤种（长焰煤）优势，具有市场和价格优势。
3、物流行业
（1）市场竞争格局
中国物流与采购联合会发布通报显示，近几年物流需求结构优化稳步推进，在工业内部升级加快，向中高端加快迈进的同时，消费对物流需求增长的贡献率显著提升，预计物流业仍将保持稳健的发展趋势。
（2）行业发展趋势
中国物流业整体将保持平稳运行态势，物流转型升级继续推进，预计物流运行仍将呈现“增速减缓、结构调整”的发展态势。其中，快递速运、冷链物流、物流平台等物流业态有望保持快速增长。
（3）公司的困难和优势
成本持续上升是主要风险。新大洲物流具有上海和天津物流基地等资源优势。
（二）公司未来发展战略及下一年度经营计划
1、公司未来发展战略：
（1）构建从产地到餐桌的放心牛肉供应链服务商。
通过并购海外具有进口资质的肉牛屠宰厂，充分发挥海外工厂的桥头堡作用，有效控制海外优质牛源，实现采购到源头。发挥关联企业在国内多区域加工的协同能力和外部协作，通过与中检溯源在产品可溯源体系的战略合作及新零售渠道的开发，尽可能贴近消费终端，将公司构建成为放心牛肉供应链服务商，使公司发展成为国内外一流的牛肉食品企业。
（2）优化和稳步推进煤炭产业发展
始终将安全生产放在首位，注重提升经济运行质量，积极响应国家供给侧结构性改革。五九集团以胜利矿和牙星矿井为载体，优化组织架构，推进工艺改革，降低员工劳动强度，控员提效，实施科技兴企战略。通过煤层气勘探及对外合作，提升公司的经济效益，走煤炭企业新型发展之路。
（3）以专业化合作，建成高效物流典范。
依托天津、上海物流基地，以汽摩供应链物流为主业不断扩大规模。在现有业务的基础上，研发物流增值业务，提升物流方案的企划能力与实际操作能力，研究冷链物流业务。通过陆铁联运，信息化运用，精细化管理，提升KPI考核标准和顾客满意度。向客户提供物流发展战略规划、物流管理咨询、物流方案设计、供应链优化、信息咨询等多项服务，将新大洲物流打造成高效物流典范。
2、2019年公司工作重点及经营计划如下：
2019年公司的核心是解决生存问题、资金问题，目标是要保证经营现金流为正数。另外，公司主要业务2019年度经营目标设定如下：
| 产业 | 事业目标 | 主要施策 |
| 牛肉食品产业 | 1、整合上海恒阳和宁波恒阳，调整原来的经营模式。 2、以质量为先恒阳优品创出自己的品牌。 3、乌拉圭公司提高产能到400头/日。 | 1、尽快解决资金问题，完成环保升级、速冻库建设；最大化释放乌拉圭公司的屠宰产能，提高屠宰高端牛肉的比例； 2、扩大牛肉国际贸易业务收入，多渠道销售， |
使效益最大化。
煤炭产业
| 煤炭产业 | 煤炭产量：297万吨，同比减少5.1% 煤炭销量：287万吨，同比减少3.5% | 1. 夯实安全生产基础； 2.增产增效、提升煤质、控员降本、营销拓效、废旧利用； 3. 强化风险管控，确保企业平稳运行。 |
| 物流产业 | 运输收入：3.15亿元，同比增长6.50% | 1．拓展汽车厂及配套等外资企业、电商等仓储、集货配送业务项目； 2．继续推进陆铁海（水）多式联运合同物流项目及试点冷链物流项目； 3．互联网+客户APP链接（可视化在线定位跟踪管理），OTMS全面推行。 |
实现经营目标的主要对策：
1、集中力量解决债务问题及经营资金问题
1）向资金占用方恒阳牛业等催讨占款及相关损失，最大限度保护公司及广大股东的权益。2）通过处置非主业资产包括航空资产、游艇资产，以及盈利能力难有转机的资产包括能源科技的电石项目及褐煤提质项目资产等，回笼资金。
2、牛肉产业以专注工厂运营管理、做大做强牛肉国际贸易业务为手段实现正常运营。对乌拉圭工厂进行升级改造、牛副产品综合开发、海外育肥实验等方式提升进口牛肉知名度和附加值，提升收益贡献。利用现有资源，做大做强牛肉国际贸易。深耕经营渠道，以国际水准的稳定供应和服务能力满足差异化的市场需求。向大型餐饮企业提供“中央厨房系统+深度定制”的供应端需求解决方案。通过零售终端难以替代的供应链优势辐射中小餐饮企业；积极拓展新零售业务。
3、煤炭产业保持合规生产、增产增效。
1）合规生产：强化责任落实和隐患治理，保证安全生产。2）增产增效：推动胜利煤矿扩产计划，完成后续手续，领取核增生产能力批复文件；推动牙星煤矿扩区增量。3）确保销售价格的最大化：缩小终端客户与大客户的价差，提高终端客户的占有率；加强市场开发，扩大销售半径；合理调配地销和铁路运输比重，降低短运费。4）废旧利用：继续扩大机修厂的作用，减少委外修理；消化积压物资，将现库存物资进行技术认证、挑选。5）加大考核力度，动员全员都来关心煤质、成本、产量、效益。6）全面做好成本费用控制，提升经济运行质量。7）持续深化产销协同，提升企业经济效益。
特别提示：上述经营计划、经营目标并不代表上市公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
（三）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
根据公司2019年度的经营预算和投资预算，资金需求共计12.3亿元，主要用于食品进口贸易1.8亿元、五九矿井建设1亿元及归还银行借款所需资金9.5亿元。
为完成公司上述重点项目及经营计划，公司将通过向资金占用方催讨占款、新增及续贷银行借款，以及剥离部分非主业资产、盈利能力难有转机的资产回笼资金加以解决。
（四）公司的风险因素
1、安全运营风险
煤炭行业在采掘、生产过程中存在许多不可预见的安全隐患，主要包括顶板、瓦斯、煤尘、火灾、水害和中毒等。如果安全防范措施不到位而发生事故，将会直接影响公司的生产和发展。
针对此风险，公司将完善安全管理制度，强化安全管理绩效考核与责任追究，抓好安全培训、危险源辨识评估及隐患排
查治理体系，夯实安全管理的基础。
2、国家政策风险煤炭产业受到国家产业调控政策的影响。2016年国务院《“十三五”生态环境规划》提出，到2020年煤炭占能源消费总量的比重将由2016年的62.6%降至58%以下；国务院《“十三五”控制温室气体排放工作方案》提出，2020年控制煤炭消费总量在42亿吨左右，推动雾霾严重地区和城市在2017年后继续实现煤炭消费负增长。
展望未来，公司将加强对国家最新产业政策及行业法规的研究，紧跟国家政策，关注行业走势，促使公司全方位的竞争力提高。
3、人才建设风险
公司正处于战略转型、产业调整阶段，若公司管理层的能力不能适应转型的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的风险。自公司开展牛肉业务以来，人才建设风险是比较突出的问题。
公司将通过制定和实施可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养、专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。以市场化手段引进人才，以能力确定岗位，建立健全科学的激励和约束机制。日常注重员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
4、公司治理风险
由于公司重组后，新入职的员工包括部分公司领导，对上市公司的内控规范、管理制度和工作方法缺乏了解，所以在2018年发生了违规担保、被关联人非经营资金占用、关联交易未经审批等事件，上述行为导致出现公司治理风险。
提高公司员工特别是公司各级领导的内控合规意识，公司进一步完善公司内部控制体系，实施内部流程再造，建立长效监督、预警、追责机制，强化资金管控，严格禁止大股东及其实际控制人、关联方占用公司资金，规范关联交易。
5、财务危机风险
报告期内，因公司资金紧张，出现了拖欠税款、债务逾期的情况，导致公司及子公司的部分银行账户及部分资产被冻结，出现财务危机的迹象。
公司拟通过向资金占用方催讨占款、处置非主业资产、以及盈利能力难有转机的资产，回笼资金解决债务问题。
（五）报告期经营计划完成情况
| 产业 | 全年工作目标 | 报告期内完成情况 | 未达目标原因 |
| 牛肉食品产业 | 乌拉圭公司全年屠宰7万头； 国内公司进口业务收入不低于9,500万美金；内贸收入不低于15亿元人民币。 | 乌拉圭公司全年屠宰32052头； 国内公司进口业务收入5.05亿元人民币；内贸收入5,617.22万元人民币。 | 1、资金短缺、产量低。 2、原材料涨价。 3、产品结构、销售市场单一。 |
| 煤炭产业 | 煤炭产量：305万吨，同比增长6.58% 煤炭销量：293万吨，同比增长6.29% | 煤炭产量：313.08万吨，完成年度计划的101.5% 煤炭销量：297.34万吨，完成年度计划的102.7% | 不适用 |
| 物流产业 | 营业收入：2.95亿元，同比增长11.74% | 实现收入：2.96亿元，完成年度计划的100.27% | 不适用 |
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√ 适用 □ 不适用
报告期内公司执行的普通股利润分配政策为《2015～2017年公司股东分红回报规划》。公司一贯重视对投资者的回报并致力于提高对投资者的现金分红比例，严格按照《公司章程》规定实施利润分配政策。根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）规定，进一步完善公司现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，形成稳定回报预期，在进行分红决策时充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。2017年度公司的利润分配方案是不进行利润分配，主要是考虑公司处于产业转型期，公司食品产业拓展和业务经营对资金需求较大，公司收益能力尚较弱，为了缓解资金紧张情况，2017年度不分配。
报告期内，公司第九届董事会第三次会议及2017年度股东大会审议通过了《公司股东分红回报规划（2018～2020年）》。
2018年度拟定利润分配预案是不分配不转增，主要是考虑目前公司经营亏损。上述预案尚须提交股东大会审议通过。
| 现金分红政策的专项说明 | |
| 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： | 是 |
| 分红标准和比例是否明确和清晰： | 是 |
| 相关的决策程序和机制是否完备： | 是 |
| 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： | 是 |
| 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： | 是 |
| 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： | 是 |
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
（一）公司2016年度利润分配方案如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度本公司母公司实现净利润为93,435,931.65元，根据《公司章程》的有关规定，按10%提取法定盈余公积金9,343,593.17元后，加以前年度结转的未分配利润663,780,815.90元，合计2016年度可供股东分配的利润为747,873,154.38元。
以公司2016年12月31日总股本814,064,000股为基数，每10股派红利0.30元（含税）。分配现金红利共计24,421,920.00元，剩余未分配利润723,451,234.38元滚存至下年度。2016年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。
（二）公司2017年度利润分配预案如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年度本公司母公司实现净利润为17,651,571.28元，根据《公司章程》的有关规定，按10%提取法定盈余公积金1,765,157.13元后，加以前年度结转的未分配利润747,873,154.38元，合计本年度可供股东分配的利润为739,337,648.53元。
2017年度利润方案为：不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本，年末可供分配利润739,337,648.53元结转下年度。
（三）公司2018年度利润分配预案如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度本公司母公司实现净利润为-48,294,726.87元，加以前年度结转的未分配利润739,337,648.53元，合计本年度可供股东分配的利润为691,042,921.66元。
公司拟定的2018年度利润分配预案为：本次不进行分红派息也不进行公积金转增股本。本年末可供分配利润
691,042,921.66元结转下年度。该预案尚须提交股东大会审议通过。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 | 现金分红总额（含其他方式） | 现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2018年 | 0.00 | -878,214,551.22 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 2017年 | 0.00 | 21,392,486.12 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 2016年 | 24,421,920.00 | 32,849,233.44 | 74.35% | 0.00 | 0.00% | 24,421,920.00 | 74.35% |
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
| 每10股送红股数（股） | 0 |
| 每10股派息数（元）（含税） | 0.00 |
| 每10股转增数（股） | 0 |
| 分配预案的股本基数（股） | 814064000 |
| 现金分红金额（元）（含税） | 0.00 |
| 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） | 0.00 |
| 现金分红总额（含其他方式）（元） | 0 |
| 可分配利润（元） | 691,042,921.66 |
| 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 | 0% |
| 本次现金分红情况 | |
| 其他 | |
| 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 | |
| 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度本公司母公司实现净利润为-48,294,726.87元，加以前年度结转的未分配利润739,337,648.53元，合计本年度可供股东分配的利润为691,042,921.66元。公司拟定的2018年度利润分配预案为：本次不进行分红派息也不进行公积金转增股本。本年末可供分配利润691,042,921.66元结转下年度。上述预案尚须提交股东大会审议通过。 | |
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 本公司 | 资产重组时所作承诺 | 根据本公司2006年12月12日与牙克石市经济局签订的《产权交易合同》（编号：MJJY-06021）的特别约定，本公司受让五九集团和牙克石煤矿（现更名为呼伦贝尔牙星煤业有限公司）国有股权后3年内，应投入不少于人民币20亿元建设大型煤化工项目。 | 2006年12月12日 | 自本公司受让五九集团和牙克石煤矿（现更名为呼伦贝尔牙星煤业有限公司）国有股权后 3 年内 | 截至资产负债表日，本公司通过能源科技公司投入20万吨电石法PVC项目资金和褐煤提质工程项目70,007.32万元。1、信息披露情况：本承诺的履行情况详见2014年8月6日披露于巨潮资讯网的《关于公司承诺履行情况的进展公告》，披露索引：http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-08-06/1200100881.PDF。 2、原承诺履行情况：本公司通过能源科技公司开展煤化工项目的建设。截至2009年12月31日，本公司通过能源科技公司投入PVC项目首期20万吨电石工程资金19,436万元，未在履行期限内履行完毕相关承诺。 3、变更情况：在牙克石市人民政府（以下简称"牙克石政府"）的推动下，拟通 |
| 公司2014年第三次临时股东大会审议通过。 | |||||
| 本公司、新大洲投资、蓝道公司 | 资产重组时所作承诺 | 2012年9月21日，本公司及公司全资子公司新大洲投资、上海蓝道投资管理有限公司（以下简称"蓝道公司"）共同承诺，对枣矿集团受让五九集团股权协议中除本公司及新大洲投资、蓝道公司及五九集团已披露的债权债务及为本次股权转让所出具的审计报告及资产评估报告所确认的债权债务之外的其他任何债权债务，如有，由本公司及公司全资子公司新大洲投资、蓝道公司承担。 | 2012年09月21日 | 经营期限内 | 正常履行中 |
| 本公司 | 资产重组时所作承诺 | 2012年9月21日，本公司及公司全资子公司上海新大洲房地产开发有限公司（以下简称"上海房地产"）共同承诺，对枣矿集团增资能源科技公司协议中除本公司、上海房地产及能源科技公司已披露的债权债务及为本次增资所出具的审计报告及资产评估报告所确认的债权债务之外的其他任何债权债务，如有，由本公司及公司全资子公司上海房地产承担。2013年3月，上海房地产（2013年3月11日已更名为上海元盾实业有限公司）持有能源科技公司的股权已全部转让给本公司，上述承诺事项的承诺方变更为本公司。 | 2012年09月21日 | 经营期限内 | 正常履行中 |
| 宁波新大洲 | 关于同业竞 | 宁波新大洲在受让新大 | 2016年11 | 存在关联关 | 正常履行中 |
| 争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 洲本田股权时作出如下不可撤销的承诺与保证：本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司或者其他经济组织造成的一切损失。 | 月24日 | 系期间内（因赵序宏先生已于2018年12月24日辞职，赵序宏先生辞职后12月内仍为本公司与宁波新大洲关联关系存续期间，即本承诺期限于2019年12月23日止） | ||
| 赵序宏 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 本人控制的企业，原则上不与上市公司发生关联交易，对于正常的、不可避免的且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《新大洲控股股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。 | 2016年11月24日 | 存在关联关系期间内（因赵序宏先生已于2018年12月24日辞职，赵序宏先生辞职后12月内仍为关联关系存续期间，即本承诺期限于2019年12月23日止） | 正常履行中 |
| 宁波新大洲、赵序宏 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 宁波新大洲在受让新大洲本田股权时就避免同业竞争的承诺：本公司（本人）将不会在中国境内或境外，以任何方式直接或者间接从事对新大洲的现有主营业务构成 | 2016年11月24日 | 存在关联关系期间内（因赵序宏先生已于2018年12月24日辞职，赵序宏先生辞职后12 | 正常履行中 |
| 或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后本公司（本人）拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与新大洲发生同业竞争，本公司（本人）将促使本公司（本人）拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失。 | 月内仍为关联关系存续期间，即本承诺期限于2019年12月23日止） | ||||
| 宁波新大洲 | 其他承诺 | 宁波新大洲在受让新大洲本田股权时就资金来源合法合规性的承诺：一、本公司用于本次交易支付对价的资金为本公司自有/自筹资金，资金来源合法合规。二、本公司用于本次交易支付对价的资金不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排。三、本公司具有足够资金实力支付本次交易的各期款项。 | 2016年11月24日 | 至2019年01月01日 | 截至本报告期末，正常履行中；截至2019年01月01日，履行完毕。 |
| 陈阳友、赵序宏、杜树良、李磊、严天南、孟兆胜、王树军、何妮、周健、陈祥、任春雨、侯艳红 | 其他承诺 | 在宁波新大洲受让新大洲本田股权时承诺：一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；三、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；四、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；五、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 | 2016年11月24日 | 至2019年01月01日 | 截至本报告期末，正常履行中；截至2019年01月01日，履行完毕。 |
| 施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；六、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；七、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | |||||
| 本公司 | 其他承诺 | 在宁波新大洲受让新大洲本田股权时承诺：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司已严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。本公司负责 | 2016年11月24日 | 至2019年01月01日 | 截至本报告期末，正常履行中；截至2019年01月01日，履行完毕。 |
| 人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。 | |||||
| 本公司 | 其他承诺 | 在宁波新大洲受让新大洲本田股权时承诺：一、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。二、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。 | 2016年11月24日 | 至2019年01月01日 | 截至本报告期末，正常履行中；截至2019年01月01日，履行完毕。 |
| 宁波新大洲 | 其他承诺 | 宁波新大洲在受让新大洲本田股权时承诺：一、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是 | 2016年11月24日 | 至2019年01月01日 | 截至本报告期末，正常履行中；截至2019年01月01日，履行完毕。 |
| 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。 | ||||||
| 宁波新大洲 | 其他承诺 | 宁波新大洲在受让新大洲本田股权时承诺：一、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。二、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | 2016年11月24日 | 至2019年01月01日 | 截至本报告期末，正常履行中；截至2019年01月01日，履行完毕。 | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 本公司 | 分红承诺 | 1、2015-2017 年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；2、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 | 2015年06月01日 | 三年 | 履行完毕 |
| 陈阳友 | 股份增持承 | 2017年8月16日，公司 | 2017年08 | 至2018年11 | 一、2017年8月17 |
| 诺 | 第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称"尚衡冠通"）的实际控制人陈阳友先生承诺陈阳友先生或其控制下企业计划自2017年8月17日起3个月内，在遵守相关监管法律法规的前提下，通过法律法规许可的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易）择机增持公司股份，最低增持金额不少于2亿元。 | 月16日 | 月16日 | 日至2017年11月16日承诺履行情况：陈阳友先生本人名下累计增持新大洲股份1,499,903股，平均价格6.70元/股，合计增持金额为1,004.94万元。 二、第一次承诺变更：陈阳友先生未能在2017年8月17日起3个月内按计划完成增持公司股份的承诺，陈阳友先生作出如下承诺变更：1、上述增持承诺的履行时间延长6个月，增持公司股票期间变更为：2017年8月17日至2018年5月16日。2、增持人为陈阳友先生或其控制的企业或一致行动人。3、除上述变动外，原增持计划的其他内容不变。 上述承诺变更经公司2017年12月12日召开2017年第四次临时股东大会审议通过。 三、2017年8月17日至2018年5月16日承诺履行情况：陈阳友先生本人名下累计增持新大洲股份1,499,903股，平均价格6.70元/股，合计增持金额为1,004.94万元。 四、第二次承诺变更：陈阳友先生未能在2017年8月17日至2018年5月16日内 |
| 友先生因资金紧张状况表示无力在现阶段继续履行增持承诺，因目前不具备完成增持承诺的能力，2018年10月31日陈阳友先生提请公司股东大会审议豁免履行增持公司股份承诺事项。上述承诺豁免经公司2018年11月19日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。 | ||||||
| 上海浩洲车业有限公司 | 其他承诺 | 自愿承诺自2017年12月27日起十二个月内（即自 2017年12月27日至 2018年12月26日）不通过竞价交易系统减持持有的新大洲股份，包括承诺期间如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的新增股份。 | 2017年12月27日 | 至 2018年12月26日 | 履行完毕 | |
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 不适用 | |||||
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
| 盈利预测资产或项目名称 | 预测起始时间 | 预测终止时间 | 当期预测业绩（万元） | 当期实际业绩（万元） | 未达预测的原因（如适用） | 原预测披露日期 | 原预测披露索引 |
| 乌拉圭Rondatel S.A及Lirtix S.A公司 | 2018年01月01日 | 2018年12月31日 | 5,402 | -4,757.18 | 1、资金短缺，产能不足。2、牛价上涨，2018年比2017年每公斤胴体上涨 | 2017年08月14日 | 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2017-08-14/1203790881.PDF，公告名 |
| 10%，3、受阿根廷，巴西和中国汇率影响，乌拉圭产品失去价格优势。4、销售渠道单一。 | 称：关于收购Lirtix S.A.和Rondatel S.A.股权暨关联交易的公告，公告编号：临2017-060。 |
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况√ 适用 □ 不适用
本公司以2017年11月30日为购并日，购买了原股东太平洋牛业有限公司持有的乌拉圭Rondatel S.A及Lirtix S.A公司100%股权。根据齐齐哈尔恒阳与太平洋牛业有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司签订的业绩之补偿协议，交易对手方Pacific Ocean Cattle Holdings Limited和黑龙江恒阳牛业有限责任公司承诺，Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司2017年度承诺扣非净利润不低于470.2万美元，2018年度承诺扣非净利润不低于815.3万美元，2019年度承诺扣非净利润不低于1,047.0万美元，2017年、2018年和2019年度承诺扣非净利润累积不低于2,332.5万美元。齐齐哈尔恒阳支付现金购买资产完成后，在业绩承诺期最后会计年度，如标的公司Lirtix S.A.和Rondatel S.A.截至业绩承诺期期末累计实现扣非净利润低于截至期末累计承诺扣非净利润，则齐齐哈尔恒阳应按照本条款约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。交易对手方作为补偿义务主体应在齐齐哈尔恒阳发出补偿义务书面通知后的60日内优先以齐齐哈尔恒阳尚未支付的现金对价进行补偿（如有），若有不足，则由补偿义务主体以自有或自筹的现金对齐齐哈尔恒阳进行补偿。具体现金补偿方式如下：应补偿金额=[（累积承诺扣非净利润数－累积实现扣非净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺扣非净利润数]×标的资产的交易价格。
业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
1、业绩承诺的完成情况
1）2017年度， Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司分别实现净利润133.93万美元、35.27万美元，合计169.20万美元。2017年Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司实现的利润未达预期。
2）2018年度，Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司分别实现净利润-583.3240万美元、7.3560万美元，合计-575.9680万美元。2018年Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司实现的利润未达预期。
Rondatel S.A及Lirtix S.A公司实际盈利数与承诺数据差异的原因是：1）资金短缺，产能不足。2）牛价上涨，2018年比2017年每公斤胴体上涨10%。3）受阿根廷，巴西和中国汇率影响，乌拉圭产品失去价格优势。
本公司已采取或拟采取以下措施，改善乌拉圭Rondatel S.A及Lirtix S.A公司经营情况：1）加速融资，进行污水改造，速冻库升级，提高产能。2）针对不同市场，多渠道销售，效益最大化。3）开源节流。
若在业绩承诺期最后会计年度（即2019年度），Lirtix S.A.和Rondatel S.A.截至业绩承诺期期末累计实现扣非净利润低于截至期末累计承诺扣非净利润，公司董事会将督促交易对手方履行业绩补偿承诺。
2、Rondatel S.A.公司与Lirtix S.A.公司的商誉减值测试情况
公司分析标的公司Lirtix S.A.和Rondatel S.A.2017年和2018年经营业绩，发现标的公司有减值迹象，2019年初，聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对Lirtix S.A.和Rondatel S.A.进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估。
本年度公司依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有限公司拟对合并Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（北方亚事评字[2019]第01-186号），对并购乌拉圭Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司产生的商誉计提商誉减值准备316,451,363.43元。
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 股东或关联人名称 | 占用时间 | 发生原因 | 期初数 | 报告期新增占用金额 | 报告期偿还总金额 | 期末数 | 预计偿还方式 | 预计偿还金额 | 预计偿还时间（月份） |
| 恒阳牛业 | 2018年度 | 2018年度本公司全资子公司上海恒阳共预付恒阳牛业牛肉采购款751,277,832.49元(含现金、票据)，共采购牛肉入库（含税）110,938,123.62元（含全额法、净额法确认收入的牛肉采购入库金额），多预付640,339,708.87元，应不具有商业实质，形成非经营性占用。扣除预付后又退还175,500,000.00元，期末非经营性占用余额为464,839,708.87元。 | 0 | 640,339,708.87 | 175,500,000 | 464,839,708.87 | 现金清偿;其他 | 464,839,708.87 | 不确定 |
| 恒阳牛业 | 2018年度 | 宁波恒阳2018年度共向恒阳牛业销售牛肉（含税）443,138,817.90元，共收到销售回款322,944,055.06元，形成销售占款120,194,762.84元，而年末宁波恒阳对恒阳牛业的应收账款余额为134,458,382.73元，大于销售形成的应收账款14,263,619.89元不具有商业实质，应为非经营性占用款。 | 0 | 14,263,619.89 | 14,263,619.89 | 现金清偿;其他 | 14,263,619.89 | 不确定 | |
| 尚衡冠通 | 2018年度 | 本公司2017年10月与深圳前海汇能商业保理有限公司签订了总额5000万元的商业保理合同和收款账户确认书，收款账户确认书指定收款单位为尚衡冠通，其在2017年11月13 | 0 | 41,204,383.56 | 41,204,383.56 | 现金清偿 | 41,204,383.56 | 不确定 |
| 日收到1000万和2018年1月5日收到2000万，实际借款3000万元，形成非经营性占用。 | ||||||||
| 合计 | 0 | 695,807,712.32 | 175,500,000 | 520,307,712.32 | -- | 520,307,712.32 | -- | |
| 期末合计值占最近一期经审计净资产的比例 | 39.21% | |||||||
| 相关决策程序 | 无。 | |||||||
| 当期新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明 | 1、发生原因请见上表。 2、责任人追究：目前还在调查过程中，待调查结束后，除依据公司制度进行责任追究外，对违反法律的将依法追究法律责任。 3、董事会拟定采取措施： 1）董事会同意暂缓通过冻结恒阳牛业资产和诉讼方式解决恒阳牛业资金占用问题，采取对恒阳牛业开展尽职调查，参与恒阳牛业引入战略投资人的相关筹备工作，与恒阳牛业研究、细化解决资金占用的方案和路径。视具体情况，要求恒阳牛业在未来三个月内归还对本公司的占款。如其在三个月内仍未归还占款，公司董事会将采取进一步行动，以保护公司及广大股东的权益。2）针对新发现的大股东资金占用和违规为其担保行为公司将依法进行处置。3）由公司内控办组织公司总部各部门和各子公司，按照内控规范要求对现行内控制度进行全面梳理检查和完善，建立预警机制，在合同管理和资金支付中设置警界线和上报流程，同时对制度执行的有效性进行自查自纠，对存在的执行缺陷按照重要程度进行责任追究。4）公司董事会拟组建以公司外部董事和独立董事为主要成员的调查工作组，在公司开展大检查，彻底查清公司存在的违法违规行为。对于上述已披露事项中尚未核实的细节信息，公司将尽快核实，并及时进行披露；同时，重点检查公司是否存在其他未披露的事项和内容。涉及相关责任人员违反法律的，公司将采取法律手段，追究相关责任人员的法律责任，维护公司及股东的利益。公司亦将积极督促第一大股东及其实际控制人、恒阳牛业尽快解决违规担保和资金占用问题。做到尽快调查清楚，并与相关责任方沟通解决。 | |||||||
| 未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明 | 1、恒阳牛业和陈阳友拟采用引入战略投资人投资来提供偿还上市公司占款。目前中介机构已经进场开展尽职调查，并再进一步细化交易方案。2、对于尚衡冠通资金占用正在进行信息核查，核实后公司将依法进行处置。 | |||||||
| 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期 | 2019年04月29日 | |||||||
| 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引 | 巨潮资讯网 | |||||||
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会、监事会、独立董事对会计师事务所“非标准审计报告”做出了相关说明，详见与本年度报告同日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《新大洲控股股份有限公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”专项说明》、《新大洲控股股份有限公司监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”专项说明》、《新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、重要会计政策变更
执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| （1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。 | “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期金额313,856,465.57元，上期金额328,673,802.96元；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付 账款”，本期金额545,182,959.25元，上期金额506,600,526.07元。 “应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示，本期金额623,269,081.94元，上期金额202,861,163.26元； “应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示本期金额435,583,593.73元，上期金额262,524,897.86元；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；本期金额1,581,529,635.37元，上期金额1,645,185,663.70元；“工程物资”并入“在建工程”列示；本期金额117,696,486.14元，上期金额440,829,847.11元；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。本期及上期均无余额。 |
| （2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。 | 将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示，本期及上期均无发生。财务费用项下新增“利息费用”和“利息收入”列示；利息费用本期发生额92,426,827.68元，上期发生额61,652,617.37元，利息收入本年发生额10,969,236.69元，上期发生额 2,550,989.37元。 |
| （3）所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。比较数据相应调整。 | 所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目，本期及上期均无发生。 |
2、重要会计估计变更
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用1）本期新纳入合并范围的子公司
| 名称 | 合并原因 | 期末净资产 | 本期净利润 | 设立/购并日期 |
| 盐城牛员外企业管理中心（有限合伙） | 新设 | 99,999,997.00 | -3.00 | 2018.8.3 |
| 美澳联（苏州）贸易有限公司 | 新设 | -865,274.06 | -865,274.06 | 2018.7.17 |
| 恒阳优品电子商务（江苏有限公司） | 新设 | 99,053,444.75 | -946,555.25 | 2018.8.14 |
2）本期不再纳入合并范围的子公司
| 名称 | 处置原因 | 处置/转让日期 | 处置日净资产 | 期初至处置日净利润 |
| 海南嘉谷实业有限公司 | 转让股权 | 2018/4/26 | 3,919,999.08 | 254,301.60 |
| 天津新大洲电动车有限公司 | 转让股权 | 2018/9/19 | 4,224,153.33 | 3,838,455.60 |
| 无锡新大洲电动车有限公司 | 转让股权 | 2018/9/19 | 774,301.08 | -635,125.69 |
| 呼伦贝尔白音查干煤业有限公司 | 吸收合并 | 2018/10/26 | 93,535,337.22 | -926,018.68 |
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
| 境内会计师事务所名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬（万元） | 166 |
| 境内会计师事务所审计服务的连续年限 | 8年 |
| 境内会计师事务所注册会计师姓名 | 李进华、朱建清、朱美荣 |
| 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 | 李进华1年、朱建清3年、朱美荣1年 |
当期是否改聘会计师事务所□ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况√ 适用 □ 不适用
报告期内公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2018年度内部控制审计，应支付给内部控制审计会计师事务所的报酬为38万元。
2016年公司因重大资产重组，聘请新时代证券股份有限公司为财务顾问，费用为210万元，其中2016年共支付财务顾问费190万元，2017年共支付财务顾问费20万元，2018年支付0元。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
| 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 2018年1月，蔡福祥、李凤芹、魏太娥、蔡立宇诉本公司控股子公司五九集团生命权纠纷：原告亲属蔡金红系五九公司员工，工作期间身体抱恙送医不治。诉请：被告赔偿总计1,771,595.2元。 | 177.16 | 否 | 原告于2018年1月起诉，法院于2018年6月29日判决被告支付补偿款20万元，驳回原告其它诉请，一审判决生效。 | 法院于2018年6月29日判决被告五九集团支付补偿款20万元，驳回原告其它诉请，一审判决生效。 | 已执行完毕 | ||
| 2018年1月，本公司控股子公司五九集团销售公司诉齐齐哈尔旺财物资经销处、黑龙江省齐齐哈尔龙运达物流有限公司煤炭买卖合同纠纷。诉请：两被告连带偿还欠款3,224,973.8元。 | 322.5 | 否 | 原告于2018年1月17日起诉，因需变更诉讼主体而撤诉，后于2018年9月又重新起诉。牙克石五九煤炭销售有限公司诉齐齐哈尔旺财物资经销处偿还欠款3224973.8元及利息。 | 审理中 | 不适用 | 2019年03月21日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1205920858&announcementTime=2019-03-21，公告名称：《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》,公告编号：临2019-023 |
| 2017年11月，海南光华物业管理中心诉海口市人民政府、海南省人民政府撤销土地使用权证登记行政诉讼。海南乾润实业有限 | 0 | 否 | 2017年11月15日，海南光华物业管理中心提起行政诉讼，诉请撤销 | 海南省高级人民法院经审理认为光华物业的本案起诉不属于行政诉讼受案范围于2018年6月25日做出行政裁 | 不适用 |
| 公司，新大洲控股股份有限公司为第三人。诉请撤销被告一颁发的办法海口国用（2016）第001845号土地使用权证；撤销被告二作出的琼府复决（2017）2号《行政复议决定》 | 政府颁发给海南乾润实业有限公司土地使用证以及复议决定，新大洲被列为诉讼第三人。2018年2月1日一审判决驳回原告海南光华物业管理中心诉请，原告已于2018年3月2日上诉。海南省高级人民法院经审理认为光华物业的本案起诉不属于行政诉讼受案范围于2018年6月25日做出行政裁定。 | 定：1、撤销海南省海口市中级人民法院（2107）琼01行初1074号行政判决；2、驳回海南光华物业管理中心的起诉。诉讼结果对我方无影响。光华物业于2018年11月申请再审，最高人民法院2019年2月26日组织询问。 | |||||
| 2017年8月，本公司控股子公司内蒙古新大洲物流有限公司诉王鑫、英大泰和财产保险股份有限公司黑龙江分公司中国平安财产保险股份有限公司齐齐哈尔分公司机动车交通事故责任纠纷 | 3.54 | 否 | 2017年8月13日王鑫所属车辆与内蒙古新大洲物流有限公司车辆发生交通事故，交警判定王鑫所雇司机李连海全责，协商无果 | 2018年3月26日内蒙古自治区牙克石人民法院做出（2018）内0782民初2785号民事判决书，判令：1、英大保险承担财产损失2000元；2、王鑫承担财产损失33405元。 | 执行中 |
| 后，内蒙古新大洲物流有限公司诉至法院。 | |||||||
| 2018年5月，本公司控股子公司五九集团的全资子公司牙克石市新大洲房地产开发有限公司诉牙克石市振兴建筑有限责任公司、呼伦贝尔建威工程监理有限责任公司、内蒙古筑业工程勘察设计有限公司工程合同纠纷案 | 315 | 否 | 2018年5月原告起诉，诉请被告承担维修楼房义务或赔付维修费用 | 2018年12月18日牙克石市人民法院作出（2018）内0782民初1180号判决，判决一、被告一牙克石市振兴建筑有限公司于2019年8月15日前，修复棚户区1号楼、6号楼，彻底排除隐患；二、如未能在上述时间修复，被告牙克石市振兴建筑有限公司赔付原告牙克石市新大洲房地产开发有限公司楼房维护费2835610元，被告呼伦贝尔建威工程监理有限责任公司赔付原告牙克石市新大洲房地产开发有限公司楼房维护费315068元；三、被告三内蒙古筑业勘查设计有限公司不承担民事责任。 | 不适用 | 2019年03月21日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1205920858&announcementTime=2019-03-21，公告名称：《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》,公告编号：临2019-023 |
| 2017年4月，脱国平诉本公司控股子公司上海新大洲物流有限公司、中国平安财产保险股份有限公司上海分公司、董胜交通事故 | 0.29 | 否 | 2017年4月6日物流公司驾驶员董胜将车辆紧急停靠维修时与原告脱国平发生 | 2018年3月14日嘉定区人民法院出具（2018）沪0114民初3639号民事调解书，判令物流公司投保的保险公司中国平安财产 | 不适用 |
| 责任纠纷 | 交通事故，被交警判定同等责任，由于与原告协商未果，原告诉至法院。 | 保险股份有限公司上海分公司承担所有赔偿2869.8元。上海新大洲物流有限公司不承担任何费用。 | |||||
| "三亚印象"小区业主委员会诉海南新大洲实业有限责任公司及中国免税品（集团）有限责任公司建筑物区分所有权纠纷。 | 1,326.7 | 否 | 2015年4月三亚印象小区业主委员会向法院提起诉讼，要求将"三亚印象"小区商铺恢复原状、赔偿损失400.00万元及支付占用公共通道费用，同时还对地下一层、二层房产提出所有权归全体业主共有等诉讼主张，涉案总金额超过3,000.00万元。2015年8月4日，三亚城郊法院作出（2015）城民一初字第2407号裁定，以业主委员会没有得到全体业主授权、超出其职责 | 审理中 | 不适用 | 2019年03月21日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1205920858&announcementTime=2019-03-21，公告名称：《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》,公告编号：临2019-023 |
| 万元，新案于5月17日、29日两次开庭审理。一审法院2018年10月11日作出判决，要求被告恢复卫生间双开门状态，驳回原告其他诉讼请求。业主委员会2018年11月提起上诉。 | |||||||
| 2017年1月，内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司诉牙克石市富兴热力有限公司买卖合同纠纷 | 3,016.68 | 否 | 2017年1月9日起诉，呼和浩特中院于2017年9月20日进行一审开庭审理。经过协调沟通，在法院的主持下双方达成调解。 | 达成如下协议：一、被告牙克石市人民政府自愿替牙克石市富兴热力公司垫付我公司煤炭销售款30166836.35元，具体给付日期为：2017年12月31日前给付我公司10000000元，2018年6月30日前给付五九集团20166836.35元；二、如牙克石市人民政府逾期未能给付上述款项，则自愿给付五九集团违约金，具体计算方式为：以未给付款项为基数，按中国银行同期贷款利率上浮50%计息，计算至实 | 目前支付期限已到期，尚未收到政府上述款项，五九集团正在和牙克石市人民政府沟通协调富兴热力公司所欠煤款事宜。 |
| 际给付之日止；三、诉讼费减半收取，由牙克石市富兴热力有限公司负担。 | |||||||
| 2017年1月，本公司控股子公司五九集团诉牙克石乾豪酒店餐饮有限公司房屋租赁合同纠纷 | 251.95 | 否 | 2017年1月4日，原告向牙克石市人民法院起诉被告，请求被告给付拖欠租金293.469367万元，违约金违约金200万元 | 2017年1月4日向牙克石市人民法院起诉牙克石乾豪酒店餐饮有限公司。一审五九集团败诉，原告于2017年12月25日上诉至内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院。呼伦贝尔市中级人民法院于2018年4月25日作出终审判决，判决牙克石市乾豪餐饮公司给付五九集团房屋租金2519452.32元 | 乾豪酒店餐饮公司已经申请最高人民法院申请再审，目前再审还未审理。 | ||
| 2016年8月，本公司控股子公司五九集团诉牙克石市玖仟客餐饮有限公司房屋租赁合同纠纷 | 72 | 否 | 2016年8月原告向牙克石市人民法院起诉被告，诉求被告给付五九集团房屋租赁费及违约金 | 2016年10月21日一审判决：1、被告给付租金30万元，违约金15.6万元，合计45.6万元；2、判决五九集团退还被告押金10万元； 以上两项相抵后被告给付五九集团35.6万元。一审判决已生效。 | 未执行完毕：目前回款23万，剩余房租玖仟客将按达成的协议继续给付。 | ||
| 2018年7月，沙广远诉本公司控股子公司五九集团侵权纠纷 | 77.52 | 否 | 原告诉请被告支付房屋设备款及赔偿经济损失：1、房屋设 | 沙广远与我公司均不服一审判决，双方都提出上诉 | 不适用 | 2019年03月21日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stock |
| 备款47.5163万元；2、经济损失30万元。 | Code=000571&announcementId=1205920858&announcementTime=2019-03-21，公告名称：《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》,公告编号：临2019-023 | ||||||
| 2016年3月，内蒙古大兴安岭浆纸有限责任公司诉本公司控股子公司五九集团买卖合同纠纷 | 27.81 | 否 | 2016年3月，原告向法院起诉，诉求为煤炭预付货款及合同违约金。 | 合同为煤炭购销合同签订时间为2004年4月7日，案发时间为2016年3月29日。经过法院审理，原告提出撤诉。牙克石市人民法院2016年11月24日以（2016）内0782民初1228号民事裁决书作出裁决准许内蒙古大兴安岭浆纸有限责任公司撤诉。2017年2月2日内蒙古大兴安岭浆纸有限责任公司再次起诉，诉请给付预付货款及违约应给付合同约定的款项共计278103.00元。2017年6月20日被告已经作出答辩。后内蒙古大兴安岭浆纸有限责任公司已经撤诉。 | 不适用 |
| 2015年6月，本公司控股子公司五九集团诉太原能源公司买卖合同纠纷 | 284.4 | 否 | 2015年6月，原告向法院起诉，诉请被告给付合同欠款及利息：欠款180万元，利息1,044,000.00元，合计2,844,000.00元 | 2016年10月25日二审准予被告撤诉，一审判决太原能源公司判决生效十日内给付我公司欠款180万元，利息1,044,000.00元，合计2,844,000.00元。已采取强制措施，法院查封太原能源公司燃气分公司账户金额41余万，法院对太原能源公司作出10万元罚款的处理决定，对太原能源公司的法人个人罚款5万元，太原能源公司燃气分公司提出执行异议，法院正在审理中。 | 2018年7月6日牙克石市人民法院作出（2018）内0782执异13号裁定书太原能源公司清徐加气站为太原能源公司承担此债务。目前太原能源公司清徐加气站已经还款 736538 元。 | ||
| 2018年5月，北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）股权协议争议案对陈阳友、刘瑞益、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、恒阳牛业、新大洲、天津恒阳、海南实业提起的(2018)中国贸仲京字第037199号仲裁案 | 22,796.35 | 否 | 因此案本公司在平安银行上海市普陀支行账户被冻结；全资子公司海南新大洲实业名下位于三亚市榆亚大道的房产[房产证号：三土房（2013）字第09046、三土房（2013）字第09202]中价值一 | 未开庭 | 不适用 | 2019年03月21日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1205920858&announcementTime=2019-03-21，公告名称：《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》,公告编号：临2019-023 |
| 亿元部分被查封；控股子公司天津恒阳名下位于武清区王庆坨镇广致路5号的不动产被查封，保全价值3000万元。 | |||||||
| 2018年7月，本公司子公司海南新大洲实业有限责任公司诉中免集团三亚市内免税店有限公司、中国免税品（集团）有限公司房屋租赁纠纷 | 1,065 | 否 | 原告诉请两被告立即返还承租房屋、支付迟延搬迁期间占用房屋使用费约人民币1015万元并按日租金五倍支付房屋使用费直至被告搬迁退房止、立即按合同约定对承租房屋恢复原状并通过原告验收、赔偿原告其他直接损失约50万元。被告反诉要求合同终止、接受房屋、返还保证金8095046.4元。被告提 | 2018年12月5日一审判决：被告支付原告房屋占用费9017627.76元，被告需办理房屋交接手续，原告退还被告租赁押金、保证金8095046.4元。原告已于2018年12月30日提起上诉。 | 不适用 | 2019年03月21日 | 同上 |
| 起反诉：要求确认租赁关系分别于2018年5月15日、5月21日届满，原告按现状接受房屋，返还租赁押金保证金8095046.4元及逾期退还的利息。 | |||||||
| 2018年11月，陈建军诉本公司、陈阳友、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、李志借贷纠纷 | 1,148.7 | 是 | 原告诉请被告返还借款、利息、违约金等费用。 | 原被告达成调解协议：2019年1月31日前支付陈建军借款本金1000万元、利息10万元、违约金（待计算）、实现债权产生的费用8万元及诉讼费22680.5元。原告申请强制执行，法院向被告签发《执行通知书》、《财产申报令》、《失信决定书》、《限制消费令》、《执行裁定书》，后又签发《罚款决定书》 | 执行中 | 2019年02月13日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1205827367&announcementTime=2019-02-13，公告名称：《关于收到法院执行裁定书的公告》,公告编号：临 2019-015 |
| 2018年12月，创域商务信息咨询（上海）有限公司诉本公司子公司上海恒阳贸易有限公司、上海泰晴国际贸易有限公司服务合同纠纷 | 5 | 否 | 原告诉请被告支付管理费5万元 | 审理中 | 不适用 | 2019年03月21日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1205 |
| 920858&announcementTime=2019-03-21，公告名称：《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》,公告编号：临2019-023 | |||||||
| 2018年9月本公司控股子公司五九集团诉王贵全、刘玉祥不当得利纠纷 | 13 | 否 | 原告诉请被告返还不当得利13万元 | 审理中 | 不适用 | 2019年03月21日 | 同上 |
| 2018年9月本公司控股子公司五九集团诉北京中联正安消防工程有限公司、通辽分公司北京中联正安消防工程有限公司消防工程纠纷案 | 190.86 | 否 | 原告诉请被告返还工程款、赔偿经济损失及违约金 | 审理中 | 不适用 | 2019年03月21日 | 同上 |
| 2018年12月徐开林诉本公司控股子公司五九集团劳动争议纠纷 | 18.61 | 否 | 申请人诉请给付工资差额、住院伙食补助费、经济补偿金、伤残补助金、一次性伤残就业补助金、一次性伤残医疗补助金等诉讼请求 | 审理中 | 不适用 | 2019年03月21日 | 同上 |
| 2018年8月魏小孩诉公司控股子公司上海新大洲物流有限公司劳动争议纠纷 | 6.25 | 否 | 申请人要求被申请人支付工资、违法解除劳动合同赔偿金、高温费、加 | 劳动仲裁2018年10月裁决被申请人支付申请人工资、加班工资、高温费、克扣的工资合计972.46元。 | 已执行完毕 | 2019年03月21日 | 同上 |
| 班费、克扣的工资 | |||||||
| 2018年8月李小平诉公司控股子公司上海新大洲物流有限公司劳动争议纠纷 | 6.25 | 否 | 申请人要求被申请人支付工资、违法解除劳动合同赔偿金、高温费、加班费、克扣的工资 | 劳动仲裁2018年10月裁决被申请人支付申请人工资、加班工资、高温费、克扣的工资合计972.46元。 | 已执行完毕 | 2019年03月21日 | 同上 |
| 2018年8月李勇诉本公司控股子公司上海新大洲物流有限公司劳动争议纠纷 | 6.25 | 否 | 申请人要求被申请人支付工资、违法解除劳动合同赔偿金、高温费、加班费、克扣的工资 | 劳动仲裁2018年10月裁决被申请人支付申请人工资、加班工资、高温费合计722.46元。 | 已执行完毕 | 2019年03月21日 | 同上 |
| 2018年9月本公司控股子公司武汉新大洲储运有限公司诉武汉市口区同力汽车维修服务部租赁合同纠纷 | 4 | 否 | 原告诉请被告返还承租汽车的押金4万元 | 2018年11月法院一审判决被告返还原告押金34910元。 | 已执行完毕 | 2019年03月21日 | 同上 |
| 2018年张天宇诉深圳市尚衡冠通投资企业、本公司、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友借款合同纠纷案 | 1,840.1 | 否 | 原告诉请返还借款、利息 | 公司仅在2019年4月收到一审判决书：深圳市尚衡冠通投资企业返还借款1826.35万元、利息、实现债权费用13.75万元，本公司、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友承担连带清偿责任。 | 不适用 | 2019年04月23日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1206072065&announcementTime=2019-04-23，公告名称：《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》,公告编 |
| 号：临2019-045 | |||||||
| 2018年10月11日，本公司全资子公司Rondatel S.A收到原自然人股东Manuel Pereira就抵押借款到期，无法按期偿还债务而发起的行政诉讼，并确定了总额为美元5,048,347元（按2018年12月31日汇率折算为3,345.09万元人民币）的资产扣押封存。 | 3,345.09 | 否 | 公司目前正在与Manuel Pereira进行协商。 | 公司目前正在与Manuel Pereira进行协商。 | 确定了总额为美元5,048,347元的资产扣押封存。 | 2019年04月24日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1206077199&announcementTime=2019-04-24，公告名称：《更正、补充公告》,公告编号：临2019-050 |
十三、处罚及整改情况
√ 适用 □ 不适用
| 名称/姓名 | 类型 | 原因 | 调查处罚类型 | 结论（如有） | 披露日期 | 披露索引 |
| 富立财富投资管理有限公司及其直接负责的主管人员李岩 | 收购人 | 超比例持股未及时披露及限制转让期限内违法增持股票 | 被中国证监会立案调查或行政处罚 | 1、对富立财富超比例持股未及时披露及限制转让期限内违法增持股票的行为予以警告，对超比例持股未及时披露行为处以30万元罚款，对在限制转让期限内违法增持股票行为处以30万元罚款，合计对富立财富处以60万元罚款。2、对富立财富超比例持股未及时披露及在限制转让期限内违法增持股票行为 | 2018年07月20日 | 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1205208094&announcementTime=2018-07-20，公告名称：关于公司持股5%以上股东收到中国证券监督管理 委员会海南监管局《行政处罚决定书》的公告，公告编号：临2018-074。 |
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√ 适用 □ 不适用
（一）本报告期内，本公司存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况1、本公司向林顺毅借款2000万元，借款期限2018年7月10日至2018年7月19日，借款到期后未清偿。截至报告期末，尚有本金500万元未清偿。截至本报告披露日，已清偿。
2、本公司向陈建军借款1000万元，其中400万元的借款期限2018年8月9日至2018年8月8日，100万元的借款期限2018年8月10日至2018年8月9日，500万元的借款期限2018年9月7日至2018年9月6日，借款到期后未清偿。2018年12月25日，温州市洞头区人民法院作出《民事调解书》：本公司需在2019年1月31日前偿还陈建军借款本金1000万元、利息10万元、违约金等费用，李志、陈阳友、恒阳牛业作为担保人对上述款项承担连带还款责任。因上述借贷纠纷，陈建军向洞头法院申请强制执行，洞头法院于2019年2月1日签发《执行通知书》、《财产申报令》、《失信决定书》《限制消费令》，2019年2月2日签发《执行裁定书》。截至报告期末，本公司尚未偿还上述到期借款1000万元。截至本报告披露日，尚有本金500万元未清偿。（查询索引：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1205827367&announcementTime=2019-02-13，公告名称：《关于收到法院执行裁定书的公告》，披露日期：2019年2月13日）
3、本公司向上海和附实业有限公司借款1000万元，借款期限2018年9月28日至2018年11月27日，借款到期后未清偿。截至报告期末，尚有本金1000万元未清偿。截至本报告披露日，尚有本金850万元未清偿。
4、本公司向程丹借款1000万元，借款期限2018年10月26日至2018年11月25日，借款到期后未清偿。截至报告期末，尚有本金1000万元未清偿。截至本报告披露日，尚有本金900万元未清偿。
5、本公司向郭卫东借款500万元，借款期限2018年10月17日至2018年12月16日，借款到期后未清偿。截至报告期末，尚有本金500万元未清偿。截至本报告披露日，尚有本金500万元未清偿。（查询索引：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1205920858&announcementTime=2019-03-21，公告名称：《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》，披露日期：2019年3月21日）
6、本公司向上海静安华谊小额贷款股份有限公司借款500万元，借款期限2018年10月17日至2018年12月16日，借款到期后未清偿。截至报告期末，尚有本金150万元未清偿。截至本报告披露日，尚有本金25万元未清偿。（查询索引：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1205920858&announcementTime=2019-03-21，公告名称：《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》，披露日期：2019年3月21日）
7、本公司向章超美借款270万元，借款到期后未清偿。截至报告期末，尚有本金265万元未清偿。截至本报告披露日，尚有本金153万元未清偿。
8、2017年6月6日、2017年6月16日，上海恒阳向恒阳牛业开具两张商业承兑汇票，以购买恒阳牛业冻品牛肉，本公司对上述商业承兑汇票提供保兑。恒阳牛业收到上述商票后，背书给了深圳市瞬赐商业保理有限公司，商票分别在2018年5月
31日、2018年6月12日到期。截至报告期末，尚有1450万未能如期兑付。截至本报告披露日，尚有本金1350万元未清偿。
9、2018年7月27日，上海恒阳向黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）开具三张商业承兑汇票，共计3000万元人民币，以购买恒阳牛业冻品牛肉，本公司对上述商业承兑汇票提供保兑。恒阳牛业收到上述三张商票后，背书给了深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”）。商票到期后，未能如期兑付。怡亚通向上海市嘉定区人民法院申请诉前财产保全，嘉定区人民法院冻结了本公司部分银行账户、本公司持有的上海新大洲投资有限公司100%股权、本公司持有的海南实业100%的股权。2019年4月本公司收到有关票据纠纷的诉讼通知书，诉求支付商业承兑汇票票款及利息30,098,958.33元。截至报告期末，3000万未能如期兑付。截至本报告披露日，尚余3000万元未兑付。（查询索引：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1205677860&announcementTime=2018-12-19，公告名称：《关于部分银行账户和资产被冻结的公告》，披露日期：2018年12月19日）
10、本公司向米筹商业保理（上海）有限公司借款600万元，借款期限2018年8月31日至2018年11月30日，借款到期后未清偿。截至报告期末，尚有600万未能如期兑付。
11、2015年5月28日本公司和MichaelRowlandSimpson先生（以下简称“MS先生”或“出售方”）签署了《投资协议》,约定分三个阶段收购辛普森游艇集团的股权。2015年10月21日，公司与MS先生、SANLORENZOS.P.A.在香港特别行政区签署了《投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。公司于2015年12月21日完成了第一轮投资，通过本公司三级全资子公司圣帝诺香港投资有限公司持有SimpsonMarineLtd10%的股份；公司于2016年12月15日完成了第二轮投资，通过本公司三级全资子公司圣帝诺香港投资投资有限公司持有SimpsonMarineLtd25%的股份。根据协议，第三轮交割时间为2018年取得股权35%。目前本公司对第三轮交割事项与交易对方MichaelRowlandSimpson先生仍然在沟通协商中。（查询索引：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1205692001&announcementTime=2018-12-27，公告名称：《关于收购辛普森游艇集团股权的进展公告》，披露日期：2018年12月27日）
12、本公司2017年出售参股的新大洲本田摩托有限公司股权收益应缴所得税款51,007,592.87元尚未缴纳。截至报告期末，本公司尚未缴纳税款51,007,592.87元。截至本报告披露日，本公司尚未缴纳税款48,356,245.1元。
（二）本公司第一大股东及其实际控制人存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况截至2018年12月31日，本公司已披露的第一大股东股份被冻结的事项，披露索引为：公告名称：《关于第一大股东及其实际控制人股份冻结情况的提示性公告》，公告编号：临2018-120，披露日期：2018年12月11日，披露网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2018-12-11/1205662142.PDF。公告名称：《关于第一大股东股份被冻结的公告》，公告编号：临2019-001，披露日期：2019年1月3日，披露网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2019-01-03/1205705929.PDF。第一大股东提供的信息如下：目前第一大股东及其实际控制人陈阳友先生及陈阳友先生控制的企业收到的经济案件信息如下：
| 序号 | 受理法院 | 原告主体 | 被告主体 | 案件类型 | 涉案标的 | 进展情况 | 起诉时间 |
| 1 | 漯河市中级人民法院 | 北京新材智创业投资合伙企业 | 讷河新恒阳生化制品有限公司、陈阳友 | 公司增资纠纷 | 1000万及利息 | 开庭完毕，等待判决结果。 | 2018年10月17日 |
| 2 | 哈尔滨市中级人民法院 | 黑龙江省科力高科技产业投资有限公司 | 讷河新恒阳生化制品有限公司、陈阳友、黑龙江恒阳农业集团有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司 | 合同纠纷 | 2200万及利息 | 开庭完毕，等待判决结果。 | 2019年1月14日 |
| 3 | 讷河市人民法院 | 讷河市市政环保 | 黑龙江恒阳牛业 | 民间借贷纠纷 | 200万及利息 | 判决结果已出， | 2019年2月21日 |
| 投资有限公司 | 有限责任公司 | 败诉。 |
| 4 | 齐齐哈尔市中级人民法院 | 讷河市市政环保投资有限公司 | 黑龙江恒阳农业集团有限责任公司 | 民间借贷纠纷 | 1000万及利息 | 开庭完毕，等待判决结果 | 2019年2月19日 |
| 5 | 齐齐哈尔市中级人民法院 | 中国农业银行股份有限公司讷河市支行 | 讷河新恒阳生化制品有限公司、陈阳友、王勇 | 借款合同纠纷 | 44646388.18元及利息 | 定于2019年4月22日开庭 | 2018年12月20日 |
| 6 | 齐齐哈尔市中级人民法院 | 中国农业银行股份有限公司讷河市支行 | 讷河新恒阳生化制品有限公司、陈阳友、王勇 | 借款合同纠纷 | 2600万及利息 | 开庭完毕，等待判决结果。 | 2018年12月20日 |
| 7 | 北京市第三中级人民法院 | 北京汇盛盈富基金管理中心 | 讷河瑞阳二号投资管理有限公司、陈阳友、刘瑞毅、黑龙江国粮集团股份有限公司 | 股份转让纠纷 | 143556666.3元 | 接到起诉书、财产保全告知书等材料，但未接到开庭通知书。冻结黑龙江恒阳牛业有限公司33.14%股权、深圳尚衡冠通投资企业14.29%股权 | 2018年10月18日 |
| 8 | 中国国际经济贸易仲裁委员会 | 珠海盘实资产管理中心 | 讷河新恒阳生化制品有限公司、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、陈阳友、刘瑞毅 | 借款协议争议 | 1.8亿及利息 | 收到仲裁程序通知，未收到开庭通知书 | 2019年1月22日 |
| 9 | 上海仲裁委员会 | 德清东炬投资管理合伙企业 | 讷河新恒阳生化制品有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、陈阳友、王勇。 | 股权股份合同纠纷 | 1600万及利息 | 收到仲裁申请书等材料，未收到开庭通知书。 | 2019年2月19日 |
| 10 | 深圳市中级人民法院 | 天津鼎晖天宁股权投资合伙企业 | 黑龙江恒阳农业集团有限公司、深圳市尚衡冠通投资企业、陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、讷河恒牛投资发展有限公司 | 民间借贷纠纷 | 1.6亿级利息、违约金 | 法院通知先进行调解程序、调解不成进入判决程序。 | 2018年12月11日 |
| 11 | 讷河市人民法院 | 哈尔滨大正鼎新投资企业 | 讷河新恒阳生化制品有限公司、陈阳友 | 股东出资 | 207万及利息 | 开庭时间为2019年4月28日 | 2019年2月20日 |
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格 | 关联交易金额（万元） | 占同类交易金额的比例 | 获批的交易额度（万元） | 是否超过获批额度 | 关联交易结算方式 | 可获得的同类交易市价 | 披露日期 | 披露索引 |
| 新大洲物流与新大洲本田 | 报告期内，新大洲物流为本公司控股子公司。本公司副董事长赵序宏先生同时担任新大洲本田董事长。 | 提供劳务 | 新大洲物流通过合同方式承担新大洲本田摩托车整车及部品运输及仓储服务。 | 通过市场公开竞标方式承接此项业务 | 业务收费标准参照市场标准每年一定 | 9,955.26 | 39.93% | 9,430.45 | 是 | 详见2018年4月27日披露的《关于2017年度日常关联交易的执行情况和2018年度日常关联交易预计公告》 | 公开市场价格 | 2018年04月27日 | 公告编号：临2018-035，公告名称：关于2017年度日常关联交易的执行情况和2018年度日常关联交易预计公告，披露网站： 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/discl |
| osure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1204802152&announcementTime=2018-04-27 | |||||||||||||
| 本公司下属全资子公司与恒阳牛业及其全资子公司 | 报告期内，本公司董事陈阳友先生为恒阳牛业实际控制人、同时担任恒阳牛业董事。 | 销售 | 向关联人销售冷冻猪肉、牛肉 | 肉类商品进口/购买及销售：保障公司该项业务收入毛利率不低于 3%，保证上市公司利润水平与市场同类型可比公司基本相当 | 由具体合同确定 | 40,186.13 | 71.62% | 48,000 | 否 | 同上 | 公开市场价格 | 2018年04月27日 | 同上 |
| 本公司下属全资子公司与恒阳牛业的海外全资子公司 | 同上 | 进口或购买 | 向关联人进口或购买冷冻猪肉、牛肉 | 同上 | 由具体合同确定 | 0 | 0.00% | 850 | 否 | 同上 | 公开市场价格 | 2018年04月27日 | 同上 |
| 本公司下属全资子公司与恒阳牛业及 | 同上 | 购买 | 向关联人购买冷冻猪肉、牛肉 | 保证同质量产品价格等于或 | 由具体合同确定 | 10,926.93 | 21.39% | 60,000 | 否 | 同上 | 公开市场价格 | 2018年04月27日 | 同上 |
| 其全资子公司 | 略低于竞品价格 | ||||||||||
| 合计 | -- | -- | 61,068.32 | -- | 118,280.45 | -- | -- | -- | -- | -- | |
| 大额销货退回的详细情况 | 不适用。 | ||||||||||
| 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有） | 公司年初对2017年度上述日常关联交易进行了预计，报告期内，新大洲物流与新大洲本田的日常关联交易实际履行情况良好，与公司预计无较大差异；公司向恒阳牛业及其全资子公司销售的关联交易执行情况正常；公司向恒阳牛业海外全资子公司购买的实际完成金额与预计金额差异较大，主要系本公司优先向本公司乌拉圭全资子采购牛肉。公司向恒阳牛业及其子公司交易过程中，恒阳牛业未能按时履约，并占用了上市公司资金，因此公司减少了相关交易。 | ||||||||||
| 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） | 不适用。 | ||||||||||
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
√ 适用 □ 不适用
| 关联方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 转让资产的账面价值（万元） | 转让资产的评估价值（万元） | 转让价格（万元） | 关联交易结算方式 | 交易损益（万元） | 披露日期 | 披露索引 |
| 上海新大洲电动车有限公司 | 上海电动车的实际控制人为赵序宏先生，报告期内赵序宏先生为本公司副董事长 | 股权出售关联交易 | 出售本公司全资公司新大洲投资持有的天津电动车51%股权 | 以2018年3月31日为基准日的资产评估报告记述的所有者权益价值为定价基础并经协商一致确定 | 99.58 | 204.56 | 204.56 | 股权转让价分为两期支付：第一期：协议生效之日起10个工作日内，支付部分股权转让价款人民币102.28万元。第二期：在所有工商股权变更登记手续办理完毕后10个工作日内，支付剩余股权 | 359.27 | 2018年09月14日 | 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1205434871&announcementTime=2018-09-14，公告名称：关于拟出售持有的天津 |
| 转让价款人民币102.28万元。 | 新大洲电动车有限公司51%股权暨关联交易的公告，公告编号：临2018-090。 | |||
| 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因（如有） | 不适用 | |||
| 对公司经营成果与财务状况的影响情况 | 出售本公司持有的天津电动车股权，目的是退出电动车相关产业，减少公司经营领域，且有利于公司回收资金用于公司经营。本次出售后，本公司不再持有天津电动车股权，天津电动车不再纳入本公司合并报表范围。为公司实现 359.27 万元处置收益。 | |||
| 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内的业绩实现情况 | 不适用 | |||
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来√ 是 □ 否应收关联方债权
| 关联方 | 关联关系 | 形成原因 | 是否存在非经营性资金占用 | 期初余额（万元） | 本期新增金额（万元） | 本期收回金额（万元） | 利率 | 本期利息（万元） | 期末余额（万元） |
| 新大洲本田摩托有限公司 | 同一关键管理人员 | 提供劳务/销售商品 | 否 | 153.91 | 9,668.06 | 9,715.65 | - | - | 106.31 |
| 新大洲本田摩托有限公司 | 同一关键管理人员 | 代扣代缴社保 | 是 | 8.80 | 19.61 | 25.43 | - | - | 2.99 |
| 新大洲本田摩托（苏州）有限 | 同一关键管理 | 提供劳务/销售 | 否 |
| 公司 | 人员 | 商品 | - | 287.20 | 228.23 | - | - | 58.97 | |
| 内蒙古新大洲能源科技有限公司 | 合营公司 | 提供劳务/销售商品 | 否 | 28.17 | - | 1.82 | - | - | 26.36 |
| 内蒙古新大洲能源科技有限公司 | 合营公司 | 往来\拆借 | 是 | 169.72 | 443.00 | - | - | - | 612.72 |
| 内蒙古新大洲能源科技有限公司 | 合营公司 | 财务资助 | 是 | 922.70 | 6,114.29 | 922.70 | - | - | 6,114.29 |
| 中航新大洲航空制造有限公司 | 联营企业 | 代扣代缴社保 | 是 | - | 9.03 | 8.28 | - | - | 0.75 |
| 安平县恒阳清真肉类食品有限公司 | 同一关键管理人员 | 货款 | 否 | - | 2.32 | 0.71 | - | - | 1.61 |
| 高安万承食品有限公司 | 同一关键管理人员 | 货款 | 否 | 1.38 | - | 1.38 | - | - | - |
| 广东国坤恒阳食品有限公司 | 同一关键管理人员 | 货款 | 否 | - | 5.23 | 2.40 | - | - | 2.83 |
| Pacific Ocean Cattle Holdings Limited（太平洋牛业有限公司） | 同一关键管理人员 | 货款 | 否 | - | 417.16 | - | - | - | 417.16 |
| 黑龙江恒阳牛业有限责任公司 | 同一关键管理人员 | 货款 | 否 | - | 40,186.13 | 28,166.66 | - | - | 12,019.48 |
| 黑龙江恒阳牛业有限责任公司 | 同一关键管理人员 | 详见本节“四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 ” | 是 | - | 65,460.33 | 17,550.00 | - | - | 47,910.33 |
| 深圳市尚衡冠通投资企业（有 | 股东 | 详见本节“四、控 | 是 | - | 3,000.00 | - | - | 1,120.44 | 4,120.44 |
| 限合伙） | 股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 ” | ||||||||
| LORSINALS.A. | 合营公司 | 借款 | 是 | - | 632.53 | - | - | - | 632.53 |
| 关联债权对公司经营成果及财务状况的影响 | 除了恒阳牛业、尚衡冠通非经营性占用公司资金外（有关情况见本节“四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 ”），损害了公司利益。上述其他交易是按照市场化交易原则进行的正常业务往来，没有损害公司及其他非关联方的利益。 | ||||||||
应付关联方债务
| 关联方 | 关联关系 | 形成原因 | 期初余额（万元） | 本期新增金额（万元） | 本期归还金额（万元） | 利率 | 本期利息（万元） | 期末余额（万元） |
| 黑龙江恒阳牛业有限责任公司 | 同一关键管理人员 | 预收账款 | 9,953.64 | 10,080.29 | 12,695.56 | - | - | - |
| 黑龙江恒阳牛业有限责任公司北京分公司 | 同一关键管理人员 | 代扣代缴社保 | 0.05 | 71.14 | 66.13 | - | - | 5.06 |
| 黑龙江恒阳牛业有限责任公司 | 同一关键管理人员 | 货款 | 12,460.00 | 14,818.71 | 16,510.00 | - | - | 10,768.71 |
| 黑龙江恒阳牛业有限责任公司 | 同一关键管理人员 | 货款 | 27.56 | 38.01 | - | - | - | 65.57 |
| 高安万承食品有限公司 | 同一关键管理人员 | 货款 | - | 1.18 | - | - | - | 1.18 |
| 海南新大力机械工业有限公司 | 合营公司 | 往来款 | 540.00 | - | - | - | - | 540.00 |
| 安平县恒阳清真肉类食品有限公司 | 同一关键管理人员 | 货款 | 10.79 | 64.98 | 13.33 | - | - | 62.44 |
| 广东国坤恒阳食品有限公司 | 同一关键管理人员 | 货款 | 3.06 | - | 3.06 | - | - | - |
| 讷河新恒阳肉类食品有限公司 | 同一关键管理人员 | 货款 | 96.71 | 8.73 | 9.18 | - | - | 96.26 |
| 高安万承食品有限公司 | 同一关键管理人员 | 货款 | - | 241.36 | 11.20 | - | - | 230.16 |
| 关联债务对公司经营成果及财务状况的影响 | 上述交易是按照市场化交易原则进行的正常业务往来，没有损害公司及其他非关联方的利益。 | |||||||
5、其他重大关联交易
√ 适用 □ 不适用
（1）财务资助根据本公司与内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称能源科技）签署的《<财务资助协议>补充协议》，截止2018年12月31日，尚有本金人民币54,345,324.94元，
同时还欠资金占用费人民币6,797,568.76元，本金及资金占用费之和人民币61,142,893.70元。本公司同意将借款期限延长，自2019年1月1日起，每六个月的最后一个月归还欠款总额的六分之一，三年内还清财务资助本金。
资金占用期间，能源科技按照同期银行贷款利率每季度向本公司计提资金占用费。
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 内蒙古新大洲能源科技有限公司 | 资金占用费 | 2,060,734.78 | 2,712,976.79 |
（2）关联债务转移
2017年12月，本公司全资子公司恒阳拉美投资与恒阳牛业子公司太平洋牛业（香港）有限公司（以下简称“太平洋牛业”）、Rondatel S.A.（乌拉圭22厂）和佩雷拉等原股东团队（佩雷拉）签订补充协议（以下简称“四方协议”），太平洋牛业将原收购乌拉圭22厂100%股权时承诺支付给乌拉圭22厂原股东团队佩雷拉等人的“顾问费”250万美元（按 5 年分期支付，每年 50 万元）中的150万美元（2018年、2019年、2020年各50万美元）及额外劳务费5万美元转由本公司全资子公司恒阳拉美承担；同时，恒阳拉美承诺支付佩雷拉为乌拉圭22厂的银行借款提供的担保利息，并指令乌拉圭22厂开出受益人为佩雷拉的银行本票。为此，恒阳拉美2018年度增加管理费用2,064,630.00美元，2019 年1月2日乌拉圭22厂被银行划款1,064,630.00美元给佩雷拉。
太平洋牛业系公司第一大股东实际控制企业恒阳牛业之子公司，四方协议已构成关联交易。该交易未经公司董事会审批核准。
（3）违规为关联方担保
详见本章“十七、2、（2）违规对外担保情况”。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
| 临时公告名称 | 临时公告披露日期 | 临时公告披露网站名称 |
| 关于向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的财务资助拟发生变动的公告 | 2013年03月28日 | 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=62287425&announcementTime=2013-03-28 |
| 关于公司发现新增违规担保事项的公告 | 2019年4月23日 | 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate |
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用租赁情况说明
报告期，本公司及子公司有部分商铺、办公室存在出租；本公司办公室、物流部分仓库为租赁其他公司资产。但出租收益及租赁费金额不大，对公司的损益影响较小。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
单位：万元
=szse&stockCode=000571&announcementId=1206072066&announcementTime=2019-04-23公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳 | 0 | 2018年01月19日 | 22,796.35 | 连带责任保证 | 本公司担保期限2017年8月31日-2019年8月 | 否 | 是 | |
| 30日；天津恒阳、海南实业担保期限2017年8月31日-2020年8月30日。 | ||||||||
| 尚衡冠通 | 0 | 未知 | 7,000 | 未知 | 未知（借款期限：4000万元为2017年6月23日-2017年12月22日；3000万元为2017年9月4日-2017年11月3日） | 否 | 是 | |
| 尚衡冠通 | 0 | 未知 | 1,826.35 | 连带责任保证 | 还款到期日（2018年6月24日）两年 | 是 | 是 | |
| 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） | 0 | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | 0 | |||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 0 | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | 31,622.7 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 宁波恒阳（工行青浦支行） | 2017年09月13日 | 7,500 | 2017年11月21日 | 301.16 | 连带责任保证 | 2017.11.21-2018.02.19 | 是 | 否 |
| 2017年12月04日 | 659.89 | 连带责任保证 | 2017.12.04-2018.03.05 | 是 | 否 | |||
| 2017年12月05日 | 265.81 | 连带责任保证 | 2017.12.05-2018.03.05 | 是 | 否 | |||
| 2017年12月18日 | 195.76 | 连带责任保证 | 2017.12.18-2018.03.19 | 是 | 否 | |||
| 宁波恒阳（华夏银行宁波分行） | 2017年09月30日 | 5,000 | 2017年10月20日 | 3,000 | 连带责任保证 | 2017.10.20-2018.10.20 | 是 | 否 |
| 2017年10月30日 | 2,000 | 连带责任保证 | 2017.10.30-2018.10.30 | 是 | 否 | |||
| 上海恒阳（商票） | 2017年05月24日 | 15,000 | 2017年06月06日 | 1,000 | 连带责任保证 | 2017.6.6-2018.5.31（截至报告期末，尚余450万元） | 否 | 否 |
| 2017年06月16日 | 1,000 | 连带责任保证 | 2017.6.16-2018.6.12 | 否 | 否 | |||
| 2017年07月11日 | 2,000 | 连带责任保证 | 2017.7.11-2018.1.7 | 是 | 否 | |||
| 2017年07月14日 | 1,000 | 连带责任保证 | 2017.7.14-2018.1.10 | 是 | 否 | |||
| 2017年11月22日 | 2,960 | 连带责任保证 | 2017.11.22-2018.05.21 | 是 | 否 | |||
| 2017年12月12日 | 4,500 | 连带责任保证 | 2017.12.12-2018.06.10 | 是 | 否 | |||
| 新大洲物流（浦发银行安亭支行） | 2017年06月24日 | 4,000 | 2017年07月03日 | 2,000 | 连带责任保证 | 2017.07.13-2018.01.12 | 是 | 否 |
| 2017年07月16日 | 2,000 | 连带责任保证 | 2017.07.16-2018.01.12 | 是 | 否 | |||
| 新大洲物流（杭州银行长宁支行） | 2017年08月14日 | 4,000 | 2017年08月21日 | 4,000 | 连带责任保证 | 2017.08.21-2018.08.20 | 是 | 否 |
| 恒阳香港（南洋银行上海分行） | 2017年09月08日 | 4,143 | 2017年09月18日 | 196.03 | 连带责任保证 | 2017.09.18-2019.03.18 | 否 | 否 |
| 2017年09月18日 | 196.03 | 连带责任保证 | 2017.09.18-2019.09.18 | 否 | 否 | |||
| 2017年09月18日 | 196.02 | 连带责任保证 | 2017.09.18-2020.03.18 | 否 | 否 | |||
| 2017年09月18日 | 3,332.44 | 连带责任保证 | 2017.09.18-2020.09.18 | 否 | 否 | |||
| 五九集团（河北金融） | 2018年01月27日 | 10,200 | 2018年05月21日 | 10,200 | 连带责任保证 | 2018.05.21-2021.05.21（截至报告期末尚余8466万元） | 否 | 否 |
| 五九集团（信达金融） | 2018年08月31日 | 20,000 | 2018年09月17日 | 20,000 | 连带责任保证 | 2018.09.17-2021.09.16（截至报告期末尚余18,333.33万元） | 否 | 否 |
| 上海物流（浦发银行安亭支行） | 2018年06月28日 | 2,990 | 2018年06月19日 | 2,990 | 连带责任保证 | 2018.06.19-2018.12.14 | 是 | 否 |
| 上海物流（浦发银行安亭支行） | 2018年12月13日 | 3,000 | 2018年12月18日 | 3,000 | 连带责任保证 | 2018.12.18-2019.12.17 | 否 | 否 |
| 宁波恒阳（华夏银行宁波分行） | 2018年03月26日 | 10,000 | 2018年10月19日 | 1,500 | 连带责任保证 | 2018.10.19-2019.10.19 | 否 | 否 |
| 2018年10月19日 | 1,500 | 连带责任保证 | 2018.10.19-2019.10.19 | 否 | 否 | |||
| 2018年10月26日 | 1,400 | 连带责任保证 | 2018.10.26-2019.10.26 | 否 | 否 | |||
| 2018年10月30日 | 1,000 | 连带责任保证 | 2018.10.30-2019.10.30 | 否 | 否 | |||
| 2018年10月11日 | 1,465.45 | 连带责任保证 | 2018.10.11-2019.04.09 | 否 | 否 | |||
| 2018年10月22日 | 3,134.55 | 连带责任保证 | 2018.10.22-2019.04.20 | 否 | 否 | |||
| 宁波恒阳（建发） | 2018年03月26日、2018年09月27日 | 15,000 | 2018年03月27日 | 15,000 | 连带责任保证 | 2018.03.27-2020.03.26 | 否 | 否 |
| 宁波恒阳（恒旺） | 2018年09月27日 | 10,000 | 2018年09月10日 | 5,430 | 连带责任保证 | 2018.09.10-2019.09.10 | 否 | 否 |
| 上海恒阳（商票） | 2018年06月14日 | 20,000 | 2018年07月27日 | 1,000 | 连带责任保证 | 2018.07.27-2018.08.31 | 否 | 否 |
| 2018年07月27日 | 1,000 | 连带责任保证 | 2018.07.27-2018.09.30 | 否 | 否 | |||
| 2018年07月27日 | 1,000 | 连带责任保证 | 2018.07.27-2018.09.30 | 否 | 否 | |||
| 2018年11月09日 | 1,017.5 | 连带责任保证 | 2018.11.09-2019.05.09 | 否 | 否 | |||
| 2018年11月12日 | 1,000 | 连带责任保证 | 2018.11.12-2019.05.12 | 否 | 否 | |||
| 2018年11月15日 | 1,082.63 | 连带责任保证 | 2018.11.15-2019.11.15 | 否 | 否 | |||
| 2018年11月15日 | 1,035.06 | 连带责任保证 | 2018.11.15-2019.11.15 | 否 | 否 | |||
| 2018年11月15日 | 1,157.3 | 连带责任保证 | 2018.11.15-2019.11.15 | 否 | 否 | |||
| 2018年11月15 | 1,026.22 | 连带责任保 | 2018.11.15-2 | 否 | 否 |
| 日 | 证 | 019.11.15 | ||||||
| 上海恒阳（米筹） | 2018年09月27日 | 1,000 | 2018年08月31日 | 600 | 连带责任保证 | 2018.08.31-2018.11.30 | 否 | 是 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 92,190 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 76,539 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 96,333 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 78,919.23 | |||||
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 宁波恒阳为本公司担保 | 0 | 2018年10月17日 | 500 | 连带责任保证 | 2018.10.17-2018.12.16 | 否 | 否 | |
| 宁波恒阳为本公司担保 | 0 | 2018年10月17日 | 500 | 连带责任保证 | 2018.10.17-2018.12.16 | 否 | 否 | |
| 新大洲控股及宁波恒阳为新大洲投资担保 | 0 | 2018年07月20日 | 500 | 连带责任保证 | 2018.07.20-2019.07.19 | 否 | 否 | |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） | 0 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） | 1,500 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） | 0 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） | 1,500 | |||||
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 92,190 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 78,039 | |||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 96,333 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 112,041.93 | |||||
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 84.44% | |||||||
| 其中： | ||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | 31,622.7 | |||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | 11,369 | |||||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 45,700.48 | |||||||
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 88,691.89 | |||||||
| 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） | 不适用 | |||||||
| 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） | 1、2018年1月19日、3月19日、3月23日，本公司及控股子公司天津恒阳、全资子公司海南实业为陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳向北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限 | |||||||
采用复合方式担保的具体情况说明不适用。
（2）违规对外担保情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）出具的《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》事项出具了《担保函》。上述关联担保行为达到股东大会审议标准，本公司未履行相应审批程序，未及时披露。
2、公司经核查，存在本公司为尚衡冠通向蔡来寅借款提供
担保，本公司对关联人尚衡冠通借款提供担保未经公司董事
会、股东大会审批，涉嫌违规担保。因公司目前未能获得合
同，了解的情况仅限于如下“（2）违规对外担保情况”中的信息，公司与股东了解后将进行补充。3、公司于2019年4月22日收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院《民事裁判书》（（2018）黑01民初871号），该判决书中的内容有：2018年5月25日，张天宇与尚衡冠通、新大洲、恒阳农业集团、陈阳友签署了《债权债务清偿协议》，载明：尚衡冠通欠张天宇本金1826.35万元及自2018年1月24日借款之日起，月利率2%的利息，并承诺欠款本金及利息于2018年6月24日一次性还清。新大洲、恒阳农业集团、陈阳友共同为上述欠款本金及利息提供连带担保责任。上述担保未经公司董事会、股东大会审批，形成违规担保。本公司目前未能获得相关《债权债务清偿协议》、担保协议。担保对象
名称
| 担保对象名称 | 与上市公司的关系 | 违规担保金额 | 占最近一期经审计净资产的比例 | 担保类型 | 担保期 | 截至报告期末违规担保余额 | 占最近一期经审计净资产的比例 | 预计解除方式 | 预计解除金额 | 预计解除时间（月份） |
| 陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳 | 第一大股东的关联人 | 22,796.35 | 17.18% | 无限连带责任 | 本公司担保期限2017年8月31日-2019年8月30日；天津恒阳、海南实业担保期限2017年8月31日-2020年8月30日。 | 22,796.35 | 17.18% | 陈阳友计划使用其个人资产补偿鑫牛基金 | 22,796.35 | 不确定 |
| 尚衡冠通 | 第一大股东 | 7,000 | 5.28% | 未知 | 未知（借款期限：4000万元为2017年6月23日-2017年12月22日；3000万元为2017年9月4日-2017年11月3日） | 7,000 | 5.28% | 公司正在进行信息核查，公司将启动法律程序，司法冻结尚衡冠通所持本公司股份 | 7,000 | 不确定 |
| 尚衡冠通 | 第一大股东 | 1,826.35 | 1.38% | 连带担保责任 | 还款到期日（2018年6月24日）两年 | 1,826.35 | 1.38% | 公司正在进行信息核查，公司将启动法律程序，司法冻结尚衡冠通所持本公司股份 | 1,826.35 | 不确定 |
| 合计 | 31,622.7 | 23.84% | -- | -- | 31,622.7 | 23.84% | -- | -- | -- | |
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
公司在努力创造利润、对股东利益负责的同时，积极履行企业社会责任，努力实现员工的发展与公司的发展相和谐，公司的发展与社会的发展相和谐。
（1）公司在积极促进生产的同时，始终将安全生产放在首位
2018年五九集团公司各单位未发生重伤以上人身事故、重大职业危害事故及火灾事故。安监局监督检查各单位贯彻落实新《安全生产法》、《煤矿安全规程》，同时开展监督检查各单位按照1号文督导表的工作内容，共编制了25项关于安全生产方面的管理意见及工作方案，为年度完成安全管理目标奠定了坚实基础。
物流公司在积极促进生产的同时，2018年继续将安全生产放在首位，日常工作中每月对安全方面进行一次全面检查，包括消防设施设备、安全通道等，加以通报和培训，不断提高员工的安全意识。
（2）公司致力于保护员工合法权益，实现员工与企业共同发展
在劳动报酬、社会保险、福利、休假、接受职业技能培训、劳动安全卫生、民主管理等各方面，公司做到严格按照《劳动法》、《劳动合同法》的规定保障劳动者的合法权利。
五九煤炭集团所属各单位全面实施了工资集体协商工作，使《劳动合同法》《内蒙古自治区企业集体合同条例》等法律法规得以贯彻落实。2018年通过开展集体协商工作，提高了职工最低工资标准，职工月平均工资比2017年增长13.25%，切实维护了职工的合法权益，促进了企业劳动关系和谐稳定。
（3）注重消费者及利益相关方的权益保护，坚持诚信经营
公司注重消费者及利益相关方的权益保护，但由于2018年度公司银行融资减少，发生了多起借款逾期及存在股东和恒阳牛业资金占用问题，引发多起诉讼，导致公司被列入失信名单。公司目前在努力解决上述问题，给市场利益相关方造成重大影响，公司已在通过与债权人协商、提供增信等手段，使公司资金链不断裂，坚持诚信经营，也在与关联方商谈办法回收关联方资金占用，来解决目前的困境。
（4）除目前本公司存在出售资产导致的欠税外，子公司均坚持了依法纳税，提高社会贡献。2018年五九集团仍为牙克石市利税缴纳大户，为公司树立了良好的企业形象。
（5）积极参与环境保护，节约资源，推动可持续发展
五九集团在上年度对鑫鑫二矿、五九三矿、鑫鑫一矿、五九二矿矸石山环境治理工作的基础上， 2018年根据自治区绿色矿山建设要求，委托内蒙古第一水文地质工程地质勘查有限公司为两对生产矿井编制《绿色矿山建设规划》和《绿色矿山建设实施方案》。 2018年，五九集团在矿山地质环境治理工作中，对胜利煤矿、工业场地内矸石山（近14万立方米）和采空沉陷区农地进行治理绿化，投入资金320万元，治理面积15.56公顷；对闭坑矿井三矿和鑫鑫煤矿矸石山、取土场进行治理绿化，对工业场地无用建筑进行拆除，投入资金381.39万元，共计治理面积21.66公顷；对白音查干煤矿工业广场内的矸石山和废弃物堆场进行治理绿化，投入资金29.6万元，治理面积2.22公顷。2018年11月，牙克石国土局和新左旗国土局分别组织专家对上述各矿井进行了初验。12月，呼伦贝尔市国土局组织专家又对上述矿井地质环境治理进行了复验，合格通过。履行了企业的社会责任与合规合法经营的承诺。
2、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位是
| 公司或子公 | 主要污染物 | 排放方式 | 排放口数量 | 排放口分布 | 排放浓度 | 执行的污染 | 排放总量 | 核定的排放 | 超标排放情 |
| 司名称 | 及特征污染物的名称 | 情况 | 物排放标准 | 总量 | 况 | ||||
| 五九集团 | 二氧化硫 | 烟囱 | 1个 | 位于内蒙古牙克石市东北约59公里，乌尔旗汉镇煤田办事处境内 | 150mg/m? | 400mg/ m? | 27.11t | 91.8t/a | 不超标 |
| 五九集团 | 氮氧化物 | 烟囱 | 1个 | 同上 | 115mg/ m? | 400mg/ m? | 13.14t | 87.2t/a | 不超标 |
| 五九集团 | 颗粒物 | 烟囱 | 1个 | 同上 | 18mg/ m? | 80mg/ m? | 2.89t | 18.69t/a | 不超标 |
防治污染设施的建设和运行情况
| 污染防治设施 | 除尘设施 | 脱硫设施 | 脱硝设施 |
| 工艺 | 电袋复合式除尘器 | 炉内喷钙+炉后增湿 | 选择性非催化还原（SNCR）脱硝 |
| 运行情况 | 正常 | 正常 | 正常 |
建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
1）环评批复时间：2009年08月31日2）审批文号：呼环表字2009【86】号3）项目竣工环保验收日期：2012年10月09日4）验收文件：牙克石市环境保护局文件（牙环验字【2012】38号）《关于内蒙古牙克石五九煤炭（集团）热电公司技改工程竣工环境保护验收的批复》
5）验收批复主要内容：该工程执行了环境影响评价制度，基本落实了环评及批复提出的生态保护与污染防治措施，基本符合建设项目环境保护验收条件，牙克石市环境保护局原则同意该项目通过竣工环境保护验收。
突发环境事件应急预案
为保证公司、矿区乃至周边地区生活环境及人民生命财产安全，防止突发环境污染事故的发生，提高对突发应急事故处理能力和采取有效控制处理措施，本着“预防为主，自救为主，统一指挥，分工负责”的原则，确保应急处理高效、有序进行，最大限度地减轻事故造成的环境危害，维护正常生产和社会稳定，五九集团制定了《突发环境污染事故应急预案总则》。
环境自行监测方案
按照环境保护部《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法（试行）》（环发〔2013〕81号）要求，五九集团对所排放的污染物组织开展自行监测及信息公开，并制定自行监测方案。自行监测方式为自动监测与手工监测相结合方式，自动监测为委托第三方运营机构进行运维，承担委托运维的单位名称为北京兴硅谷科技有限责任公司。手工监测为企业委托监测，委托监测的单位名称为呼伦贝尔市环境科学研究所。其他应当公开的环境信息无。其他环保相关信息
无。
十九、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、筹划收购阿根廷资产的事项不再构成重大资产重组的事项：巨潮资讯网查询索引为http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1205356620&announcementTime=2018-08-30，披露日期2018年08月30日。
2、 终止筹划收购黑龙江恒阳牛业有限责任公司股权重大资产重组事项：巨潮资讯网查询索引为http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1204422095&announcementTime=2018-02-14，披露日期2018年2月14日。
3、本公司及关联公司联合开展融资租赁业务的事项：巨潮资讯网查询索引为http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1205087289&announcementTime=2018-06-25，披露日期2018年6月25日。截至本报告报出日，尚未签署协议。
4、对外投资设立产业发展并购基金的事项：巨潮资讯网查询索引为http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1205099798&announcementTime=2018-06-28，披露日期2018年6月28日。本公司与方富天元（北京）资产管理有限公司合作设立嘉兴阳斌赋新股权投资合伙企业（有限合伙），注册资本1000万元，新大洲控股999万元，方富天元1万元，截至报告期末尚未出资。
5、公司拟出售持有的中航新大洲航空制造有限公司股权暨公开征集买受人的事项：巨潮资讯网查询索引为http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1205467714&announcementTime=2018-09-27，披露日期2018年9月27日。因在公开征集买受人时间内未有买受人报名，公司拟委托有资质的拍卖公司进行股权拍卖。
6、本公司2017年出售参股的新大洲本田股权收益应缴所得税款51,007,592.87元，因公司经营资金较为紧张，还未全额上缴。公司正在积极解决问题，尽快缴纳所得税。
7、本公司监事会主席齐方军先生于2018年4月20日（2017年年度报告披露的窗口期）违规卖出公司股票8000股，系操作失误造成，齐方军先生并未提前获悉公司2017年年度报告中内容，也不构成内幕交易。公司董事会要求其加强学习相关法律法规、杜绝违规交易情况再次发生。
二十、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
1、控股子公司五九集团以采矿权和应收账款抵押贷款事项：巨潮资讯网查询索引为http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=63434179&announcementTime=2013-12-31、http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=63504605&announcementTime=2014-01-21、http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1200131582&announcementTime=2014-08-16，披露日期为2013年12月31日、2014年01月21日、2014年8月16日。截至2018年12月31日，借款期末余额18,129.60万元。
2、合营企业能源科技公司对外签署《电石项目整体资产转让框架协议》的事项：巨潮资讯网查询索引为http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1201079523&announcementTime=2015-05-29%2007:39，披露日期为2015年5月29日。截至本报告报出日，正式协议尚未签署，公司正在积极研究处置方案。
3、全资子公司上海恒阳增资扩股暨关联交易的事项：巨潮资讯网查询索引为http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1204802153&announcementTime=2018-04-27，披露日期为2018年4月27日。鉴于投资方万联天泽资本投资有限公司（以下简称“万联天泽”）因备案原因无法完成增资，公司于2018年10月30日召开了第九届董事会第五次会议，董事会同意撤销投资方万联天泽对上海恒阳增资扩股暨关联交易的事项。
4、控股子公司五九集团收到《关于清算中央工业企业结构调整专项奖补资金的告知函》，调减五九集团2017年中央工
业企业结构调整专项奖补资金3,944万元：巨潮资讯网查询索引为http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1205356621&announcementTime=2018-08-30，披露日期为2018年08月30日。
5、控股子公司五九集团鑫鑫二矿产能置换的事项：巨潮资讯网查询索引为http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1205467715&announcementTime=2018-09-27，披露日期为2018年09月27日。
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 9,636,420 | 1.18% | -75,726 | -75,726 | 9,560,694 | 1.17% | |||
| 1、国家持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% | |||
| 2、国有法人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% | |||
| 3、其他内资持股 | 9,636,420 | 1.18% | -75,726 | -75,726 | 9,560,694 | 1.17% | |||
| 其中：境内法人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% | |||
| 境内自然人持股 | 9,636,420 | 1.18% | -75,726 | -75,726 | 9,560,694 | 1.17% | |||
| 4、外资持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% | |||
| 其中：境外法人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% | |||
| 境外自然人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% | |||
| 二、无限售条件股份 | 804,427,580 | 98.82% | 75,726 | 75,726 | 804,503,306 | 98.83% | |||
| 1、人民币普通股 | 804,427,580 | 98.82% | 75,726 | 75,726 | 804,503,306 | 98.83% | |||
| 2、境内上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% | |||
| 3、境外上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% | |||
| 4、其他 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% | |||
| 三、股份总数 | 814,064,000 | 100.00% | 0 | 0 | 814,064,000 | 100.00% | |||
股份变动的原因√ 适用 □ 不适用
报告期内，本公司总股本无变化，有限售条件股份、无限售条件股份变化主要是由于董事、监事和高级管理人员离任所致。
股份变动的批准情况□ 适用 √ 不适用股份变动的过户情况□ 适用 √ 不适用股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□ 适用 √ 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 陈阳友 | 1,124,927 | 0 | 0 | 1,124,927 | 董监高持股 | 执行董监高持股规定 |
| 赵序宏 | 8,152,781 | 0 | 8,874 | 8,161,655 | 董监高离职 | 2019年6月23日前不得减持，2020年9月28日前执行董监高持股规定。 |
| 杜树良 | 231,437 | 0 | 0 | 231,437 | 董监高离职 | 2018年7月2日前不得减持，2020年9月28日前执行董监高持股规定。 |
| 严天南 | 20,600 | 20,600 | 0 | 0 | 董监高离职 | 2018年3月29日 |
| 孟兆胜 | 15,000 | 0 | 0 | 15,000 | 董监高持股 | 执行董监高持股规定 |
| 何妮 | 5,175 | 0 | 0 | 5,175 | 董监高持股 | 执行董监高持股规定 |
| 陈祥 | 64,000 | 64,000 | 0 | 0 | 董监高离职 | 2018年3月29日 |
| 任春雨 | 22,500 | 0 | 0 | 22,500 | 董监高持股 | 执行董监高持股规定 |
| 合计 | 9,636,420 | 84,600 | 8,874 | 9,560,694 | -- | -- |
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 95,002 | 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 | 93,534 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） | 0 | 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） | 0 | |||||||
| 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 | ||||||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 报告期末持股数量 | 报告期内增减变动情况 | 持有有限售条件的股份数量 | 持有无限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||||||
| 股份状态 | 数量 | |||||||||||||
| 深圳市尚衡冠通投资 企业（有限 合伙） | 境内非国有法人 | 10.99% | 89,481,652 | 0 | 0 | 89,481,652 | 冻结 | 89,481,652 | ||||||
| 质押 | 89,478,922 | |||||||||||||
| 富立财富投资管理有限公 司-富立澜沧江十四号私 募投资基金 | 其他 | 7.61% | 61,990,000 | 0 | 0 | 61,990,000 | ||||||||
| 翟晓燕 | 境内自然人 | 2.05% | 16,660,000 | 378720 | 0 | 16,660,000 | ||||||||
| 彭浩 | 境外自然人 | 1.51% | 12,319,158 | 3156900 | 0 | 12,319,158 | ||||||||
| 赵序宏 | 境内自然人 | 1.00% | 8,161,655 | 0 | 8,161,655 | 0 | ||||||||
| 中国银行股份有限公 司-招商中证煤炭等权指数分 级证券投资基金 | 其他 | 0.58% | 4,700,782 | 1987367 | 0 | 4,700,782 | ||||||||
| 胡彩玲 | 境内自然人 | 0.58% | 4,682,000 | 4682000 | 0 | 4,682,000 | ||||||||
| 赵赢 | 境内自然人 | 0.54% | 4,380,000 | 0 | 0 | 4,380,000 | 冻结 | 4,380,000 | ||||||
| 陆文珍 | 境内自然人 | 0.44% | 3,617,751 | 969290 | 0 | 3,617,751 | ||||||||
| 王毅 | 境内自然人 | 0.41% | 3,321,919 | 1761574 | 0 | 3,321,919 | ||||||||
| 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3） | 前十名股东中，赵序宏2014年认购了公司非公开发行A股股票1000万股，该等股份于2014年6月13日在深圳证券交易所上市，股票限售期为36个月，2017年6月28日解除850万股限售后执行董监高持股规定。 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 持股5%以上股东之间及和其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情况。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情况。 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙） | 89,481,652 | 人民币普通股 | 89,481,652 |
| 富立财富投资管理有限公司－富立澜沧江十四号私募投资基金 | 61,990,000 | 人民币普通股 | 61,990,000 |
| 翟晓燕 | 16,660,000 | 人民币普通股 | 16,660,000 |
| 彭浩 | 12,319,158 | 人民币普通股 | 12,319,158 |
| 中国银行股份有限公司－招商中证煤炭等权指数分级证券投资基金 | 4,700,782 | 人民币普通股 | 4,700,782 |
| 胡彩玲 | 4,682,000 | 人民币普通股 | 4,682,000 |
| 赵赢 | 4,380,000 | 人民币普通股 | 4,380,000 |
| 陆文珍 | 3,617,751 | 人民币普通股 | 3,617,751 |
| 王毅 | 3,321,919 | 人民币普通股 | 3,321,919 |
| 陈丽娟 | 2,744,649 | 人民币普通股 | 2,744,649 |
| 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 | 持股5%以上股东之间及和其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情况。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情况。 | ||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4） | 股东陆文珍通过投资者信用账户持有公司股票5461股（比2017年末增加0股），通过普通证券账户持有3612290股（比2017年末增加969290股），合计持股数量为3,617,751股（比2017年末增加969290股）。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：无控股主体控股股东类型：不存在公司不存在控股股东情况的说明
1、本公司目前不存在能够对股东大会决议产生重大影响的股东
本公司目前不存在直接或间接持股比例达30%以上的股东，且股权非常分散，各股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，不能够对公司股东大会的决议产生重大影响，也无法单独通过实际支配的股份决定公司的重大事项。
2、无单一主体能够对新大洲董事会决策产生重大影响
本公司不存在单一股东推荐的董事超过董事会成员半数以上的情形，无主体能够对新大洲董事会决策产生重大影响。
综上所述，目前任何一方股东均不能实现对新大洲的实际控制，且公司任何一方股东均不处于控股股东地位。故新大洲不存在控股股东。
控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：无实际控制人实际控制人类型：不存在公司不存在实际控制人情况的说明
公司不存在实际控制人的依据同上文“公司不存在控股股东的依据”。
公司最终控制层面是否存在持股比例在10%以上的股东情况√ 是 □ 否自然人最终控制层面持股情况
| 最终控制层面股东姓名 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 陈阳友 | 中国 | 否 |
| 主要职业及职务 | 陈阳友先生现任黑龙江恒阳农业集团有限公司执行董事，深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）执行事务合伙人。 | |
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 无 | |
实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
√ 适用 □ 不适用
| 法人股东名称 | 法定代表人/单位负责人 | 成立日期 | 注册资本 | 主要经营业务或管理活动 |
| 深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙） | 陈阳友 | 2015年10月22日 | 70000万元 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；股权投资。 |
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 期初持股数（股） | 本期增持股份数量（股） | 本期减持股份数量（股） | 其他增减变动（股） | 期末持股数（股） |
| 王磊 | 董事长 | 现任 | 男 | 36 | 2017年09月29日 | 2020年09月28日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 陈阳友 | 董事 | 现任 | 男 | 49 | 2016年05月31日 | 2019年01月30日 | 1,499,903 | 0 | 0 | 0 | 1,499,903 |
| 许树茂 | 董事兼总裁 | 现任 | 男 | 36 | 2017年09月29日 | 2020年09月28日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 孙鲁宁 | 董事 | 现任 | 男 | 35 | 2017年09月29日 | 2020年09月28日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 徐家力 | 独立董事 | 现任 | 男 | 59 | 2017年09月29日 | 2020年09月28日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 孟兆胜 | 独立董事 | 现任 | 男 | 57 | 2014年06月30日 | 2020年09月28日 | 20,000 | 0 | 0 | 0 | 20,000 |
| 周清杰 | 独立董事 | 现任 | 男 | 50 | 2017年09月29日 | 2020年09月28日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 齐方军 | 监事会主席 | 现任 | 男 | 54 | 2015年08月21日 | 2020年09月28日 | 18,200 | 0 | 8,000 | 0 | 10,200 |
| 陈昌梅 | 监事 | 现任 | 女 | 50 | 2016年06月01日 | 2020年09月28日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 王阳 | 监事 | 现任 | 男 | 42 | 2017年09月29日 | 2020年09月28日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 何妮 | 常务副总 | 现任 | 女 | 42 | 2013年 | 2020年 | 6,900 | 0 | 0 | 0 | 6,900 |
| 裁 | 08月12日 | 09月28日 | |||||||||
| 丁国军 | 副总裁 | 任免 | 男 | 40 | 2018年04月25日 | 2020年09月28日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 陈天宇 | 财务总监 | 现任 | 男 | 50 | 2017年09月29日 | 2020年09月28日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 任春雨 | 董事会秘书 | 现任 | 男 | 50 | 2008年05月23日 | 2020年09月28日 | 30,000 | 0 | 0 | 0 | 30,000 |
| 赵序宏 | 原副董事长 | 离任 | 男 | 70 | 1992年12月30日 | 2018年12月24日 | 8,161,655 | 0 | 0 | 0 | 8,161,655 |
| 李磊 | 原董事 | 离任 | 男 | 38 | 2016年05月31日 | 2018年08月30日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 杜树良 | 原总裁 | 离任 | 男 | 63 | 2013年08月12日 | 2018年01月02日 | 308,583 | 0 | 0 | 0 | 308,583 |
| 李志 | 原副总裁 | 离任 | 男 | 50 | 2017年02月17日 | 2018年12月24日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 10,045,241 | 0 | 8,000 | 0 | 10,037,241 |
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 |
| 杜树良 | 总裁 | 离任 | 2018年01月02日 | 辞职 |
| 许树茂 | 总裁 | 任免 | 2018年01月03日 | 任免 |
| 丁国军 | 副总裁 | 任免 | 2018年04月25日 | 任免 |
| 李磊 | 董事 | 离任 | 2018年08月30日 | 辞职 |
| 李志 | 副总裁 | 离任 | 2018年12月24日 | 辞职 |
| 赵序宏 | 副董事长 | 离任 | 2018年12月24日 | 辞职 |
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
王磊：男，1983年出生，硕士研究生学历。现任本公司董事长。曾任北京华旗资讯科技有限公司（爱国者）管理培训生、董事长外事助理，毕马威企业咨询有限公司税务咨询专员，斑马中国投资有限公司副总经理，黑龙江恒阳牛业有限责任公司海外事业部总经理、董事会秘书。
陈阳友：男，1970年出生，大学本科学历。报告期内担任本公司董事，2019年1月30日已辞去本公司董事职务。现任黑龙江恒阳农业集团有限公司执行董事，深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）执行事务合伙人。讷河市人大常委会常务委员。曾任双汇集团质量检验监督处副处长、处长、采购公司经理，河南春都食品股份有限公司运营总监，本公司董事长。创办自贡市金路食品有限公司和北京瑞阳恒业商贸有限公司、讷河市北方食品有限责任公司（黑龙江恒阳牛业有限责任公司前身）、讷河瑞阳溢佳香食品有限公司、讷河市恒阳商贸有限公司、黑龙江北方恒阳食品有限公司及讷河市恒阳现代农业农机专业合作社、讷河市北方恒阳肠衣生化有限责任公司及黑龙江恒阳米高扬食品有限公司（黑龙江恒阳农业集团有限公司前身）。
许树茂：男，1983年出生，大学本科学历。现任本公司董事兼总裁。曾任普华永道中天会计师事务所有限公司审计部经理，黑龙江恒阳牛业有限责任公司投资公司总裁、集团公司财务总监。
孙鲁宁：男，1984年出生，硕士研究生学历。现任本公司董事，富立天瑞华商投资管理有限公司董事长、法人代表。曾任宜家（中国）投资管理有限公司共享服务中心财务专员，惠氏制药有限公司财务及内部审计，润识（上海）投资管理中心投资经理、总经理助理，北京恒宇天泽投资管理有限公司投资总监。
徐家力：男，1960年出生，博士后学历，一级律师、博士生导师。现任北京科技大学知识产权研究中心主任、博士生导师，隆安律师事务所合伙人，本公司独立董事。曾任最高人民检察院检察官，北京律协理事、常务理事、副会长，贵州师范大学法学院院长，中国政法大学知识产权研究中心主任、博士生导师，中国人民大学律师学院副院长，北京市社会科学院法学研究所所长。
孟兆胜：男，1962年出生，大学本科学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、土地估价师。现任北京卓信大华资产评估有限公司海南分公司总经理、本公司独立董事。曾任内蒙古财经学院会计系讲师，海南资产评估事务所评估师，海南惟信会计师事务所副所长，海南中力信资产评估有限公司主任评估师、总经理，海南中博汇财务咨询有限公司总经理。
周清杰：男，1969年出生，博士研究生学历，博士生导师。现任北京工商大学经济学院教授、博士生导师，本公司独立董事。曾任北京工商大学经济学院教师、副教授、硕士生导师。
齐方军：男，1964年出生，中专学历、助理会计师。现任本公司监事会主席兼总裁助理、上海新大洲物流有限公司总经理。曾任济宁车辆厂财务科长、副厂长、经营厂长，新大洲本田摩托有限公司购买管理部副部长、审计法务室主任。
陈昌梅：女，1969年出生。大学本科学历，高级会计师、审计师。现任本公司监事、风险管理部部长。曾任安钢集团信阳钢铁有限责任公司财务部会计、纪委监察审计部审计科科长、财务部部长助理、财务部副部长兼支部书记、企管部副部长、办公室副主任兼支部书记、女工委主任、物供部副部长、工会主席兼机关党委书记，黑龙江恒阳牛业有限责任公司监事会副主席，本公司风险管理部副部长。
王阳：男，1977年出生，本科学历。现任本公司监事。曾任北京东方群智科技有限公司IT工程师，北京谊安医疗系统有限公司出口专员，固诺工贸有限公司外贸主管，黑龙江恒阳牛业有限责任公司外贸经理。
何妮：女，1977年出生，大学本科学历。现任本公司常务副总裁，内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司董事长，内蒙古自治区呼伦贝尔市政协委员。曾任上海新大洲房地产开发有限公司财务经理、总经理助理、常务副总经理，本公司审计监察部部长、副总裁，内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司财务总监。
丁国军：男，1978年出生，工商管理硕士。现任本公司副总裁。曾任亚星-奔驰有限公司财务分析主管，施洁医疗技术（上海）有限公司财务总监，圣泰科合成化学有限公司财务总监，浙江朝晖过滤技术股份有限公司财务总监、董事会秘书，本公司总裁助理。
陈天宇：男，1969年出生，大专学历。现任本公司财务总监。曾任南阳万方变压器股份有限公司财务部长，河南双汇集团审计处审计专员，黑龙江北大荒肉业有限公司企管部长，湖南唐人神集团股份有限公司财务经理，黑龙江恒阳牛业有限责任公司监事会主席、副董事长。
任春雨：男，1969年出生，研究生学历，工商管理硕士。现任本公司董事会秘书。曾任华能（海南）股份有限公司监事，本公司证券本部副本部长、董事会秘书处副主任、证券事务代表、公司监事。
在股东单位任职情况√ 适用 □ 不适用
| 任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在股东单位是否领取报酬津贴 |
| 陈阳友 | 深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙） | 执行合伙人 | 2015年10月22日 | 否 | |
| 在股东单位任职情况的说明 | 无 | ||||
在其他单位任职情况√ 适用 □ 不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在其他单位是否领取报酬津贴 |
| 陈阳友 | 黑龙江恒阳农业集团有限公司 | 执行董事 | 2010年11月18日 | 否 | |
| 孙鲁宁 | 北京恒宇天泽投资管理有限公司 | 投资总监 | 2015年04月01日 | 2018年03月14日 | 是 |
| 孙鲁宁 | 北京西创投资管理有限公司 | 投资总监 | 2018年03月15日 | 2018年09月30日 | 是 |
| 孙鲁宁 | 富立天瑞华商投资管理有限公司 | 董事长、法人代表 | 2018年10月01日 | 是 | |
| 徐家力 | 隆安律师事务所 | 合伙人 | 1992年12月01日 | 是 | |
| 徐家力 | 北京科技大学 | 知识产权研究中心主任、博士生导师 | 2014年04月01日 | 是 | |
| 孟兆胜 | 北京卓信大华资产评估有限公司海南分公司 | 总经理 | 2012年02月01日 | 是 | |
| 周清杰 | 北京工商大学 | 教授、博士生导师。 | 1999年04月01日 | 是 | |
| 何妮 | 内蒙古新大洲能源科技有限公司 | 董事 | 2013年08月21日 | 否 | |
| 王磊 | 内蒙古新大洲能源科技有限公司 | 董事 | 2018年06月15日 | 否 | |
| 在其他单位任职情况的说明 | 无 | ||||
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况√ 适用 □ 不适用
公司于2019年1月2日收到中国证券监督管理委员会海南监管局对公司董事长王磊、公司第一大股东的实际控制人和公司董事陈阳友、公司总裁许树茂共3人采取出具警示函措施的决定（行政监管措施决定书[2019]1号、2号、3号）。
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事报酬由董事会薪酬与考核委员会审议通过后，提交董事会和股东大会批准后实施；高级管理人员报酬执行公司有关工资管理和等级标准及公司年度《绩效管理合同》考核或《事业方针书》考核后实施。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事和监事报酬由薪酬与考核委员会评估后提出方案，高级管理人员依据公司有关工资管理和等级标准的规定，进行年度《绩效管理合同》考核或《事业方针书》考核确定。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：董事、监事报酬按照股东大会通过的方案，按月支付；高级管理人员报酬中基本薪酬按月支付，绩效考核薪酬在下一年初根据公司考核结果进行支付。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 王磊 | 董事长 | 男 | 36 | 现任 | 56.9 | 否 |
| 陈阳友 | 董事 | 男 | 49 | 现任 | 61.51 | 否 |
| 许树茂 | 董事兼总裁 | 男 | 36 | 现任 | 43.41 | 否 |
| 孙鲁宁 | 董事 | 男 | 35 | 现任 | 14.4 | 是 |
| 徐家力 | 独立董事 | 男 | 59 | 现任 | 14.4 | 是 |
| 孟兆胜 | 独立董事 | 男 | 57 | 现任 | 14.4 | 是 |
| 周清杰 | 独立董事 | 男 | 50 | 现任 | 14.4 | 是 |
| 齐方军 | 监事会主席 | 男 | 54 | 现任 | 131.47 | 否 |
| 陈昌梅 | 监事 | 女 | 50 | 现任 | 29.17 | 否 |
| 王阳 | 监事 | 男 | 42 | 现任 | 17.37 | 否 |
| 何妮 | 常务副总裁 | 女 | 42 | 现任 | 90.81 | 否 |
| 丁国军 | 副总裁 | 男 | 40 | 任免 | 30.36 | 否 |
| 陈天宇 | 财务总监 | 男 | 50 | 现任 | 37.22 | 否 |
| 任春雨 | 董事会秘书 | 男 | 50 | 现任 | 93.31 | 否 |
| 赵序宏 | 原副董事长 | 男 | 70 | 离任 | 36.19 | 否 |
| 李磊 | 原董事 | 男 | 38 | 离任 | 0 | 是 |
| 杜树良 | 原总裁 | 男 | 63 | 离任 | 0.32 | 否 |
| 李志 | 原副总裁 | 男 | 50 | 离任 | 35.76 | 否 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | 721.4 | -- |
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
| 母公司在职员工的数量（人） | 57 |
| 主要子公司在职员工的数量（人） | 3,751 |
| 在职员工的数量合计（人） | 3,808 |
| 当期领取薪酬员工总人数（人） | 4,549 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） | 2,073 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数（人） |
| 生产人员 | 2,746 |
| 销售人员 | 217 |
| 技术人员 | 155 |
| 财务人员 | 68 |
| 行政人员 | 405 |
| 内退人员 | 217 |
| 合计 | 3,808 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 高中及以下： | 3,179 |
| 大专： | 389 |
| 本科： | 223 |
| 硕士： | 15 |
| 博士： | 1 |
| 博士后： | 1 |
| 合计 | 3,808 |
2、薪酬政策
公司员工薪酬政策以企业经济效益为出发点，分为薪点式岗位工资及年薪工资。薪点式岗位工资适用于全体员工，依据各工作岗位的难易程度、所需技术水平高低、风险责任大小确定薪酬；承担公司经营指标的管理人员采取年薪工资政策，根据公司年度经营计划和经营任务指标，进行综合绩效考核，确定管理人员的年度薪酬分配。
3、培训计划
公司建立了涵盖不同行业不同群体的员工培训计划，除定期开展内训外，还针对不同阶段员工需求组织开展外训，以保障员工的健康成长和企业长期发展，为企业提供有力的人力资源保障。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
（1）公司治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，建立公司治理结构和议事规则，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，但在报告期发生公司治理重大执行风险，存在重大事项未向董事会报告，未经董事会、股东大会审批的违规行为依法履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。
公司实施董事会治理下的总裁负责制，经理层对董事会负责。在公司实施向牛肉食品产业转型发展战略下，由董事长直接负责牛肉新业务的拓展。公司总裁负责除牛肉新业务拓展外的业务管理和优化，督导各职能部门的工作，评估各部门工作成效，协调各部门关系。
本报告期，公司存在法定代表人非董事长担任的情况。因公司被列为失信被执行人名单，到目前尚未规范。2018年以来，公司有三位董事、三位高级管理人员离职，公司于2019年2月完成增补董事工作，并及时增聘高级管理人员。年内，公司进行了子公司和参股公司董事、监事的派出和更换，开展外派董监事考核，强化了外派董监事管理。因报告期内发生为第一大股东的关联方提供担保，占用公司资金事项未履行内部审批程序，关联方及公司董事、经理未向董事会报告和未经董事会、股东大会批准，导致出现公司治理风险，公司董事会以特别会议形式讨论公司存在的问题及研究解决方案。根据公司的经营状况和可能存在的公司治理风险，公司董事会提出管理结构优化，聘请专业人员，加强对公司食品事业部等部门的管理和建设。提议公司聘请一名有经验和职业操守的专业人士担任公司行政总监，负责公司OA系统审批流程等日常运营事务方面的管理，监督公司资金使用、银行账户等财务、关联交易方面的运作和执行，以进一步加强公司风险管控以及提高公司的风险控制能力。公司根据董事会决议，2019年3月公司对董事会各专门委员会成员和高级管理人员职责分工进行了调整。聘请行政总监的工作尚未落实。
（2）公司章程及三会议事规则
公司严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定以及自身实际情况需要，不断完善《公司章程》，并以章程为核心，建立完善公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《经营班子工作细则》。制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《独立董事工作制度》等项规定。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰。但在实际运作中，在报告年度内发生了关联担保、关联方资金占用未履行公司内部审批程序的事项，关联方及公司董事、经理未向董事会报告上述事项和未经董事会、股东大会批准，违反公司规定向关联方提供担保，形成关联方资金占用，上述行为导致公司出现担保风险和财务风险。
（3）公司内部控制的组织架构
公司根据实际情况，建立了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策、执行和监督体系，制定了各部门、子公司的职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制制度。由于牛肉业务拓展，新公司设立、新的管理团队进入，组织内部需要一段时间的磨合期。主要从事牛肉食品业务的上海恒阳和宁波恒阳为近年公司因发展牛肉业务需要而新设立的公司，业务开展时间较短，经营模式尚未固化，特别是上海恒阳从批零到大客户开发，再到新零售平台合作的转变，内控体系建设有待完善。2018年，上述两公司因日常关联交易形成关联方资金占用，充分暴露出子公司的内控制度形同虚设，内控管理上存在重大缺陷等问题。公司发生的一系列违规行为，如违规担保、关联方非经营性资金占用等问题，也显示出公司在制度执行方面存在重大缺陷。
公司将按照内控规范要求对现行内控制度进行全面梳理检查和完善，建立预警机制，在合同管理和资金支付中设置警界线和上报流程，同时对制度执行的有效性进行自查自纠，积极进行整改。通过整改使公司的法人治理结构和组织机构设置健
全、运行有效，达到《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异√ 是 □ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件存在重大差异的具体情况及原因说明公司出现治理风险，具体情况如下：
（一）为公司第一大股东实际控制人及其关联方违规提供担保
1. 2018年1月19日、3月19日、3月23日，公司及控股子公司天津恒阳、全资子公司海南实业分别为公司第一大股东实际控制人陈阳友及配偶刘瑞毅及其控制企业讷河瑞阳二号投资管理有限公司于2017年7月4日向债权人北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）（简称“鑫牛基金”）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）（简称“鑫牛基金1号”）提交的一份《关于支付股权回购价款及补偿款的承诺函》（以下简称“承诺函”）出具《担保函》。按照公司出具的《担保函》，新大洲控股承担连带担保责任的金额为回购价款人民币112,000,000元和约定的延期付款利息。按照我公司出具的《担保函》，我公司承担连带担保责任的金额为回购价款人民币112,000,000元和约定的延期付款利息。按照海南实业出具的《担保函》，海南实业承担连带担保责任的金额为回购价款人民币112,000,000元，补偿款9,539,140元(注: 《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》第一条第二款的约定补偿款的计算公式:补偿款=[4亿元（恒阳牛业2016年度的税后净利润预计未达4亿元）-恒阳牛业2016年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益）256,912,901.94元]/15亿元*1亿元)、约定的延期付款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、保全费、公证费、保全担保费等追索债权产生的全部费用）和其他应支付的全部费用。按照天津恒阳出具的《担保函》，天津恒阳承担连带担保责任的金额为回购价款人民币112,000,000元，补偿款9,539,140元、约定的延期付款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、保全费、公证费、保全担保费等追索债权产生的全部费用）和其他应支付的全部费用。
因上述担保，2018年5月，鑫牛基金、鑫牛基金1号向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁总标的额为227,963,497.86元，其中：公司承担连带责任的总金额为119,987,880.46元，天津恒阳、海南实业承担连带责任的总金额为227,963,497.86元。导致公司在平安银行一账户被冻结，冻结资金1,325,933.85元，子公司海南实业和天津恒阳的房屋不动产被查封，保全价值1.30亿元。
2．公司尚存在为第一大股东尚衡冠通向蔡来寅借款7,000,00万元本金及利息提供连带责任担保。目前,相关担保合同尚未取得。
3．公司在网上查询到涉及贵公司的执行案件即张天宇诉深圳市尚衡冠通投资企业、新大洲控股、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友借款合同纠纷案。贵公司称，该案可能涉及贵公司为第一大股东借款提供担保。
上述为关联人提供担保未经公司董事会、股东大会审批核准，违反了公司《对外担保管理制度》、《关于资金使用及报账审批的管理规定》、《新大洲控股股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《关于关联方关系及其交易信息披露的管理规定》等内控制度相关规定。
（二）本公司全资子公司宁波恒阳为本公司向上海静安华谊小额贷款股份有限公司、郭卫东分别借款500万元、500万元提供了担保，宁波恒阳、本公司为本公司的全资子公司上海新大洲投资有限公司向上海静安和信小额贷款股份有限公司借款500万元提供了担保，上述担保由宁波恒阳、本公司签署，未履行董事会审批程序，违反了公司《关于资金使用及报账审批的管理规定》。
（三）本公司第一大股东及关联方违规非经营性占用本公司资金
1．本公司第一大股东实际控制人陈阳友实际控制企业恒阳牛业，2018年度累计非经营性占用上海恒阳、宁波恒阳资金654,603,328.76元，期间归还175,500,000.00元，截止2018年12月31日非经营性占用余额479,103,328.76 元（不含资金占用费）。
2．本公司2017年10月与深圳前海汇能商业保理有限公司签订了总额5,000.00万元的商业保理合同和收款账户确认书，收款账户确认书指定收款单位为本公司第一大股东尚衡冠通，其分别于2017年11月13日收到1,000.00万元、2018年1月5日收
到2,000.00万元，实际借款3,000.00万元。截止2018年12月31日形成非经营性占用余额 41,204,383.56元（其中：本金3,000.00万元，利息11,204,383.56元）
上述资金占用已构成关联交易，未经公司董事会、股东大会审批核准，违反了公司《关于资金使用及报账审批的管理规定》、《新大洲控股股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《关于关联方关系及其交易信息披露的管理规定》等内控制度相关规定。
（四）关联交易未履行审批程序
2017年12月，本公司全资子公司恒阳拉美投资控股有限公司(简称“恒阳拉美”)与恒阳牛业子公司太平洋牛业（香港）有限公司（以下简称“太平洋牛业”）、Rondatel S.A.（乌拉圭22厂）和佩雷拉等原股东团队（佩雷拉）签订补充协议（以下简称“四方协议”），太平洋牛业将原收购乌拉圭22厂100%股权时承诺支付给乌拉圭22厂原股东团队佩雷拉等人的“顾问费”250万美元（按 5 年分期支付，每年 50 万元）中的150万美元（2018年、2019年、2020年各50万美元）及额外劳务费5万美元转由公司子公司恒阳拉美承担；同时，恒阳拉美承诺支付佩雷拉为乌拉圭22厂的银行借款提供的担保利息，并指令乌拉圭22厂开出受益人为佩雷拉的银行本票。为此，恒阳拉美2018年度增加管理费用2,064,630.00美元，2019 年1月2日乌拉圭22厂被银行划款 1,064,630.00美元给佩雷拉。
太平洋牛业系公司第一大股东实际控制企业恒阳牛业之子公司，四方协议已构成关联交易。该交易未经公司董事会审批核准，违反了公司《关于资金使用及报账审批的管理规定》、《关于关联方关系及其交易信息披露的管理规定》等内控制度相关规定。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 披露索引 |
| 2018年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 23.50% | 2018年03月05日 | 2018年03月06日 | 公告编号：临2018-022，公告名称：2018年第一次临时股东大会决议公告，披露网站：巨潮资讯网 |
| 2017年度股东大会 | 年度股东大会 | 22.88% | 2018年05月18日 | 2018年05月19日 | 公告编号：临2018-051，公告名称：2017年度股东大会决议公告，披露网站：巨潮资讯网 |
| 2018年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 12.37% | 2018年06月05日 | 2018年06月06日 | 公告编号：临2018-053，公告名称：2018年第二次临时股东大会决议公告，披露网站：巨潮资讯网 |
| 2018年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 21.95% | 2018年07月04日 | 2018年07月05日 | 公告编号：临2018-071，公告名称：2018年第三次临时股东大会决议公告，披露网站：巨潮资讯网 |
| 2018年第四次临时股东大会 | 临时股东大会 | 24.27% | 2018年11月19日 | 2018年11月20日 | 公告编号：临2018-113，公告名称：2018年第四次临时股东大会决议公告，披露网站：巨潮资讯网 |
| 2018年第五次临时股东大 | 临时股东大会 | 24.02% | 2018年12月20日 | 2018年12月21日 | 公告编号：临2018-126，公告名称：2018年第五次临时股东大会决议公告，披露网站：巨潮资讯网 |
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 徐家力 | 23 | 0 | 23 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 周清杰 | 23 | 0 | 23 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 孟兆胜 | 23 | 0 | 23 | 0 | 0 | 否 | 6 |
连续两次未亲自出席董事会的说明不适用。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，以勤勉尽责的态度认真履行独立董事的职责，出席了董事会会议、年报沟通见面会，认真阅读公司准备的有关资料，对公司内控报告、关联交易、担保事项、利润分配、聘任高级管理人员、续聘会计师事务所等重大事项发表了独立意见，在公司重大经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业性的意见和建议，公司均积极听取并予以采纳。独立董事在公司治理中发挥了重要作用，维护了公司及全体股东的合法利益。
针对公司2018年发生关联担保未履行公司内部审批程序，关联方及公司董事长、总裁未向董事会报告关联担保事项和未经董事会、股东大会批准，违反公司规定向关联方提供担保。因上述行为导致出现公司治理风险，2018年公司独立董事行使了特别职权，提议召开董事会，要求：1）公司对上述事项的形成过程进行说明，提供相关资料；2）为保护公司及股东权益，减少损失，提请董事长召集临时董事会研究解决方案；3）依法依规追究相关人员责任。
2018年12月28日，公司董事会以特别会议形式讨论公司存在的问题及研究解决方案。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2018年度委员会各委员本着恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责原则，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程、董事会各专门委员会实施细则等开展相关工作。
（一）董事会战略委员会的履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会积极履行职责，组织研究国家宏观经济政策、跟踪国内外同行业发展动向，结合公司战略发展需求，对公司所处的行业发展趋势进行了深入分析研究，为公司发展战略的实施提出了合理建议。
（二）董事会审计委员会的履职情况
报告期内，公司董事会审计委员积极开展相关工作：
1. 审查了公司内部控制制度及执行情况，认真听取了公司审计监察部内审工作报告及内审工作计划，审核了公司所有重要的会计政策。
2. 在会计师进场审计前，认真审阅了公司年度审计工作计划及相关资料，与年审会计师协商确定公司年度财务报告审
计、内部控制审计工作安排。
3. 对公司年度财务报告的两次审议意见：审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果，并形成书面意见；在年审注册会计师进场后通过多种方式加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，并形成书面意见。
4. 对会计师事务所审计工作的督促情况：审计委员会按照年度审计工作规程的要求和审计计划，履行监督、核查职能，关注审计过程中发现的问题，三次发函督促会计师事务所按照确定的审计计划完成审计工作，并在约定时限内出具初步审计意见、提交审计报告。
5. 向董事会提交会计师事务所从事公司年度财务审计工作的总结报告。
（三）董事会提名委员会的履职情况
报告期内，公司董事会提名委员对公司聘任高级管理人员进行了审核。
（四）董事会薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、公司高级管理人员的薪酬及考评进行了合理、认真的审查，审核意见如下：
经审阅报告期公司董事、监事与高级管理人员披露的年度薪酬情况，薪酬委员会全体成员认为报告期的薪酬支付符合公司所建立的以《事业方针书》为基础的考评体系，薪酬总额包括了基本工资、奖金、津贴、职工福利费及各项保险费、公积金等各项从公司获得的报酬，真实反映了报告期公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险√ 是 □ 否
| 会议届次 | 召开日期 | 参会监事 | 会议议案名称 | 决议情况 | 会议决议刊登的指定网站查询索引 | 会议决议刊登的信息披露日期 |
| 第九届监事会2019年第一次临时会议 | 2019年04月11日 | 齐方军、陈昌梅、王阳 | 关于公司存在被第一大股东的关联企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司占用资金的情况说明 | 详见公司于2019年4月15日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》披露的《第九届监事会2019年第一次临时会议决议公告》（公告编号：临 2019-034）。 | 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000571&announcementId=1206016594&announcementTime=2019-04-15 | 2019年04月15日 |
| 第九届监事会第六次会议 | 2019年04月25日 | 齐方军、陈昌梅、王阳 | 2018年度监事会工作报告 | 详见公司于2019年4月29日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》披露的《第九届监事会第六次会议决议公告》。 | 巨潮资讯网 | 2019年04月29日 |
监事会就公司有关风险的简要意见
1、关联交易情况。报告期内，公司两子公司上海恒阳贸易有限公司、宁波恒阳食品有限公司与黑龙江恒阳牛业有限责任公司及其子公司牛肉业务日常关联交易中，形成资金占用，金额巨大。此外，还发现公司的第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）违规账外占用公司资金本金3000万元及利息，公司违规为第一大股东的实际控制人陈阳友及其关联方向北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）出具的《承诺函》提供担保函等行为，严重影响了上市公司利益。除公司与第一大股东及其关联方之间的关联交易尚须进一步调查外，未发现其他关联交易有损害上市公司利益的行为。
2、对外担保情况。 2018年度，公司存在为关联方提供担保的情形，关联担保未履行公司内部审批程序，关联方及公司
董事、经理未向董事会报告关联担保事项和未经董事会、股东大会批准，违反公司规定向关联方提供担保。监事会将持续关注违规担保的进展情况，督促公司尽快解决。
3、控股股东及其他关联方占用公司资金情况。报告期内，公司存在第一大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。监事会要求公司向资金占用方催讨占款并追究相关损失。我们将监督资金占用事项的解决过程，保护公司及广大股东的权益。
4、监事会审阅了2018年度公司内部控制评价报告。认为该报告比较真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对2018年度公司内部控制评价报告没有异议。监事会关注到公司内控体系及执行存在重大缺陷，审计机构对公司内控出具了否定意见，监事会要求公司进一步梳理、完善内部控制体系，实施内部流程再造，建立长效监督、预警和追责机制。
5、股东大会决议执行情况。报告期内，监事会对股东大会决议执行情况进行了监督，认为公司董事会基本能够认真执行股东大会有关决议。在股东大会审议通过的事项中，存在本公司为上海恒阳贸易有限公司担保事项出现资金归还逾期，导致公司及子公司的部分银行账户及资产被冻结，出现财务危机的迹象。监事会将持续关注担保存在的问题及解决问题的进展情况，督促公司尽快解决。
八、高级管理人员的考评及激励情况
2018年度，公司通过内部建立的事业方针书考核体系等机制对高级管理人员进行考评，同时承担经营指标的子公司责任人根据《绩效管理合同》考核。
九、内部控制情况
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
√ 是 □ 否
| 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 |
| （一）为公司第一大股东实际控制人及其关联方违规提供担保 1. 2018年1月19日、3月19日、3月23日，公司及控股子公司天津恒阳、全资子公司海南实业分别为公司第一大股东实际控制人陈阳友及配偶刘瑞毅及其控制企业讷河瑞阳二号投资管理有限公司于2017年7月4日向债权人北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）（简称“鑫牛基金”）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）（简称“鑫牛基金1号”）提交的一份《关于支付股权回购价款及补偿款的承诺函》（以下简称“承诺函”）出具《担保函》。按照公司出具的《担保函》，新大洲控股承担连带担保责任的金额为回购价款人民币112,000,000元和约定的延期付款利息。按照我公司出具的《担保函》，我公司承担连带担保责任的金额为回购价款人民币112,000,000元和约定的延期付款利息。按照海南实业出具的《担保函》，海南实业承担连带担保责任的金额为回购价款人民币112,000,000元，补偿款9,539,140元(注: 《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》第一条第二款的约定补偿款的计算公式:补偿款=[4亿元（恒阳牛业2016年度的税后净利润预计未达4亿元）-恒阳牛业2016年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益）256,912,901.94元]/15亿元*1亿元)、约定的延期付款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、保全费、公证费、保全担保费等追索债权产生的全部费用）和其他应支付的全部费用。按照天津恒阳出具的《担保函》，天津恒阳承担连带担保责任的金额为回购价款人民币112,000,000元，补偿款9,539,140元、约定的延期付款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、保全费、公证费、保全担保费等追索债权产生的全部费用）和其他应支付的全部费用。因上述担保，2018年5月，鑫牛基金、鑫牛基金1号向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁总标的额为227,963,497.86元，其中：公司承担连带责任的总金额为119,987,880.46元，天津恒阳、海南实业承担连带责任的总金额为227,963,497.86元。导致公司在平安银行一账户被冻结，冻结资金1,325,933.85元，子公司海南实业和天津恒阳的房屋不动产被查封，保全价值1.30亿元。 2．公司尚存在为公司第一大股东尚衡冠通向蔡来寅借款7,000,00万元本金及利息提供连带责任担保。目前,相关担保合同尚未取得。 |
2、内控自我评价报告
供相关增信措施以保障未来向贵司偿还款项。我司将尽最大努力解决资金占用问题，望贵司能理解并予以同意。”截至2018年12月31日，恒阳牛业总资产金额4,151,170,204.08元，总负债金额2,484,361,808.13元，流动资产金额3,482,362,401.23元，扣去陈阳友及其关联企业的应收款后流动资产2,157,614,718.6元。恒阳牛业面临严重的短期债务压力。陈阳友目前名下持有的所有资产均已经被司法冻结。鉴于陈阳友及恒阳牛业目前资金紧张的实际情况，其无法在短期内归还对本公司和子公司的占款。恒阳牛业和陈阳友拟采用引入战略投资人投资来提供偿还上市公司占款。目前中介机构已经进场开展尽职调查，并在进一步细化交易方案。考虑到中国牛肉食品加工行业的巨大市场空间以及恒阳牛业过往经营规模一直处于行业前列，我们判断此方案具有一定可行性。具体安排需要待战略投资人尽调完成，并达到可以披露条件时根据实际情况披露。4、由公司内控办组织公司总部各部门和各子公司，按照内控规范要求对现行内控制度进行全面梳理检查和完善，建立预警机制，在合同管理和资金支付中设置警界线和上报流程，同时对制度执行的有效性进行自查自纠，对存在的执行缺陷按照重要程度进行责任追究。5、由公司外部董事和独立董事组成工作组，公司内控办配合，根据需要引入外部机构开展大检查，彻底查清公司存在的违法违规行为。对上述已披露事项中尚未核实的尽快核实信息，进行披露。重点检查是否存在未披露事项和内容。对违法行为采取法律手段，追究当事人责任，保护公司及股东利益。督促公司与第一大股东及实际控制人、恒阳牛业解决违规担保和资金占用。内部控制评价报告全文披露日期
| 内部控制评价报告全文披露日期 | 2019年04月29日 | |
| 内部控制评价报告全文披露索引 | 《新大洲控股股份有限公司2018年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） | |
| 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 | 91.00% | |
| 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 | 94.00% | |
| 缺陷认定标准 | ||
| 类别 | 财务报告 | 非财务报告 |
| 定性标准 | 具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：①控制环境无效，可能导致公司严重偏离控制目标； ②发现公司管理层存在的重大舞弊行为；③已经报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过30日后，并未加以整改；④可能改变收入或利润趋势的缺陷；⑤未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额超过股东大会批准的关联交易额度的缺陷，影响较重的。具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷：①控制环境有效性差，可能导致公司偏离控制目标；②发现公司管理层存在的重要舞弊行为；③已经报告给管理层的重要内部控制缺陷在经过30日后，并未加以整改；④可能影响收入或利润趋势的缺陷；⑤未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额 | 具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：①违反国家法律、行政法规和规范性文件，影响严重；②“三重一大”事项未经过集体决策程序；③关键岗位管理人员和技术人员流失严重；④媒体负面报道频现、受到政府部门处罚，对公司定期披露造成严重负面影响；⑤涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或控制系统失效，严重影响控制目标的实现；⑥信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；⑦内部控制评价的结果中的重大缺陷未得到整改。 |
| 超过股东大会批准的关联交易额度的缺陷，有一定影响的。除以上重大和重要缺陷之外的其他缺陷，为一般缺陷。 | ||
| 定量标准 | 以2018年合并报表数据为基准，确定公司合并报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准： 以下情况应认定为重大缺陷：①利润总额潜在错报≧1000万元；②资产总额潜在错报≧资产总额的1%或4200万元；③经营收入潜在错报≧经营收入总额的2%或3000万元；④所有者权益潜在错报≧所有者权益总额的1%或1800万元。以下情况应认定为重要缺陷：①500万元≦利润总额潜在错报<1000万元；②资产总额的0.5%或2100万元≦资产总额潜在错报<资产总额的1%或4200万元；③经营收入总额的1%和1500万元≦经营收入潜在错报<经营收入总额的2%或3000万元；④所有者权益总额的0.5%和900万元≦所有者权益潜在错报<利润总额的1%或1800万元。以下情况应认定为一般缺陷：①利润总额潜在错报<500万元；②资产总额潜在错报<资产总额的0.5%或2100万元；③经营收入潜在错报<经营收入总额的1%或1500万元；④所有者权益潜在错报<所有者权益总额的0.5%或900万元。 | 参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，根据公司日常管理需要，确定公司非财务报告内部控制缺陷重要程度的定量标准为：重大缺陷：直接财产损失金额1000万元及以上；重要缺陷：直接财产损失金额500万元（含500万元）～1000万元；一般缺陷：直接财产损失金额15万元（含15万元）～500万元。 |
| 财务报告重大缺陷数量（个） | 1 | |
| 非财务报告重大缺陷数量（个） | 2 | |
| 财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
十、内部控制审计报告
√ 适用 □ 不适用
| 内部控制审计报告中的审议意见段 | |
| 我们认为，由于存在重大缺陷，及其对实现控制目标的影响，新大洲控股2018年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。 | |
| 内控审计报告披露情况 | 披露 |
| 内部控制审计报告全文披露日期 | 2019年04月29日 |
| 内部控制审计报告全文披露索引 | 巨潮资讯网 |
| 内控审计报告意见类型 | 否定意见 |
| 非财务报告是否存在重大缺陷 | 是 |
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告√ 是 □ 否会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明
“导致否定意见的事项：
重大缺陷是内部控制中存在的，可能导致不能及时防止和发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。
我们在内部控制审计过程中发现，新大洲控股财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
（一）为新大洲控股第一大股东实际控制人及其关联方违规提供担保
1. 如财务报表附注十、（二）、8所述，2018年1月19日、3月19日、3月23日，新大洲控股及控股子公司天津恒阳食品有限公司（以下简称“天津恒阳”）、全资子公司海南新大洲实业有限公司（以下简称“海南实业”）分别为新大洲控股第一大股东实际控制人陈阳友及配偶刘瑞毅及其控制企业讷河瑞阳二号投资管理有限公司于2017年7月4日向债权人北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）（简称“鑫牛基金”）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）（简称“鑫牛基金1号”）提交的一份《关于支付股权回购价款及补偿款的承诺函》（以下简称“承诺函”）出具《担保函》。按照新大洲控股出具的《担保函》，新大洲控股承担连带担保责任的金额为回购价款人民币112,000,000元和约定的延期付款利息。按照海南实业出具的《担保函》，海南实业承担连带担保责任的金额为回购价款人民币112,000,000元，补偿款9,539,140元、约定的延期付款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、保全费、公证费、保全担保费等追索债权产生的全部费用）和其他应支付的全部费用。按照天津恒阳出具的《担保函》，天津恒阳承担连带担保责任的金额为回购价款人民币112,000,000元，补偿款9,539,140元、约定的延期付款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、保全费、公证费、保全担保费等追索债权产生的全部费用）和其他应支付的全部费用。
因上述担保，2018年5月，鑫牛基金、鑫牛基金1号向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁总标的额为227,963,497.86元，其中：新大洲控股承担连带责任的总金额为119,987,880.46元，天津恒阳、海南实业承担连带责任的总金额为227,963,497.86元。导致新大洲控股在平安银行一账户被冻结，冻结资金1,325,933.85元，子公司海南实业和天津恒阳的房屋不动产被查封，保全价值1.30亿元。
2．如财务报表附注十、（二）、10所述，经新大洲控股核查，新大洲控股尚存在为第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）向自然人蔡来寅借款7,000,00万元本金及利息提供连带责任担保。目前,相关担保合同尚未取得。
3．如财务报表附注九、（五）、3、（2）、⑧所述，根据黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（2018）黑01民初871号《民事判决书》确认，新大洲控股于2018年5月24日为第一大股东尚衡冠通欠张天宇本金1,826.35万元及利息以及其他相关融资费用承担连带担保责任。
上述担保已构成关联交易，未经公司董事会、股东大会审批核准，违反了贵公司《对外担保管理制度》、《关于资金使用及报账审批的管理规定》、《新大洲控股股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《关于关联方关系及其交易信息披露的管理规定》等内控制度相关规定。
目前，新大洲控股正在就对外违规担保事项进行自查整改。
（二）新大洲控股全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）为新大洲控股向上海静安华谊小额贷款股份有限公司、郭卫东分别借款500万元、500万元提供了担保，宁波恒阳、新大洲控股为新大洲控股的全资子公司上海新大洲投资有限公司向上海静安和信小额贷款股份有限公司借款500万元提供了担保，上述担保由宁波恒阳、新大洲控股签署，未履行董事会审批程序，违反了新大洲控股《关于资金使用及报账审批的管理规定》。
目前，新大洲控股正在就上述违规担保事项进行自查整改。
（三）新大洲控股第一大股东及关联方违规非经营性占用新大洲控股资金
1．新大洲控股第一大股东实际控制人陈阳友实际控制企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”），2018
年度累计非经营性占用上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳 ”）、宁波恒阳资金654,603,328.76元，期间归还175,500,000.00 元，截止2018年12月31日非经营性占用余额 479,103,328.76 元（不含资金占用费）。
2．新大洲控股2017年10月与深圳前海汇能商业保理有限公司签订了总额5,000.00万元的商业保理合同和收款账户确认书，收款账户确认书指定收款单位为新大洲控股第一大股东尚衡冠通，其分别于2017年11月13日收到1,000.00万元、2018年1月5日收到 2,000.00万元，实际借款3,000.00万元。截止2018年12月31日形成非经营性占用余额 41,204,383.56元（其中：
本金3,000.00万元，利息11,204,383.56元）
上述资金占用已构成关联交易，未经公司董事会审批核准，违反了新大洲控股《关于资金使用及报账审批的管理规定》、《新大洲控股股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《关于关联方关系及其交易信息披露的管理规定》等内控制度相关规定。
目前，新大洲控股正在就上述非经营性资金占用事项进行自查整改。
（四）关联交易未履行审批程序
2017年12月，新大洲控股全资子公司恒阳拉美投资控股有限公司(简称“恒阳拉美”)与恒阳牛业子公司太平洋牛业（香港）有限公司（以下简称“太平洋牛业”）、Rondatel S.A.（乌拉圭22厂）和佩雷拉等原股东团队（佩雷拉）签订补充协议（以下简称“四方协议”），太平洋牛业将原收购乌拉圭22厂100%股权时承诺支付给乌拉圭22厂原股东团队佩雷拉等人的 “顾问费”250万美元（按 5 年分期支付，每年 50 万元）中的150万美元（2018年、2019年、2020年各50万美元）及额外劳务费5万美元转由新大洲控股子公司恒阳拉美承担；同时，恒阳拉美承诺支付佩雷拉为乌拉圭22厂的银行借款提供的担保利息，并指令乌拉圭22厂开出受益人为佩雷拉的银行本票。为此，恒阳拉美2018年度增加管理费用2,064,630.00美元，2019 年1月2日乌拉圭22厂被银行划款 1,064,630.00美元给佩雷拉。
太平洋牛业系公司第一大股东实际控制企业恒阳牛业之子公司，四方协议已构成关联交易。该交易未经公司董事会审批核准，违反了贵公司《关于资金使用及报账审批的管理规定》、《关于关联方关系及其交易信息披露的管理规定》等内控制度相关规定。
新大洲控股已全部识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中，且在所有重大方面得到公允反映。在新大洲控股2018年财务报表审计中，我们已考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。”
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√ 是 □ 否
第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否
第十一节 财务报告
一、审计报告
| 审计意见类型 | 无法表示意见 |
| 审计报告签署日期 | 2019年04月25日 |
| 审计机构名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审计报告文号 | 信会师报字[2019第ZA13286号 |
| 注册会计师姓名 | 李进华、朱建清、朱美荣 |
审计报告正文
审计报告
信会师报字[2019第ZA13286号
新大洲控股股份有限公司全体股东：
一、无法表示意见
我们接受委托，审计新大洲控股股份有限公司（以下简称新大洲控股或公司）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们不对后附的新大洲控股财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。
二、形成无法表示意见的基础
1、为第一大股东实际控制人及其关联方违规提供担保
（1）如财务报表附注十、（二）、8所述，2018年1月19日、3月19日、3月23日，新大洲控股及控股子公司天津恒阳食品有限公司（以下简称“天津恒阳”）、全资子公司海南新大洲实业有限公司（以下简称“海南实业”）分别为新大洲控股第一大股东实际控制人陈阳友及配偶刘瑞毅及其控制企业讷河瑞阳二号投资管理有限公司于2017年7月4日向债权人北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）（简称“鑫牛基金”）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）（简称“鑫牛基金1号”）提交的一份《关于支付股权回购价款及补偿款的承诺函》（以下简称“承诺函”）出具《担保函》。按照新大洲控股出具的《担保函》，新大洲控股承担连带担保责任的金额为回购价款人民币112,000,000元和约定的延期付款利息。按照海南实业出具的《担保函》，海南实业承担连带担保责任的金额为回购价款人民币112,000,000元，补偿款9,539,140元、约定的延期付款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、保全费、公证费、保全担保费等追索债权产生的全部费用）和其他应支付的全部费用。按照天津恒阳出具的《担保函》，天津恒阳承担连带担保责任的金额为回购价款人民币112,000,000元，补偿款9,539,140元、约定的延期付款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、保全费、公证费、保全担保费等追索债权产生的全部费用）和其他应支付的全部费用。
因上述担保，2018年5月，鑫牛基金、鑫牛基金1号向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁总标的额为227,963,497.86元，其中：新大洲控股承担连带责任的总金额为119,987,880.46元，天津恒阳、
海南实业承担连带责任的总金额为227,963,497.86元。导致新大洲控股在平安银行一账户被冻结，冻结资金1,325,933.85元，子公司海南实业和天津恒阳的房屋不动产被查封，保全价值1.30亿元。
（2）如财务报表附注十、（二）、10所述，经新大洲控股核查，新大洲控股尚存在为新大洲控股第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）向自然人蔡来寅借款7,000,00万元本金及利息提供连带责任担保。相关担保合同未能取得。
（3）如财务报表附注九、（五）、3、（2）、⑧所述，根据黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（2018）黑01民初871号《民事判决书》确认，本公司第一大股东尚衡冠通于2018年1月4日向自然人张天宇借款2,300.00万元，年利息率24%。2018年5月24日，张天宇与尚衡冠通、本公司、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友共同签署《债权债务清偿协议》，确认至2018年5月24日尚衡冠通尚欠张天宇本金1,826.35万元，年利息率24%，至2018年6月24日一次性还清。本公司、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友共同承担连带担保责任。
上述担保未经公司董事会、股东大会审批核准，涉及金额重大。根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”以及中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，其担保效力有待进一步司法确认，新大洲控股因此未计提相关担保损失。因审计证据不足，我们无法判断上述违规担保事项以及是否存在尚未披露的对外违规担保事项对新大洲控股财务状况及经营成果产生的影响。
2、第一大股东及关联方大额占用新大洲控股资金
如财务报表附注九、（六）及十二、（四）所述，截止2018年12月31日，新大洲控股第一大股东实际控制人陈阳友实际控制企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）及第一大股东尚衡冠通合计占用新大洲控股资金余额640,502,475.16元,其中非经营性占用余额为520,307,712.32元。2018年度, 新大洲控股按账龄信用组合计提了坏账准备7,348,520.65元。鉴于相关资金占用方恒阳牛业及第一大股东尚衡冠通目前资金紧张的实际情况，我们无法判断上述占款事项可能对新大洲控股财务状况及经营成果产生的影响。
3、如财务报表附注五、（七）、2所述，新大洲控股本期对可供出售金融资产（辛普森游艇有限公司投资）计提减值准备52,342,441.74元，主要原因是自2015年12月新大洲控股完成对辛普森游艇有限公司前二期25%股份受让以来，其经营连续亏损，新大洲控股拟对游艇产业进行剥离处置，因此，本期按照持有辛普森游艇有限公司25%股份计算所享有的账面净资产份额计提了可供出售金融资产减值准备。鉴于新大洲控股目前正在寻求新的投资人接替其对辛普森游艇有限公司的投资，因审计证据不足，我们无法判断该减值准备计提的适当性及准确性。
4、如财务报表附注十二、（四）、3所述，新大洲控股与深圳前海汇能商业保理有限公司于2017年签署了《借款合同》，借款金额5,000.00万元，收款账户确认书指定收款单位为为新大洲控股第一大股东尚衡冠通。尚衡冠通分别于2017年11月13日收到1,000.00万元和2018年1月5日收到2,000.00万元，实际借款3,000.00万元，截止2018年12月31日，本息合计41,204,383.56元。因新大洲控股未能提供深圳前海汇能商业保理有限公司的函证地址和联系人，我们无法通过函证程序确认该笔借款本息的准确性。
5、新大洲控股2018年度净利润为亏损10.62亿元，营运资金为负4.06亿元。且由于诉讼事项导致包括基本户在内的多个银行账户被冻结，一年内到期需归还的借款9.51亿元，其中：逾期1.56亿元，巨额税款及到期债务不能按期偿还和支付，所持子公司股权、多处房产被冻结查封，存在违规为第一大股东及其实际控制人及所属关联企业提供担保，大股东及关联方违规占用公司大额资金等。此外，中国证券监督管理委员会立案调查尚未有最终结论。上述事项表明，新大洲控股存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确定性，虽然新大洲控股在财务报表附注十二、（四）、4中披露了拟采取的改善措施，但我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分适当的审计证据，因此，我们无法判断新大洲控股运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否恰当。
6、新大洲控股于2019年1月11日收到中国证券监督管理委员会 “琼调查字2019001号”《调查通知书》，
因涉信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会对新大洲控股进行立案调查，截止本审计报告出具日，调查正在进行中，该立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查的结果及其对新大洲财务报表可能产生的影响。
三、管理层和治理层对财务报表的责任
新大洲控股管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估新大洲控股的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督新大洲控股的财务报告过程。
四、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对新大洲控股的财务报表执行审计工作，以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于新大洲控股，并履行了职业道德方面的其他责任。
立信会计师事务所 中国注册会计师：李进华（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师： 朱建清
中国注册会计师： 朱美荣
中国 ? 上海 二0一九年四月二十五日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：新大洲控股股份有限公司
2018年12月31日
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 363,068,539.27 | 572,099,057.36 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | 313,856,465.57 | 328,673,802.96 |
| 其中：应收票据 | 10,614,570.66 | 8,539,418.10 |
| 应收账款 | 303,241,894.91 | 320,134,384.86 |
| 预付款项 | 74,983,753.99 | 57,905,394.68 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 623,269,081.94 | 202,861,163.26 |
| 其中：应收利息 | 1,406,461.79 | 0.00 |
| 应收股利 | 0.00 | 0.00 |
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 164,766,272.20 | 195,892,165.72 |
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 32,664,445.61 | 42,187,290.39 |
| 流动资产合计 | 1,572,608,558.58 | 1,399,618,874.37 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 | ||
| 可供出售金融资产 | 9,525,277.59 | 51,867,747.39 |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | 51,600,991.88 | 9,227,028.47 |
| 长期股权投资 | 343,767,992.48 | 693,594,733.16 |
| 投资性房地产 | 84,869,252.78 | 66,603,420.21 |
| 固定资产 | 1,581,529,635.37 | 1,645,185,663.70 |
| 在建工程 | 117,696,486.14 | 440,829,847.11 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 345,737,587.94 | 409,756,441.06 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 15,237,142.71 | 315,793,664.38 |
| 长期待摊费用 | 24,648,929.75 | 15,696,655.26 |
| 递延所得税资产 | 67,476,065.24 | 87,127,231.31 |
| 其他非流动资产 | 13,500,058.24 | 43,774,349.71 |
| 非流动资产合计 | 2,655,589,420.12 | 3,779,456,781.76 |
| 资产总计 | 4,228,197,978.70 | 5,179,075,656.13 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 186,114,560.00 | 197,977,749.92 |
| 向中央银行借款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 拆入资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | 545,182,959.25 | 506,600,526.07 |
| 预收款项 | 81,311,515.31 | 213,065,937.64 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付职工薪酬 | 102,035,025.58 | 121,784,674.33 |
| 应交税费 | 91,658,174.80 | 96,348,308.42 |
| 其他应付款 | 435,583,593.73 | 262,524,897.86 |
| 其中：应付利息 | 5,163,880.47 | 1,974,634.74 |
| 应付股利 | 5,879,935.54 | 5,602,164.03 |
| 应付分保账款 |
| 保险合同准备金 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 536,776,027.65 | 336,665,840.97 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 1,978,661,856.32 | 1,734,967,935.21 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 315,181,546.65 | 500,501,200.00 |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | 8,525,314.93 | 11,706,952.50 |
| 预计负债 | 47,900.00 | |
| 递延收益 | 5,931,473.89 | 6,080,514.93 |
| 递延所得税负债 | 34,551,204.81 | 36,087,592.76 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 364,189,540.28 | 554,424,160.19 |
| 负债合计 | 2,342,851,396.60 | 2,289,392,095.40 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 814,064,000.00 | 814,064,000.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 645,144,912.69 | 648,028,358.77 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | 16,764,915.81 | -9,515,852.73 |
| 专项储备 | 4,773,899.13 | 4,738,642.21 |
| 盈余公积 | 72,294,639.73 | 72,294,639.73 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | -226,213,446.63 | 652,001,104.59 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,326,828,920.73 | 2,181,610,892.57 |
| 少数股东权益 | 558,517,661.37 | 708,072,668.16 |
| 所有者权益合计 | 1,885,346,582.10 | 2,889,683,560.73 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,228,197,978.70 | 5,179,075,656.13 |
法定代表人：陈阳友 主管会计工作负责人：许树茂 会计机构负责人：陈天宇
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 45,311,177.87 | 329,147,955.29 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | ||
| 其中：应收票据 | ||
| 应收账款 | ||
| 预付款项 | ||
| 其他应收款 | 972,199,524.46 | 1,336,046,592.70 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 存货 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 631,501.81 | 2,009,598.24 |
| 流动资产合计 | 1,018,142,204.14 | 1,667,204,146.23 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 7,500,000.00 | |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | 51,600,991.88 | 9,227,028.47 |
| 长期股权投资 | 1,389,604,917.49 | 812,971,947.63 |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 355,144.76 | 415,317.33 |
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 |
| 无形资产 | 183,960.06 | 292,320.06 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 26,546.77 | 34,734.10 |
| 递延所得税资产 | ||
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 1,449,271,560.96 | 822,941,347.59 |
| 资产总计 | 2,467,413,765.10 | 2,490,145,493.82 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 24,000,000.00 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | ||
| 预收款项 | ||
| 应付职工薪酬 | 3,400,140.95 | 4,757,154.22 |
| 应交税费 | 51,059,462.00 | 51,599,166.99 |
| 其他应付款 | 196,120,455.47 | 144,660,739.06 |
| 其中：应付利息 | 1,265,611.70 | 1,135,567.77 |
| 应付股利 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 280,000,000.00 | |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 530,580,058.42 | 225,017,060.27 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 280,000,000.00 | |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 280,000,000.00 | |
| 负债合计 | 530,580,058.42 | 505,017,060.27 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 814,064,000.00 | 814,064,000.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 261,926,810.60 | 261,926,810.60 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 169,799,974.42 | 169,799,974.42 |
| 未分配利润 | 691,042,921.66 | 739,337,648.53 |
| 所有者权益合计 | 1,936,833,706.68 | 1,985,128,433.55 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,467,413,765.10 | 2,490,145,493.82 |
3、合并利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 1,588,519,062.71 | 1,603,168,965.16 |
| 其中：营业收入 | 1,588,519,062.71 | 1,603,168,965.16 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 2,504,755,024.28 | 1,677,232,689.38 |
| 其中：营业成本 | 1,147,177,490.43 | 1,209,663,728.15 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 |
| 税金及附加 | 81,228,431.91 | 74,162,441.42 |
| 销售费用 | 89,837,128.42 | 75,407,203.68 |
| 管理费用 | 227,399,374.78 | 238,577,850.21 |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | 97,205,171.95 | 70,565,168.54 |
| 其中：利息费用 | 92,426,827.68 | 61,652,617.37 |
| 利息收入 | 10,969,236.69 | 2,550,989.37 |
| 资产减值损失 | 861,907,426.79 | 8,856,297.38 |
| 加：其他收益 | 3,004,762.30 | 899,416.00 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -121,413,892.01 | 121,580,888.05 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -141,767,042.94 | -10,221,699.17 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -854,847.88 | 1,581,539.58 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -1,035,499,939.16 | 49,998,119.41 |
| 加：营业外收入 | 25,890,191.90 | 119,559,972.79 |
| 减：营业外支出 | 18,063,367.81 | 54,640,961.97 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -1,027,673,115.07 | 114,917,130.23 |
| 减：所得税费用 | 34,617,057.45 | 70,209,391.22 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -1,062,290,172.52 | 44,707,739.01 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -1,065,747,804.03 | 44,711,530.93 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 3,457,631.51 | -3,791.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -878,214,551.22 | 21,392,486.12 |
| 少数股东损益 | -184,075,621.30 | 23,315,252.89 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 26,280,768.54 | -11,549,590.26 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 26,280,768.54 | -11,549,590.26 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 26,280,768.54 | -11,549,590.26 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | 26,280,768.54 | -11,549,590.26 |
| 6.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | -1,036,009,403.98 | 33,158,148.75 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -851,933,782.68 | 9,842,895.86 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -184,075,621.30 | 23,315,252.89 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | -1.0788 | 0.0263 |
| （二）稀释每股收益 | -1.0788 | 0.0263 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：陈阳友 主管会计工作负责人：许树茂 会计机构负责人：陈天宇
4、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业收入 | 53,512.66 | 195,529.24 |
| 减：营业成本 | 53,766.70 | 0.00 |
| 税金及附加 | 24,975.02 | 467,592.90 |
| 销售费用 | ||
| 管理费用 | 20,992,871.33 | 31,542,104.87 |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | 37,845,609.13 | 6,806,188.31 |
| 其中：利息费用 | 49,026,315.05 | 23,179,952.48 |
| 利息收入 | 16,866,254.99 | 18,273,485.74 |
| 资产减值损失 | 29,606,537.60 | 11,165,070.91 |
| 加：其他收益 | 52,784.73 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 50,950,877.89 | 142,983,551.90 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -250,051.27 | 233,668.77 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -329.93 | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -37,466,914.43 | 93,198,124.15 |
| 加：营业外收入 | ||
| 减：营业外支出 | 10,827,812.44 | 1,541.38 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -48,294,726.87 | 93,196,582.77 |
| 减：所得税费用 | 75,545,011.49 | |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -48,294,726.87 | 17,651,571.28 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -48,294,726.87 | 17,651,571.28 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | ||
| 6.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | -48,294,726.87 | 17,651,571.28 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
5、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,890,424,328.96 | 1,678,572,643.10 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保险业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 收到的税费返还 | 528,955.28 | 116,245.55 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 479,806,238.48 | 252,435,396.82 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,370,759,522.72 | 1,931,124,285.47 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,112,310,240.42 | 926,537,618.83 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 387,830,089.87 | 315,480,545.37 |
| 支付的各项税费 | 237,156,880.12 | 230,973,504.05 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 950,456,398.58 | 288,677,016.35 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,687,753,608.99 | 1,761,668,684.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -316,994,086.27 | 169,455,600.87 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 260,367,720.00 | 910,143,844.02 |
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 350,663.58 | 3,785,070.98 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 40,583,875.03 | |
| 投资活动现金流入小计 | 260,718,383.58 | 954,512,790.03 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 35,370,226.61 | 35,339,855.11 |
| 投资支付的现金 | 8,070,000.00 | 652,293,915.89 |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 7,822,866.51 | |
| 投资活动现金流出小计 | 51,263,093.12 | 687,633,771.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 209,455,290.46 | 266,879,019.03 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 40,000,000.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 40,000,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 1,078,825,475.00 | 306,783,576.36 |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 848,761,972.21 | 420,109,100.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,967,587,447.21 | 726,892,676.36 |
| 偿还债务支付的现金 | 907,541,330.36 | 776,566,466.71 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 68,913,067.39 | 87,080,284.16 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 4,122,921.65 | 4,474,401.50 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 949,432,683.39 | 296,010,793.44 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,925,887,081.14 | 1,159,657,544.31 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 41,700,366.07 | -432,764,867.95 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -1,134,829.16 | -970,238.68 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -66,973,258.90 | 2,599,513.27 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 278,745,255.78 | 276,145,742.51 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 211,771,996.88 | 278,745,255.78 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,374,255.98 | |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 352,340,587.82 | 718,100,407.44 |
| 经营活动现金流入小计 | 352,340,587.82 | 720,474,663.42 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,174,789.61 | 9,171,919.04 |
| 支付的各项税费 | 1,838,265.38 | 24,766,833.35 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 818,916,388.17 | 987,276,712.25 |
| 经营活动现金流出小计 | 825,929,443.16 | 1,021,215,464.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -473,588,855.34 | -300,740,801.22 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 78,776,000.00 | 1,165,439,236.47 |
| 取得投资收益收到的现金 | 5,496,818.73 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 10,656.06 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 101,765,604.56 | 12,837,975.84 |
| 投资活动现金流入小计 | 180,552,260.62 | 1,183,774,031.04 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 189,460.89 | |
| 投资支付的现金 | 7,500,000.00 | 271,060,946.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 34,784,821.02 | 545,111,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 42,474,281.91 | 816,171,946.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 138,077,978.71 | 367,602,085.04 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 10,000,000.00 | 124,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 435,914,599.20 | 313,909,100.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 445,914,599.20 | 437,909,100.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 32,500,000.00 | 227,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 27,604,800.01 | 46,943,425.68 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 94,620,521.00 | 296,010,793.44 |
| 筹资活动现金流出小计 | 154,725,321.01 | 569,954,219.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 291,189,278.19 | -132,045,119.12 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -44,321,598.44 | -65,183,835.30 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 44,717,955.29 | 109,901,790.59 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 396,356.85 | 44,717,955.29 |
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 本期 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 814,064,000.00 | 648,028,358.77 | -9,515,852.73 | 4,738,642.21 | 72,294,639.73 | 652,001,104.59 | 708,072,668.16 | 2,889,683,560.73 | |||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 814,064,000.00 | 648,028,358.77 | -9,515,852.73 | 4,738,642.21 | 72,294,639.73 | 652,001,104.59 | 708,072,668.16 | 2,889,683,560.73 | |||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -2,883,446.08 | 26,280,768.54 | 35,256.92 | -878,214,551.22 | -149,555,006.79 | -1,004,336,978.63 | |||||||
| （一）综合收益总额 | 26,280,768.54 | -878,214,551.22 | -184,075,621.30 | -1,036,009,403.98 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | |||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （三）利润分配 | -4,851,152.05 | -4,851,152.05 | |||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -4,851,152.05 | -4,851,152.05 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | -2,883,446.08 | -662,107.73 | -3,545,553.81 | ||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||
| 5．其他 | -2,883,446.08 | -662,107.73 | -3,545,553.81 | ||||||||||
| （五）专项储备 | 35,256.92 | 33,874.29 | 69,131.21 | ||||||||||
| 1．本期提取 | 27,942,792.37 | 26,846,996.56 | 54,789,788.93 | ||||||||||
| 2．本期使用 | 27,907,535.45 | 26,813,122.27 | 54,720,657.72 | ||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 814,064,000.00 | 645,144,912.69 | 16,764,915.81 | 4,773,899.13 | 72,294,639.73 | -226,213,446.63 | 558,517,661.37 | 1,885,346,582.10 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 上期 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 814,064,000.00 | 650,139,748.14 | 2,033,737.53 | 7,684,089.11 | 73,793,361.49 | 653,531,816.71 | 694,304,055.74 | 2,895,550,808.72 | |||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 814,064,000.00 | 650,139,748.14 | 2,033,737.53 | 7,684,089.11 | 73,793,361.49 | 653,531,816.71 | 694,304,055.74 | 2,895,550,808.72 | |||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -2,111,389.37 | -11,549,590.26 | -2,945,446.90 | -1,498,721.76 | -1,530,712.12 | 13,768,612.42 | -5,867,247.99 | ||||||
| （一）综合收益总额 | -11,549,590.26 | 21,392,486.12 | 23,315,252.89 | 33,158,148.75 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （三）利润分配 | 1,765,157.13 | -26,187,077.13 | -5,593,001.86 | -30,014,921.86 | |||||||||
| 1．提取盈余公积 | 1,765,157.13 | -1,765,157.13 | |||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -24,421,920.00 | -5,593,001.86 | -30,014,921.86 | ||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | -3,263,878.89 | 3,263,878.89 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||
| 5．其他 | -3,263,878.89 | 3,263,878.89 | |||||||||||
| （五）专项储备 | -2,945,446.90 | -2,829,939.18 | -5,775,386.08 | ||||||||||
| 1．本期提取 | 35,756,026.88 | 34,353,829.74 | 70,109,856.62 | ||||||||||
| 2．本期使用 | 38,701,473.78 | 37,183,768.92 | 75,885,242.70 | ||||||||||
| （六）其他 | -2,111,389.37 | -1,123,699.43 | -3,235,088.80 | ||||||||||
| 四、本期期末余额 | 814,064,000.00 | 648,028,358.77 | -9,515,852.73 | 4,738,642.21 | 72,294,639.73 | 652,001,104.59 | 708,072,668.16 | 2,889,683,560.73 |
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 本期 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 814,064,000.00 | 261,926,810.60 | 169,799,974.42 | 739,337,648.53 | 1,985,128,433.55 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 814,064,000.00 | 261,926,810.60 | 169,799,974.42 | 739,337,648.53 | 1,985,128,433.55 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -48,294,726.87 | -48,294,726.87 | |||||||||
| （一）综合收益总额 | -48,294,726.87 | -48,294,726.87 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 814,064,000.00 | 261,926,810.60 | 169,799,974.42 | 691,042,921.66 | 1,936,833,706.68 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 上期 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 814,064,000.00 | 265,161,899.40 | 168,034,817.29 | 747,873,154.38 | 1,995,133,871.07 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 814,064,000.00 | 265,161,899.40 | 168,034,817.29 | 747,873,154.38 | 1,995,133,871.07 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -3,235,088.80 | 1,765,157.13 | -8,535,505.85 | -10,005,437.52 | |||||||
| （一）综合收益总额 | 17,651,571.28 | 17,651,571.28 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 1,765,157.13 | -26,187,077.13 | -24,421,920.00 | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | 1,765,157.13 | -1,765,157.13 | |||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -24,421,920.00 | -24,421,920.00 | |||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） |
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | -3,235,088.80 | -3,235,088.80 | |||||||||
| 四、本期期末余额 | 814,064,000.00 | 261,926,810.60 | 169,799,974.42 | 739,337,648.53 | 1,985,128,433.55 |
三、公司基本情况
（一）公司概况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系1992年9月9日经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字（1992）22号文批准，在海南琼港轻骑摩托车开发有限公司的基础上改组设立的规范化股份有限公司。1992年12月30日经海南省工商行政管理局核准登记注册，原注册资本10,000万元。1993年11 月23日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行境内上市人民币普通股2,000万股，于1994年5月25日在深圳证券交易所上市交易。
2006年9月4日，公司进行股权分置改革，公司非流通股股东为获得流通权向股权分置改革方案指定股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10 股流通股支付2.3股股份。根据公司第七届董事会2013年第四次临时会议及2013年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]483号”《关于核准新大洲控股股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，公司以每股3.64元的价格向上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）等9名符合相关规定条件的特定投资者（法人或自然人）非公开发行人民币普通股（A）股78,000,000股，每股面值人民币1.00元。
截至2018年12月31日止，公司企业法定代表人：陈阳友；统一社会信用代码：914600002012894880。公司累计发行股本总数81,406.40万股，注册资本为81,406.40万元；法定注册地址：海南省海口市桂林洋开发区。总部办公地址：海南省海口市桂林洋开发区桂林洋23号。上海管理中心办公地址：上海市长宁区红宝石路500号东银中心B座2801室。本公司的第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）。
公司所属行业：综合类，主要产品为原煤、电动车等，提供主要劳务内容为物流运输、食品加工、贸易经营等。
本财务报表业经公司董事会于2019年4月25日批准报出。
（二）合并财务报表范围
截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
| 子公司名称 |
| 1.海南新大洲实业有限责任公司（简称海南实业） |
| 2.漳州恒阳食品有限公司(简称漳州食品) |
| 3.漳州恒阳餐饮食材配送中心有限公司(简称漳州配送) |
| 4.海南圣帝诺游艇会有限公司（简称游艇会） |
| 5.上海新大洲投资有限公司（简称上海投资） |
| 6.上海新大洲物流有限公司（简称上海物流） |
| 7.广洲新大洲物流有限公司（简称广州物流） |
| 8.武汉新大洲储运有限公司（简称武汉储运） |
| 9.内蒙古新大洲物流有限公司（简称内蒙物流） |
| 10.天津新大洲物流有限公司（简称天津物流） |
| 11.上海瑞斐投资有限公司（简称上海瑞斐） |
| 12.圣帝诺香港投资有限公司（简称圣帝诺香港） |
| 13.新大洲香港发展有限公司（简称香港发展） |
| 14.圣劳伦佐（中国）控股有限公司（简称圣劳伦佐（中国）控股） |
| 15.三亚圣劳伦佐游艇销售有限公司（简称三亚游艇销售） |
| 16.上海恒阳贸易有限公司(简称上海恒阳) |
| 17.天津恒阳食品有限公司（简称天津恒阳） |
| 18.内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司（简称五九集团） |
| 19.牙克石五九煤炭销售有限公司（简称五九销售） |
| 20.宁波恒阳食品有限公司(简称宁波恒阳) |
| 21.萝北恒阳食品有限公司(简称萝北恒阳) |
| 22.恒阳香港发展有限公司(简称恒阳香港) |
| 23.恒阳投资有限公司(简称恒阳投资) |
| 24.恒阳拉美投资控股有限公司(简称恒阳拉美) |
| 25.Rondatel S.A.（简称22厂） |
| 26.Lirtix S.A.（简称177厂） |
| 27.齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司（简称齐齐哈尔恒阳） |
| 28.海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司（简称海南游艇制造） |
| 29. 恒阳优品电子商务（江苏）有限公司（简称恒阳优品） |
| 30. 盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）（简称牛员外） |
| 31. 美澳联（苏州）贸易有限公司（简称美澳联） |
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
公司自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是固体矿产资源业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求
以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。
1、遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
2、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3、营业周期
本公司营业周期为12个月。
4、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
6、合并财务报表的编制方法
1）合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2）合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。
当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“五、14 长期股权投资”。
8、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
9、外币业务和外币报表折算
1）外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
2）外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
10、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1）金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2）金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行
初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公
允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
11、应收票据及应收账款
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 年末单项金额在100.00万元以上的应收账款和其他应收款。 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单项进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益；经单项测试未发生减值的，将其归入相应组合计提坏账准备。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 |
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
| 组合名称 | 坏账准备计提方法 |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
| 账龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
| 1年以内（含1年） | 1.00% | 1.00% |
| 1－2年 | 10.00% | 10.00% |
| 2－3年 | 20.00% | 20.00% |
| 3－4年 | 40.00% | 40.00% |
| 4－5年 | 50.00% | 50.00% |
| 5年以上 | 50.00% | 50.00% |
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 年末单项余额在100.00万元以下的有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现撤销、破产或死亡以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回的应收款项。 |
| 坏账准备的计提方法 | 对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，确认减值损失。 其他说明：除应收账款、其他应收款以外的应收款项，按个别认定法计提减值准备。 |
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是固体矿产资源业
1）存货的分类存货分类为：原材料、库存商品、低值易耗品、包装物、开发产品等。
2）发出存货的计价方法存货发出时按加权平均法计价。
3）不同类别存货可变现净值的确定依据产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5）低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
6）房地产开发企业的存货核算方法本公司确定用于对外出售用的房地产开发项目，购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权直接计入开发成本。本公司为开发房地产而借入的资金所发生的借款费用的会计政策详见“本附注五、18 借款费用资本化”。其中：
（1）纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本；连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象的，一般按实际面积分摊记入商品房成本。
（2）不能有偿转让的公共配套设施，按受益比例确定标准分配计入商品房成本；能有偿转让的公共配套设施，以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发生的成本。
13、持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。
14、长期股权投资
1）共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2）初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3）后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“五、5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“五、6 合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
16、固定资产（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 10-30 | 5% | 3.17-9.50% |
| 井巷 | 年限平均法 | 10-30 | 5% | 3.17-9.50% |
| 机器设备 | 年限平均法 | 10 | 5% | 9.50% |
| 电子设备 | 年限平均法 | 5 | 5% | 19.00% |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5 | 5% | 19.00% |
| 其他设备 | 年限平均法 | 5 | 5% | 19.00% |
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。（4）其他说明对于采用分期付款方式购买的固定资产，且付款期限在三年以上具有融资性质的，以各期付款额现值之和确定固定资产的初始入账价值，与应付款额之差额计入未确认融资费用。
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是固体矿产资源业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求
1）在建工程的类别在建工程以立项项目分类核算。
2）在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
18、借款费用
1）借款费用资本化的确认原则借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资
产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的
借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
19、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1）无形资产的计价方法
（A）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（B）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
| 项 目 | 预计使用寿命（年） | 依据 |
| 土地使用权 | 50 | 土地使用证使用年限 |
| 商标及客户关系 | 15 | 最佳预期经济利益实现年限 |
| 在手订单 | 2 | 最佳预期经济利益实现年限 |
| 探矿权及采矿权 | 10、30 | 最佳预期经济利益实现年限 |
| 会籍 | 50 | 合同约定会籍使用期限 |
| 电脑软件系统 | 2-5 | 预计经济利益实现年限 |
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序
截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。
（2）内部研究开发支出会计政策
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
20、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
21、 商誉
因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。
本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了按照本附注“五、20 长期资产减值”中披露的相关政策进行进行减值测试。
22、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
1）摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销
2）摊销年限
| 项 目 | 摊销年限（年） |
| 办公家具 | 3 |
| 装修费 | 5 |
| 模具、夹具 | 2、3、8 |
| 固定资产再制造及修理费 | 3 |
| 融资租赁费 | 3 |
| 其他 | 3 |
23、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
1）设定提存计划本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。
2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
本公司控股子公司五九集团对内退人员每月发放一定数额的补贴至法定退休年龄为止。
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
24、预计负债
1）预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2）各类预计负债的计量方法本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
25、 煤炭生产安全费用及煤矿维简费的核算方法
1）根据财政部安全监管总局财企[2012]16号《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》，自2012年2月14日起，本公司按每吨15.00元计提煤炭生产安全费用，计提时计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。
公司使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。公司使用提取的安全生产费形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
根据牙克石市安全生产监督管理局、牙克石市经济和信息化局、牙克石市财政局文件（牙安监发（[2017]129号），同意本公司控股子公司五九集团在2017年末安全费用结余不低于当年营业收入的1.5%的前提下，2018年度安全生产费用按照8元/吨进行提取，并确保年末结余不低于当年营业收入的1.5%。
2）公司按照原煤的实际产量每吨9.50元计提煤矿维简费，公司提取的维简费和其他具有类似性质的费用，比照上述规定处理。
26、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是固体矿产资源业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求
1）销售商品收入确认和计量原则
（1）销售商品收入的确认一般原则：
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）具体原则
本公司销售商品收入主要是煤炭销售收入和牛肉产品生产及贸易销售收入，其收入确认标准及收入确认时间的具体判断
标准如下：
①本公司煤炭产品由控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限公司生产，由其全资子公司牙克石五九煤炭销售有限公司对外销售。主要采取先款后货，即预收货款的方式进行，但对少数大客户（呼伦贝尔铁路煤炭运销总公司、华电能源股份有限公司燃料分公司等）采取赊销方式。产品发出采取地销和铁运两种方式，地销指客户直接上矿拉煤，铁运是指通过铁路运输外运煤炭。销售的煤炭按订单发货，以收到货款、煤炭发送至客户或收到结算凭据作为风险、报酬转移的时点确认收入。公司煤炭资源地处内蒙古东部地区，由本公司子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限公司生产销售，目前生产的煤种主要为长焰煤，部分为褐煤，主要用于工业发电、玻璃、水泥生产、造纸、制板、农产品加工、民用锅炉采暖等。由于煤质较好，公司销售客户主要来源于周边地区，并不依赖于某一客户，因此，主要采取先收款后发货的营销方式。
②本公司牛肉产品生产及贸易销售由公司五级全资子公司乌拉圭22厂、177厂生产，由全资子公司宁波恒阳食品有限公司及二级全资子公司上海恒阳贸易有限公司等进行牛肉采购、销售。采取预收款及赊销相结合方式对外销售，国内贸易于商品发出并经购买方签字确认后确认收入的实现；国外业务以商品发出、取得出口报关后按离岸价确认收入的实现。
2）提供劳务收入确认和计量原则
（1）物流运输收入的确认一般原则：
公司物流运输业务已经按委托方要求完成；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认物流运输业务收入的实现。
（2）具体原则
本公司根据合同以劳务已提供，服务已实施作为收入确认的时间。即货物送至客户仓库或客户指定地点，将货运回单交给客户签收，并将货运回单带回交客服人员，客服人员根据货运回单统计收入明细并与客户核对无误并发至财务部后确认收入。
（3）关于物流运输收入相应的业务特点分析和介绍
本公司物流运输收入主要来源于外部承揽。本公司控股子公司上海新大洲物流有限公司通过合同方式承担新大洲本田摩托有限公司摩托车产品及配件的仓储及运输任务。业务收费标准则参照市场标准每年一定，结算时间为每月15日前，结算时期为60天。上海新大洲物流有限公司是在原新大洲本田摩托有限公司运输部门的基础上剥离出来成立的公司，其成立后一直承担新大洲本田摩托有限公司的物流业务。新大洲本田摩托有限公司原系本公司合营公司，本公司已转让持有的50%股权，并于2017年1月13日办妥工商变更登记手续。该交易构成关联交易。
27、政府补助
1）类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2）确认时点和计量
政府补助同时满足下列条件予以确认
（1）企业能够满足政府补助所附条件；
（2）企业能够收到政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。其中对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到的财政扶持资金，按应收金额计量确认；其他财政补助按收到的金额计量确认。
政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3）会计处理
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
28、递延所得税资产/递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
29、终止经营
终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被本公司划归为持有待售类别：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；
（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
（1）经营租赁的会计处理方法
1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在
租赁期内分配。
（2）融资租赁的会计处理方法
1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
30、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注 |
| （1）资产负债表中"应收票据"和"应收账款"合并列示为"应收票据及应收账款"；"应付票据"和"应付账款"合并列示为"应付票据及应付账款"；"应收利息"和"应收股利"并入"其他应收款"列示；"应付利息"和"应付股利"并入"其他应付款"列示；"固定资产清理"并入"固定资产"列示；"工程物资"并入"在建工程"列示；"专项应付款"并入"长期应付款"列示。比较数据相应调整。 | 经公司第九届董事会第六次会议审议通过 | 执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》：财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 |
| （2）在利润表中新增"研发费用"项目，将原"管理费用"中的研发费用重分类至"研发费用"单独列示；在利润表中财务费用项下新增"其中：利息费用"和"利息收入"项目。比较数据相应调整。 | 同上 | 同上 |
| （3）所有者权益变动表中新增"设定受益计划变动额结转留存收益"项目。比较数据相应调整。 | 同上 | 同上 |
1、“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期金额313,856,465.57元，上期金额328,673,802.96元；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期金额545,182,959.25元，上期金额506,600,526.07元。
“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示，本期金额623,269,081.94元，上期金额202,861,163.26元；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示本期金额435,583,593.73元，上期金额262,524,897.86元；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；本期金额1,581,529,635.37元，上期金额1,645,185,663.70元；“工程物资”并入“在建工程”列示；本期金额117,696,486.14元，上期金额440,829,847.11元；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。本期及上期均无余额。
2、将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示，本期及上期均无发生。财务费用项下新增“利息费用”和“利息收入”列示；利息费用本期发生额92,426,827.68元，上期发生额61,652,617.37元，利息收入本年发生额10,969,236.69元，上期发生额 2,550,989.37元。
3、所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目，本期及上期均无发生。
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
31、其他
无。
六、税项
1、主要税种及税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 22%、17%、16%、13%、11%、10%、6%、5%、 4% |
| 城市维护建设税 | 按应缴纳的增值税计征 | 1%、5%、7% |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计征 | 25%、16.50%、10% |
| 教育费附加 | 按应缴纳的增值税计征 | 2%、3% |
| 矿产资源税 | 按煤炭营业收入计征 | 9% |
| 水利建设基金 | 按煤炭营业收入计征 | 0.1% |
| 资产税 | 按年末所属税务部门核定应税净资产公允价值 | 1.50% |
| INAC税金 | 行业特别税金，按肉类产品销售价格为计算基数 | 0.7% |
| FIV税金 | 行业特别税金，按牛、羊及其肉制品FOB出口价格为计算基数 | 1.00% |
| 土地使用税 | 按应税土地面积计征 | 1.20元/平方米、2.00元/平方米、3.00元/平方米、5.00元/平方米、20.00元/平方米 |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
2、税收优惠
无。
3、其他
1）控股子公司五九集团的水费收入增值税税率为13%、收视费收入增值税税率为6%；控股子公司上海物流及其子公司物流收入增值税税率为11%、仓储费收入增值税税率为6%；全资子公司上海恒阳、宁波恒阳及其子公司销售初级加工肉类产品收入增值税率为13%；
2）全资子公司香港发展与圣劳伦佐(中国)控股、恒阳香港在中国香港注册，其企业所得税税率为16.50%；全资子公司恒阳拉美在西班牙注册，所得税率为25%，全资子公司恒阳投资在英属维尔京群岛注册，所得税率为零。Rondatel S.A.，LirtixS.A.所得税率为25%。
3）根据财税[2018] 32号文规定，从2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 103,844.61 | 148,154.88 |
| 银行存款 | 313,684,980.53 | 278,595,981.70 |
| 其他货币资金 | 49,279,714.13 | 293,354,920.78 |
| 合计 | 363,068,539.27 | 572,099,057.36 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 148,890,973.22 | 39,198,400.86 |
其他说明
其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 银行承兑汇票保证金 | 5,000,000.00 | |
| 信用证保证金 | 1,345,458.93 | 8,923,801.58 |
| 存单质押 | 100,000,000.00 |
| 资产池保证金 | 36,162.39 | |
| 放在境外且资金汇回受到限制的款项 | ||
| 银行保函保证金 | 42,930,000.00 | 284,430,000.00 |
| 冻结 | 1,984,921.07 | |
| 合计 | 151,296,542.39 | 293,353,801.58 |
2、应收票据及应收账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收票据 | 10,614,570.66 | 8,539,418.10 |
| 应收账款 | 303,241,894.91 | 320,134,384.86 |
| 合计 | 313,856,465.57 | 328,673,802.96 |
（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑票据 | 10,614,570.66 | 8,539,418.10 |
| 合计 | 10,614,570.66 | 8,539,418.10 |
2)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
| 项目 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 |
| 银行承兑票据 | 53,596,700.00 | |
| 合计 | 53,596,700.00 |
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 321,943,284.81 | 99.71% | 18,701,389.90 | 5.81% | 303,241,894.91 | 334,338,981.04 | 99.88% | 14,204,596.18 | 4.25% | 320,134,384.86 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 923,162.36 | 0.29% | 923,162.36 | 100.00% | 400,549.69 | 0.12% | 400,549.69 | 100.00% | ||
| 合计 | 322,866,447.17 | 100.00% | 19,624,552.26 | 303,241,894.91 | 334,739,530.73 | 100.00% | 14,605,145.87 | 320,134,384.86 | ||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 1年以内小计 | 265,504,542.64 | 2,655,045.41 | 1.00% |
| 1至2年 | 9,813,600.27 | 981,360.03 | 10.00% |
| 2至3年 | 20,039,696.73 | 4,007,939.35 | 20.00% |
| 3至4年 | 22,356,774.87 | 8,942,709.95 | 40.00% |
| 4至5年 | 62,304.51 | 31,152.26 | 50.00% |
| 5年以上 | 4,166,365.79 | 2,083,182.90 | 50.00% |
| 合计 | 321,943,284.81 | 18,701,389.90 | |
确定该组合依据的说明：
依据为账龄的长短。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
不适用。
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额5,729,751.83元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 收回或转回金额 | 收回方式 |
| 无 |
坏账准备计提比例的依据及其合理性详见附注五、11。
3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
| 单位名称 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 占应收账款合计数的比例(%) | 坏账准备 | |
| 黑龙江恒阳牛业有限责任公司 | 120,194,762.84 | 37.23 | 1,201,947.63 |
| 额尔古纳凯信贸易有限责任公司 | 41,533,762.39 | 12.86 | 1,244,139.42 |
| 上海时迅农业科技发展有限公司 | 40,585,079.45 | 12.57 | 405,850.80 |
| 牙克石市富兴热力有限公司 | 28,166,836.35 | 8.72 | 9,265,144.26 |
| 国电北安热电有限公司 | 17,853,865.58 | 5.53 | 178,538.66 |
| 合计 | 248,334,306.61 | 76.91 | 12,295,620.77 |
注：牙克石市富兴热力有限公司欠款28,166,836.35元，详见附注十二、（二）、3。
3、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 72,553,896.37 | 96.76% | 55,393,431.22 | 95.66% |
| 1至2年 | 1,866,489.48 | 2.49% | 1,314,292.22 | 2.27% |
| 2至3年 | 557,068.33 | 0.74% | 1,059,742.57 | 1.83% |
| 3年以上 | 6,299.81 | 0.01% | 137,928.67 | 0.24% |
| 合计 | 74,983,753.99 | -- | 57,905,394.68 | -- |
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
| 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 未结算原因 |
| 鞍山恒信通经贸有限公司 | 566,098.19 | 1-2年 | 未结算 |
| Tabro Meat Pty Ltd | 517,520.00 | 1-2年 | 未结算 |
| 呼伦贝尔蒙北水泥有限公司 | 297,256.41 | 1-2年 | 未结算 |
| 徐州矿山设备制造有限公司 | 230,400.00 | 2-3年 | 未结算 |
| 天津冶金钢线钢缆集团有限公司 | 208,355.14 | 3年以上 | 未结算 |
| 王文明 | 201,842.85 | 3年以上 | 未结算 |
| 合计 | 2,021,472.59 |
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
| 预付对象 | 期末余额 | 占预付款项期末余额合计数的比例(%) |
| 浙江舟山普泰食品有限公司 | 16,927,762.09 | 21.62 |
| 上海洁宜实业有限公司 | 15,669,088.04 | 20.01 |
| 建发（天津）有限公司 | 6,768,303.69 | 8.64 |
| Pacific Ocean Cattle Holdings Limited | 4,171,635.00 | 5.33 |
| PROSPER WELL ENTERPR | 4,117,920.00 | 5.26 |
| 合计 | 47,654,708.82 | 60.86 |
其他说明：
无。
4、其他应收款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | 1,406,461.79 | 0.00 |
| 应收股利 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应收款 | 621,862,620.15 | 202,861,163.26 |
| 合计 | 623,269,081.94 | 202,861,163.26 |
（1）应收利息
1)应收利息分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 定期存款 | 1,406,461.79 | |
| 合计 | 1,406,461.79 | 0.00 |
（2）应收股利
1)应收股利
单位： 元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 期初余额 |
| 无 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 | 0.00 |
（3）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | 2,089,724.08 | 0.33% | 2,089,724.08 | 100.00% | 2,089,724.08 | 0.94% | 2,089,724.08 | 100.00% | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 644,773,680.09 | 99.65% | 22,911,059.94 | 3.55% | 621,862,620.15 | 220,632,890.12 | 98.96% | 17,864,977.26 | 8.10% | 202,767,912.86 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 | 151,427.04 | 0.02% | 151,427.04 | 100.00% | 236,535.00 | 0.10% | 143,284.60 | 60.58% | 93,250.40 | |
| 合计 | 647,014,831.21 | 100.00% | 25,152,211.06 | 621,862,620.15 | 222,959,149.20 | 100.00% | 20,097,985.94 | 202,861,163.26 | ||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 其他应收款（按单位） | 期末余额 | |||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 新巴尔虎左旗财政局基建股 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 五九农场（丛树华） | 1,089,724.08 | 1,089,724.08 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 合计 | 2,089,724.08 | 2,089,724.08 | -- | -- |
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 1年以内小计 | 577,960,184.86 | 5,779,523.80 | 1.00% |
| 1至2年 | 32,513,819.53 | 3,251,409.96 | 10.00% |
| 2至3年 | 8,659,164.48 | 1,731,832.89 | 20.00% |
| 3至4年 | 6,717,430.83 | 2,686,753.08 | 40.00% |
| 4至5年 | 322,319.77 | 161,159.89 | 50.00% |
| 5年以上 | 18,600,760.62 | 9,300,380.32 | 50.00% |
确定该组合依据的说明：
依据是账龄的长短。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额54,120,385.68元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 转回或收回金额 | 收回方式 |
| 无 | 0.00 | |
| 合计 | 0.00 | -- |
坏账准备计提比例的依据及其合理性详见附注五、11。
3)本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的其他应收款 | 39,440,531.34 |
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
| 单位名称 | 其他应收款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
| 牙克石市财政局 | 去产能奖补资金 | 39,440,000.00 | 牙克石财政局调减专项奖补资金 | ||
| 合计 | -- | 39,440,000.00 | -- | -- | -- |
其他应收款核销说明：
根据牙克石市财政局牙财函字「2018」19号文关于清算中央企业结构调整专项奖补资金的告知函，按照呼资财「2018」620号文件调减控股子公司五九集团2017年中央工业企业结构专项奖补资金3,944.00万元。
4)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 单位及个人往来 | 554,319,816.04 | 63,133,706.80 |
| 各类保证金及押金 | 54,721,750.36 | 22,812,263.59 |
| 去产能奖补资金 | 18,115,000.00 | 113,505,000.00 |
| 备用金 | 4,525,067.40 | 7,687,818.96 |
| 应收租金及代付运费 | 2,995,993.48 | 4,127,997.64 |
| 代付社保、电费等款 | 4,385,417.87 | 2,859,691.68 |
| 代付医药费 | 2,452,284.99 | 2,184,783.03 |
| 垫付"拨改贷"本息 | 4,696,468.27 | 4,696,468.27 |
| 出口退税 | 526,629.26 | 1,882,568.36 |
| 其他 | 276,403.54 | 68,850.87 |
| 合计 | 647,014,831.21 | 222,959,149.20 |
5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 黑龙江恒阳牛业有限责任公司 | 单位往来款 | 479,103,328.76 | 1年以内 | 74.05% | 4,791,033.29 |
| 深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙） | 单位往来款 | 41,204,383.56 | 2年以内 | 6.37% | 1,355,539.73 |
| 牙克石市财政局 | 去产能奖补资金 | 18,030,000.00 | 1至2年 | 2.79% | 1,803,000.00 |
| 信达金融租赁有限公司 | 保证金 | 18,000,000.00 | 1年以内 | 2.78% | 180,000.00 |
| 呼伦贝尔市国土资源局 | 保证金 | 14,999,500.00 | 1-5年 | 2.32% | 7,070,120.00 |
| 合计 | -- | 571,337,212.32 | -- | 88.31% | 15,199,693.02 |
6)涉及政府补助的应收款项
单位： 元
| 单位名称 | 政府补助项目名称 | 期末余额 | 期末账龄 | 预计收取的时间、金额及依据 |
| 牙克石市经济和信息化局 | 降产能奖补资金 | 85,000.00 | 1至2年 | 无 |
| 牙克石市财政局 | 化解煤炭过剩产能职工安置奖补资金 | 18,030,000.00 | 1至2年 | 2019年3月7日已收到10,000,000.00元。 |
无。5、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否
（1）存货分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 37,679,544.74 | 13,917.41 | 37,665,627.33 | 41,064,324.43 | 13,917.41 | 41,050,407.02 |
| 在产品 | 1,466,205.69 | 1,466,205.69 | ||||
| 库存商品 | 118,644,305.01 | 36,914,561.52 | 81,729,743.49 | 146,856,279.75 | 3,896,416.41 | 142,959,863.34 |
| 周转材料 | 416,475.35 | 325,535.18 | 90,940.17 | |||
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 0.00 | |||||
| 在途商品 | 49,646,161.93 | 9,860,266.54 | 39,785,895.39 | 10,373,671.93 | 10,373,671.93 | |
| 低值易耗品 | 285,579.32 | 285,579.32 | 42,017.74 | 42,017.74 | ||
| 发出商品 | 5,208,486.50 | 5,208,486.50 | ||||
| 合计 | 211,880,552.85 | 47,114,280.65 | 164,766,272.20 | 199,802,499.54 | 3,910,333.82 | 195,892,165.72 |
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求否
（2）存货跌价准备
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 13,917.41 | 13,917.41 | ||||
| 库存商品 | 3,896,416.41 | 32,916,002.26 | 102,142.85 | 36,914,561.52 | ||
| 周转材料 | 325,535.18 | 325,535.18 | ||||
| 在途商品 | 9,860,266.54 | 9,860,266.54 | ||||
| 合计 | 3,910,333.82 | 43,101,803.98 | 102,142.85 | 47,114,280.65 | ||
存货跌价准备计提依据
| 项目 | 计提存货跌价准备的依据 |
| 原材料、周转材料 | 待报废 |
| 库存商品、在途商品 | 可变现净值低于商品成本 |
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
不适用。
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位： 元
| 项目 | 金额 |
| 累计已发生成本 | 0.00 |
| 累计已确认毛利 | 0.00 |
| 减：预计损失 | 0.00 |
| 已办理结算的金额 | 0.00 |
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 0.00 |
其他说明：
无。
6、其他流动资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预交及待抵扣税费 | 22,887,944.62 | 24,223,645.15 |
| 预交或可抵扣税收信用证 | 8,943,483.28 | 13,218,451.37 |
| 待摊费用 | 833,017.71 | 4,745,193.87 |
| 合计 | 32,664,445.61 | 42,187,290.39 |
其他说明：
无。
7、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 可供出售权益工具： | 61,867,719.33 | 52,342,441.74 | 9,525,277.59 | 51,867,747.39 | 51,867,747.39 | |
| 按成本计量的 | 61,867,719.33 | 52,342,441.74 | 9,525,277.59 | 51,867,747.39 | 51,867,747.39 | |
| 合计 | 61,867,719.33 | 52,342,441.74 | 9,525,277.59 | 51,867,747.39 | 51,867,747.39 | |
（2）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位： 元
| 被投资单位 | 账面余额 | 减值准备 | 在被投资单位持股比例 | 本期现金红利 | ||||||
| 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 | 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 | |||
| 辛普森游艇有限公司 | 51,867,747.39 | 2,499,971.94 | 54,367,719.33 | 52,342,441.74 | 52,342,441.74 | 25.00% | ||||
| 米筹商业保理（上海）有限公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 10.00% | |||||||
| 杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙） | 2,500,000.00 | 2,500,000.00 | 1.11% | |||||||
| 合计 | 51,867,747.39 | 9,999,971.94 | 61,867,719.33 | 52,342,441.74 | 52,342,441.74 | -- | ||||
（3）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位： 元
| 可供出售金融资产分类 | 可供出售权益工具 | 可供出售债务工具 | 合计 |
| 本期计提 | 52,342,441.74 | 52,342,441.74 | |
| 期末已计提减值余额 | 52,342,441.74 | 52,342,441.74 |
8、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 折现率区间 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 内蒙古新大洲能源科技有限公司 | 61,142,893.70 | 9,541,901.82 | 51,600,991.88 | 9,057,554.14 | 9,057,554.14 | ||
| 利息调整 | 169,474.33 | 169,474.33 | |||||
| 合计 | 61,142,893.70 | 9,541,901.82 | 51,600,991.88 | 9,227,028.47 | 9,227,028.47 | -- | |
9、长期股权投资
单位： 元
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 1.海南新大力机械工业有限公司 | 2,680,745.96 | -250,051.27 | 2,430,694.69 | ||||||||
| 2.内蒙古新大洲能源科技有限公司 | 251,050,185.41 | -115,422,477.71 | 135,627,707.70 | ||||||||
| 3. LORSINAL S.A. | 101,474,482.20 | -11,774,032.27 | 4,975,846.86 | 94,676,296.79 | |||||||
| 小计 | 355,205,413.57 | -127,446,561.25 | 4,975,846.86 | 232,734,699.18 | |||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 1..SANLORENZOS.P.A. | 213,105,544.60 | 221,243,650.50 | 8,138,105.90 | ||||||||
| 2.中航新大洲航空制造有限公司 | 125,283,774.99 | -14,320,481.69 | 110,963,293.30 | ||||||||
| 3.吉林省枫树贸易有限公司 | 70,000.00 | 70,000.00 | |||||||||
| 小计 | 338,389,319.59 | 70,000.00 | 221,243,650.50 | -6,182,375.79 | 111,033,293.30 | ||||||
| 合计 | 693,594,733.16 | 70,000.00 | 221,243,650.50 | -133,628,937.04 | 4,975,846.86 | 343,767,992.48 | |||||
其他说明LORSINAL S.A. 本年其他综合收益调整为汇率变动影响。
10、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 项目 | 房屋、建筑物 | 土地使用权 | 在建工程 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||
| 1.期初余额 | 88,918,080.73 | 88,918,080.73 | ||
| 2.本期增加金额 | 33,433,502.71 | 33,433,502.71 | ||
| （1）外购 | ||||
| （2）存货\固定资产\在建工程转入 | 33,433,502.71 | 33,433,502.71 | ||
| （3）企业合并增加 | ||||
| 3.本期减少金额 | 14,953,201.25 | 14,953,201.25 | ||
| （1）处置 | ||||
| （2）其他转出 | 14,953,201.25 | 14,953,201.25 | ||
| 4.期末余额 | 107,398,382.19 | 107,398,382.19 | ||
| 二、累计折旧和累计摊销 | ||||
| 1.期初余额 | 22,314,660.52 | 22,314,660.52 | ||
| 2.本期增加金额 | 6,597,933.85 | 6,597,933.85 | ||
| （1）计提或摊销 | 3,429,446.76 | 3,429,446.76 | ||
| （2）在建工程转入 | 3,168,487.09 | 3,168,487.09 | ||
| 3.本期减少金额 | 6,383,464.96 | 6,383,464.96 | ||
| （1）处置 | ||||
| （2）其他转出 | 6,383,464.96 | 6,383,464.96 | ||
| 4.期末余额 | 22,529,129.41 | 22,529,129.41 | ||
| 三、减值准备 | ||||
| 1.期初余额 | ||||
| 2.本期增加金额 | ||||
| （1）计提 | ||||
| 3、本期减少金额 | ||||
| （1）处置 | ||||
| （2）其他转出 | ||||
| 4.期末余额 | ||||
| 四、账面价值 | ||||
| 1.期末账面价值 | 84,869,252.78 | 84,869,252.78 | ||
| 2.期初账面价值 | 66,603,420.21 | 66,603,420.21 |
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位： 元
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书原因 |
| 无 |
其他说明
全资子公司海南实业名下土地房屋权证号三土方（2013）字第09046号、三土房（2013）字第09202号房产（面积14,487.17平方米，评估值460,459,102.00元），为公司本部向华信信托股份有限公司申请借款18,000.00万元人民币提供抵押担保。详见附注五、（二十五）。同时，因为本公司第一大股东实际控制人及其关联企业提供连带责任担保被债权人北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）（以下简称鑫牛基金）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称鑫牛基金1号申请保全查封。
11、固定资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 1,581,529,635.37 | 1,645,185,663.70 |
| 合计 | 1,581,529,635.37 | 1,645,185,663.70 |
（1）固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 房屋及建筑物 | 井巷 | 机器设备 | 运输设备 | 电子设备及其他 | 土地 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||||
| 1.期初余额 | 909,695,660.16 | 519,965,110.99 | 681,542,460.13 | 50,605,208.42 | 31,804,885.19 | 38,123,058.07 | 2,231,736,382. |
| 96 | |||||||
| 2.本期增加金额 | 19,019,865.07 | 67,816,015.66 | 2,683,219.39 | 1,294,515.19 | 90,813,615.31 | ||
| （1）购置 | 14,414,907.77 | 22,304,703.64 | 2,282,702.04 | 1,294,515.19 | 40,296,828.64 | ||
| （2）在建工程转入 | 4,604,957.30 | 45,511,312.02 | 400,517.35 | 50,516,786.67 | |||
| （3）企业合并增加 | |||||||
| 3.本期减少金额 | 30,815,097.95 | 3,556,030.77 | 12,912,797.10 | 5,029,482.52 | 3,120,739.77 | -1,919,513.65 | 53,514,634.46 |
| （1）处置或报废 | 3,556,030.77 | 5,493.16 | 3,273,574.77 | 155,323.95 | 6,990,422.65 | ||
| （2）其他 | 30,815,097.95 | 12,907,303.94 | 1,755,907.75 | 2,965,415.82 | -1,919,513.65 | 46,524,211.81 | |
| 4.期末余额 | 897,900,427.28 | 516,409,080.22 | 736,445,678.69 | 48,258,945.29 | 29,978,660.61 | 40,042,571.72 | 2,269,035,363.81 |
| 二、累计折旧 | |||||||
| 1.期初余额 | 99,322,714.02 | 136,104,961.84 | 293,780,523.47 | 36,217,041.50 | 19,590,894.36 | 585,016,135.19 | |
| 2.本期增加金额 | 28,347,818.44 | 23,154,036.99 | 54,463,936.29 | 3,493,298.85 | 3,061,955.77 | 112,521,046.34 | |
| （1）计提 | 28,347,818.44 | 23,154,036.99 | 54,463,936.29 | 3,493,298.85 | 3,061,955.77 | 112,521,046.34 | |
| 3.本期减少金额 | 2,793,318.04 | 1,820,292.12 | 567,683.67 | 4,313,388.82 | 2,184,334.11 | 11,679,016.76 | |
| （1）处置或报废 | 1,820,292.12 | 315,360.89 | 2,778,393.33 | 74,289.24 | 4,988,335.58 | ||
| （2）其他 | 2,793,318.04 | 252,322.78 | 1,534,995.49 | 2,110,044.87 | 6,690,681.18 | ||
| 4.期末余额 | 124,877,214.42 | 157,438,706.71 | 347,676,776.09 | 35,396,951.53 | 20,468,516.02 | 685,858,164.77 | |
| 三、减值准备 | |||||||
| 1.期初余额 | 12,495.99 | 1,179,025.82 | 230,805.03 | 105,215.61 | 7,041.62 | 1,534,584.07 | |
| 2.本期增加金额 | 174,879.60 | 174,879.60 | |||||
| （1）计提 | 174,879.60 | 174,879.60 | |||||
| 3.本期减少 | 61,900.00 | 61,900.00 |
| 金额 | |||||||
| （1）处置或报废 | 61,900.00 | 61,900.00 | |||||
| 4.期末余额 | 187,375.59 | 1,117,125.82 | 230,805.03 | 105,215.61 | 7,041.62 | 1,647,563.67 | |
| 四、账面价值 | |||||||
| 1.期末账面价值 | 772,835,837.27 | 357,853,247.69 | 388,538,097.57 | 12,756,778.15 | 9,503,102.97 | 40,042,571.72 | 1,581,529,635.37 |
| 2.期初账面价值 | 810,360,450.15 | 382,681,123.33 | 387,531,131.63 | 14,282,951.31 | 12,206,949.21 | 38,123,058.07 | 1,645,185,663.70 |
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 备注 |
| 无 |
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 无 |
（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位： 元
| 项目 | 期末账面价值 |
| 无 |
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书的原因 |
| 无 |
其他说明1、控股子公司天津恒阳名下账面原值为33,433,502.71元的房屋不动产，因为本公司第一大股东实际控制人及其关联企业提供连带责任担保，被债权人鑫牛基金、鑫牛基金1号申请保全查封。2、 控股子公司五九集团以名下账面原值541,553,720.83元采煤设备、矿用铁路、部分井巷等固定资产分别抵押给河北省金融资产租赁有限公司、信达金融租赁有限公司，分别获取贷款2亿元人民币。3、期末固定资产中，除上述情况外，无融资租赁租入、经营租赁租出的固定资产，无暂时闲置、持有待售的固定资产。
（6）固定资产清理
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 无 |
其他说明无。
12、在建工程
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 在建工程 | 117,696,486.14 | 440,829,847.11 |
| 合计 | 117,696,486.14 | 440,829,847.11 |
（1）在建工程情况
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 白音查干煤矿工程 | 364,386,894.78 | 329,621,087.78 | 34,765,807.00 | 398,875,987.76 | 398,875,987.76 | |
| 五九电厂扩容工程 | 58,229,209.05 | 58,229,209.05 | 18,817,836.33 | 18,817,836.33 | ||
| 漳州食品加工厂一期工程 | 18,371,392.83 | 18,371,392.83 | 15,402,464.56 | 15,402,464.56 | ||
| 设备进口与安装(LirtixS.A-177厂） | 3,950,176.53 | 3,950,176.53 | 3,626,036.67 | 3,626,036.67 | ||
| 设备进口与安装（RondatelS.A-22厂） | 64,437.63 | 64,437.63 | 106,657.75 | 106,657.75 | ||
| 生产车间改造（RondatelS.A-22厂） | 676,293.55 | 676,293.55 | 1,837,501.98 | 1,837,501.98 | ||
| 其他工程 | 1,639,169.55 | 1,639,169.55 | 2,163,362.06 | 2,163,362.06 | ||
| 合计 | 447,317,573.92 | 329,621,087.78 | 117,696,486.14 | 440,829,847.11 | 440,829,847.11 | |
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位： 元
| 项目名称 | 预算数 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 | 工程累计投入占预算比例 | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率 | 资金来源 |
| 白音查干煤矿工程 | 500,340,000.00 | 398,875,987.76 | 11,871,540.09 | 3,358,436.80 | 43,002,196.27 | 364,386,894.78 | 72.83% | 85% | 17,703,903.51 | |||
| 五九电厂扩容工程 | 62,000,000.00 | 18,817,836.33 | 39,411,372.72 | 58,229,209.05 | 94.92% | 80% | 其他 | |||||
| 五九胜利矿工程 | 40,718,215.04 | 40,718,215.04 | ||||||||||
| 漳州食品加工厂一期工程 | 87,357,300.00 | 15,402,464.56 | 2,968,928.27 | 18,371,392.83 | 21.03% | 65% | ||||||
| 设备进口与安装（LirtixS.A-177厂） | 3,626,036.67 | 939,163.54 | 802,486.97 | -187,463.29 | 3,950,176.53 | |||||||
| 设备进口与安装（RondatelS.A-22厂） | 106,657.75 | 528,894.77 | 574,841.08 | -3,726.19 | 64,437.63 | |||||||
| 生产车间改造（RondatelS.A-22厂） | 1,837,501.98 | 3,118,540.57 | 4,328,956.10 | -49,207.10 | 676,293.55 | |||||||
| 其他工程 | 2,163,362.06 | 2,208,701.73 | 733,850.68 | 1,999,043.56 | 1,639,169.55 | |||||||
| 合计 | 649,697,300.00 | 440,829,847.11 | 101,765,356.73 | 50,516,786.67 | 44,760,843.25 | 447,317,573.92 | -- | -- | 17,703,903.51 | -- |
（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位： 元
| 项目 | 本期计提金额 | 计提原因 |
| 白音查干煤矿工程 | 329,621,087.78 | 因当前开采条件不利、地方需求不足、铁路运输受限等，经测算收入成本倒挂无开采价值，五九集团股东决议长期停建。 |
| 合计 | 329,621,087.78 | -- |
其他说明
系根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司以财务报告为目的涉及的部分固定资产与在建工程可收回价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-107号）评估确认的在建工程可收回金额与在建工程账面价值的差额确定白音查干煤矿在建工程减值准备金额。
13、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 非专利技术 | 软件 | 探矿、采矿权 | 会籍 | 客户关系 | 在手订单 | 商标权 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||||||||
| 1.期初余额 | 131,707,257.10 | 3,021,252.40 | 329,843,308.83 | 1,299,034.11 | 29,522,867.39 | 10,588,378.57 | 76,605,471.00 | 582,587,569.40 | ||
| 2.本期增加金额 | 48,565.00 | 16,605,588.03 | 1,486,490.06 | 533,129.76 | 3,857,120.99 | 22,530,893.84 | ||||
| （1）购置 | 48,565.00 | 48,565.00 | ||||||||
| （2）内部研发 | ||||||||||
| （3）企业合并增加 | ||||||||||
| （4）其他 | 16,605,588.03 | 1,486,490.06 | 533,129.76 | 3,857,120.99 | 22,482,328.84 | |||||
| 3.本期减少金额 | 24,236,702.09 | 171,553.39 | 1,299,034.11 | 25,707,289.59 | ||||||
| （1）处置 | 1,299,034.11 | 1,299,034.11 | ||||||||
| （2）其他 | 24,236,702.09 | 171,553.39 | 24,408,255.48 | |||||||
| 4.期末余额 | 107,470,555.01 | 2,898,264.01 | 346,448,896.86 | 31,009,357.45 | 11,121,508.33 | 80,462,591.99 | 579,411,173.65 | |||
| 二、累计摊销 | ||||||||||
| 1.期初余额 | 10,166,443.85 | 2,199,237.13 | 159,330,740.23 | 103,922.81 | 164,015.93 | 441,182.44 | 425,585.95 | 172,831,128.34 | ||
| 2.本期增加 | 2,311,799.96 | 306,195.91 | 6,126,027.49 | 19,597.18 | 2,087,058.94 | 5,608,970.91 | 5,348,088.54 | 21,807,738.93 |
| 金额 | ||||||||||
| （1）计提 | 2,311,799.96 | 306,195.91 | 6,126,027.49 | 19,597.18 | 2,078,754.87 | 5,586,653.72 | 5,326,809.36 | 21,755,838.49 | ||
| （2）其他 | 8,304.07 | 22,317.19 | 21,279.18 | 51,900.44 | ||||||
| 3.本期减少金额 | 2,535,531.64 | 171,553.39 | 123,519.99 | 2,830,605.02 | ||||||
| （1）处置 | 2,535,531.64 | 123,519.99 | 2,659,051.63 | |||||||
| （2）其他 | 171,553.39 | 171,553.39 | ||||||||
| 4.期末余额 | 9,942,712.17 | 2,333,879.65 | 165,456,767.72 | 2,251,074.87 | 6,050,153.35 | 5,773,674.49 | 191,808,262.25 | |||
| 三、减值准备 | ||||||||||
| 1.期初余额 | ||||||||||
| 2.本期增加金额 | 41,865,323.46 | 41,865,323.46 | ||||||||
| （1）计提 | 41,865,323.46 | 41,865,323.46 | ||||||||
| 3.本期减少金额 | ||||||||||
| （1）处置 | ||||||||||
| 4.期末余额 | 41,865,323.46 | 41,865,323.46 | ||||||||
| 四、账面价值 | ||||||||||
| 1.期末账面价值 | 97,527,842.84 | 564,384.36 | 139,126,805.68 | 28,758,282.58 | 5,071,354.98 | 74,688,917.50 | 345,737,587.94 |
| 2.期初账面价值 | 121,540,813.25 | 822,015.27 | 170,512,568.60 | 1,195,111.30 | 29,358,851.46 | 10,147,196.13 | 76,179,885.05 | 409,756,441.06 |
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位： 元
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书的原因 |
| 无 |
其他说明：
本期计提探矿、采矿权无形资产减值准备41,865,323.46元，系根据上海立信资产评估有限公司出具的《内蒙古自治区新巴尔虎左旗白音查干煤矿煤炭勘（保留）探矿权评估报告（信矿评报字（2019）第A0003号）、《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司白音查干分公司白音查干煤矿采矿权评估报告》（信矿评报字（2019）第A0002号）以资产减值测试为目的确认的评估值为依据计算确定的无形资产减值准备金额。
14、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 企业合并形成的 | 汇率变动 | 处置 | ||||
| 五九集团收购康伟平持有的内蒙物流10%的股权 | 109,545.59 | 109,545.59 | ||||
| 非同一控制合并Rondatel S.A.商誉 | 200,404,195.75 | 10,090,417.88 | 210,494,613.63 | |||
| 非同一控制合并Lirtix S.A. .商誉 | 115,279,923.04 | 5,804,423.88 | 121,084,346.92 | |||
| 合计 | 315,793,664.38 | 15,894,841.76 | 331,688,506.14 | |||
（2）商誉减值准备
单位： 元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 非同一控制合并Rondatel S.A.商誉 | 200,891,236.79 | 200,891,236.79 | ||||
| 非同一控制合并Lirtix S.A. .商誉 | 115,560,126.64 | 115,560,126.64 | ||||
| 合计 | 316,451,363.43 | 316,451,363.43 | ||||
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
非同一控制合并Rondatel S.A.公司与Lirtix S.A.公司100%股权形成的商誉331,578,960.55元，系本公司四级子公司恒阳（拉美）投资以2017年11月30日为购并日购买太平洋牛业有限公司持有的Rondatel S.A.和 Lirtix S.A.二家公司100%股权形成的合并商誉。
资产组的划分
由于Rondatel S.A.和 Lirtix S.A.二家公司收购时是打包整体收购，且二家公司分别从事的是生牛屠宰、牛肉分割加工的不同业务，相互协同效应强，因此，以二家公司主营业务经营性长期资产（无现金无负债）划分为商誉减值测试资产组，资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。资产组的账面价值确认如下：
| 经审定的Rondatel S.A.与Lirtix S.A.长期资产明细 | 截止2018年12月31日金额（单位：美元） |
| 固定资产净额 | 18,772,036.42 |
| 在建工程净额 | 683,486.96 |
| 小 计 | 19,455,523.38 |
| 加：收购时固定资产、无形资产评估增值 | 21,204,294.11 |
| 减：截止2018年12月31日累计摊销 | 2,050,778.39 |
| 减：收购时确认的非经营性资产（土地） | 5,578,500.00 |
| 可辨认资产账面价值合计 | 33,030,539.10 |
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：
资产负债表日，本公司依据《企业会计准则》的相关规定对商誉进行了减值测试。为确保商誉减值测试的准确性及合理性，本公司特聘请北方亚事对Rondatel S.A.和 Lirtix S.A.二家公司截至 2018年12月31日止商誉进行减值测试项目涉及的资产组可收回价值进行了评估。根据北方亚事于2019年4月10日出具的《新大洲控股股份有限公司拟对合并Rondatel S.A.公司及及Lirtix S.A.公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可收回价值资产评估报告书》（北方亚事咨评字[2019]第01-186号）（以下简称“评估报告”），Rondatel S.A.和 Lirtix S.A.二家公司截至 2018年12月31日止，确定资产组的可收回价值为美元3,523.47万元，小于Rondatel S.A.和 Lirtix S.A.二家公司资产组账面价值与商誉合计81,343,128.06美元，故计提商誉减值46,108,428.06美元，折人民币316,451,363.43元。具体减值测试过程如下：
单位：美元
| 2018年12月31日 | 商 誉 | 可辨认资产 | 合计 |
| 账面价值 | 48,312,588.96 | 33,030,539.10 | 81,343,128.06 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值 | |||
| 本期调整后损益 |
| 调整后账面价值 | 48,312,588.96 | 33,030,539.10 | 81,343,128.06 |
| 可收回金额 | 35,234,700.00 | ||
| 减值损失 | 46,108,428.06 |
（3）经与北方亚事沟通，本次评估报告的重要假设及参数如下：
① 评估假设
a．国家现行的宏观经济不发生重大的变化；
b．被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
c、假设企业经营管理人员能恪尽职守，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
② 重要参数a．折现率： 15.77%；b．经营性资产价值的确定：
预测期内各年净现金流按照年终流入流出考虑，将收益期内各年的净现金流按照折现率折到2018年12月31日现值，从而得出经营性资产的价值。
| 项目 | 未来预测 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 终值 | |
| 营业收入 | 7,448.65 | 8,399.94 | 9,461.64 | 10,188.73 | 10,444.16 | 10,444.16 |
| 营业成本 | 6,439.56 | 7,202.87 | 8,058.55 | 8,639.96 | 8,843.01 | 8,843.01 |
| 毛利率 | 13.55 | 14.21 | 14.83 | 15.2 | 15.33 | 15.33 |
| 营业利润 | 298.02 | 436.13 | 596.15 | 711.57 | 758.75 | 758.75 |
| 净利润 | 233.91 | 327.1 | 447.12 | 533.68 | 569.06 | 569.06 |
| 净现金流 | -589.71 | 330.48 | 477.48 | 631.44 | 731.87 | 759.89 |
| 折现年限 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | |
| 折现系数 | 0.8638 | 0.7461 | 0.6445 | 0.5567 | 0.4809 | 3.652 |
| 净现金流现值 | -509.38 | 246.58 | 307.73 | 351.52 | 351.93 | 2,775.10 |
| 现金流现值和 | 3,523.47 | |||||
本公司对评估机构及评估人员的独立性，评估报告的重要假设及参数、评估依据等进行了复核，未识别出异常情况。
商誉减值测试的影响
详见本报告“第五节 重要事项”之“三、承诺事项履行情况”?“2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明”?其他说明无。
15、长期待摊费用
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 装修费 | 1,085,343.28 | 613,079.11 | 654,065.72 | 625,866.90 | 418,489.77 |
| 办公家具 | 34,734.10 | 17,068.97 | 25,256.30 | 26,546.77 | |
| 模具 | 14,322,701.88 | 96,097.54 | 2,777,497.44 | 11,557,727.58 | 83,574.40 |
| 其他 | 253,876.00 | 105,288.96 | 4,139.04 | 144,448.00 | |
| 固定资产再制造及修理费 | 12,786,368.10 | 1,065,530.68 | 11,720,837.42 | ||
| 融资租赁费 | 14,492,600.00 | 2,237,566.61 | 12,255,033.39 | ||
| 合计 | 15,696,655.26 | 28,005,213.72 | 6,865,205.71 | 12,187,733.52 | 24,648,929.75 |
其他说明
长期待摊费用-其他减少829,881.80元，系减少合并控股子公司天津电动车所致。本期模具减值11,357,851.72元，系控股子公司海南游艇制造购买的意大利圣劳伦佐游艇模具，在公司转让意大利圣劳伦佐股权后拟全面退出游艇制造已不具价值
而计提的资产减值准备。
16、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 73,949,286.00 | 18,487,321.50 | 37,997,009.52 | 9,499,252.38 |
| 内部交易未实现利润 | 5,425,410.60 | 1,356,352.65 | 6,669,893.84 | 1,667,473.46 |
| 可抵扣亏损 | 124,937,663.64 | 31,234,415.91 | 219,350,300.00 | 54,837,575.00 |
| 长期应付职工薪酬 | 11,632,211.08 | 2,908,052.77 | 11,706,952.50 | 2,926,738.13 |
| 工资及各项保险 | 37,405,046.44 | 9,351,261.61 | 58,478,332.14 | 14,619,583.03 |
| 职工教育经费 | 16,554,643.20 | 4,138,660.80 | 14,306,437.24 | 3,576,609.31 |
| 合计 | 269,904,260.96 | 67,476,065.24 | 348,508,925.24 | 87,127,231.31 |
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
| 长期资产会计与税法计税差异 | 138,204,826.58 | 34,551,204.81 | 144,350,371.04 | 36,087,592.76 |
| 合计 | 138,204,826.58 | 34,551,204.81 | 144,350,371.04 | 36,087,592.76 |
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
| 项目 | 递延所得税资产和负债期末互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 | 递延所得税资产和负债期初互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 |
| 递延所得税资产 | 0.00 | 67,476,065.24 | 0.00 | 87,127,231.31 |
| 递延所得税负债 | 0.00 | 34,551,204.81 | 0.00 | 36,087,592.76 |
（4）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣暂时性差异 | 941,110,647.56 | 15,399,545.11 |
| 可抵扣亏损 | 227,112,041.86 | 158,682,686.96 |
| 合计 | 1,168,222,689.42 | 174,082,232.07 |
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 2018 | 14,766,410.12 | ||
| 2019 | 32,644,471.94 | 42,349,583.39 | |
| 2020 | 52,853,523.01 | 18,977,838.41 | |
| 2021 | 56,049,623.10 | 40,230,043.48 | |
| 2022 | 33,724,198.63 | 42,358,811.56 | |
| 2023 | 51,840,225.18 | ||
| 合计 | 227,112,041.86 | 158,682,686.96 | -- |
其他说明：
无。
17、其他非流动资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预付工程款 | 815,850.00 | 17,358,450.90 |
| 预付设备款 | 12,684,208.24 | 26,415,898.81 |
| 合计 | 13,500,058.24 | 43,774,349.71 |
其他说明：
无。
18、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 质押借款 | 99,150,000.00 | |
| 抵押借款 | 34,316,000.00 | |
| 保证借款 | 30,000,000.00 | 94,408,243.59 |
| 信用借款 | 22,648,560.00 | 103,569,506.33 |
| 合计 | 186,114,560.00 | 197,977,749.92 |
短期借款分类的说明：
(1)质押借款99,150,000.00元，系本公司全资子公司宁波恒阳向浙商银行股份有限公司宁波分行借款99,150,000.00元，期限自2018年7月11日至2019年1月11日，由宁波恒阳开具1亿元存单提供质押担保。担保期限自2018年5月31日至2019年5年30日。(2)抵押借款34,316,000.00元，系本公司全资子公司RondatelS.A.原股东Pacific Ocean Cattle Holdings Limited以其乌拉圭国家债券（由原自然人股东Manuel Pereira代为购买的乌拉圭国家债券）作为抵押，使本公司获得BBVA银行美元500.00万元（折合人民币34,316,000.00元）短期借款。(3)保证借款30,000,000.00元，系本公司控股子公司上海物流向上海浦东发展银行嘉定支行借款30,000,000.00元，期限自2018年12月18日至2019年12月17日，由本公司提供担保。担保期限为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。(4)信用借款22,648,560.00元，系本公司全资子公司RondatelS.A.原自然人股东Manuel Pereira以其自身资产作为抵押，使RondatelS.A.获得汇丰银行美元330.00万元（折合人民币22,648,560.00元）短期借款。
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为44,150,000.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位： 元
| 借款单位 | 期末余额 | 借款利率 | 逾期时间 | 逾期利率 |
| 林顺毅 | 5,000,000.00 | 500.00% | 2018年07月19日 | |
| 陈建军 | 4,000,000.00 | 400.00% | 2018年09月08日 | |
| 陈建军 | 1,000,000.00 | 100.00% | 2018年09月09日 | |
| 陈建军 | 5,000,000.00 | 500.00% | 2018年10月06日 | |
| 和附实业 | 10,000,000.00 | 1,000.00% | 2018年11月27日 | |
| 程 丹 | 10,000,000.00 | 1,000.00% | 2018年11月25日 | |
| 郭卫东 | 5,000,000.00 | 500.00% | 2018年12月16日 | |
| 静安华谊 | 1,500,000.00 | 150.00% | 2018年12月16日 | |
| 章超美 | 2,650,000.00 | 265.00% | ||
| 合计 | 44,150,000.00 | -- | -- | -- |
其他说明：
无。
19、应付票据及应付账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付票据 | 227,884,372.49 | 187,134,052.73 |
| 应付账款 | 317,298,586.76 | 319,466,473.34 |
| 合计 | 545,182,959.25 | 506,600,526.07 |
（1）应付票据分类列示
单位： 元
| 种类 | 期末余额 | 期初余额 |
| 商业承兑汇票 | 107,687,103.60 | 124,600,000.00 |
| 银行承兑汇票 | 120,197,268.89 | 62,534,052.73 |
| 合计 | 227,884,372.49 | 187,134,052.73 |
本期末已到期未支付的应付票据总额为44,500,000.00元。
（2）应付账款列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 材料款、货款 | 152,669,706.20 | 123,580,313.35 |
| 工程款 | 117,921,334.88 | 150,676,900.81 |
| 设备款 | 25,822,801.40 | 32,229,587.51 |
| 运输装卸费 | 11,522,477.97 | 9,214,477.26 |
| 设计费、监理费等 | 9,362,266.31 | 3,765,194.41 |
| 合计 | 317,298,586.76 | 319,466,473.34 |
（3）账龄超过1年的重要应付账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 山东能源集团呼伦贝尔能源化工有限公司 | 12,000,000.00 | 未结算 |
| 枣庄矿业集团中兴建安工程有限公司 | 7,948,351.91 | 未结算 |
| 山东新煤机械有限公司 | 7,135,645.01 | 未结算 |
| 枣庄矿业集团物资供销公司 | 4,401,904.23 | 未结算 |
| 哈尔滨铁路工程建设管理有限公司 | 3,389,112.94 | 未结算 |
| 合计 | 34,875,014.09 | -- |
其他说明：
无。20、预收款项
（1）预收款项列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预收煤款 | 48,972,246.95 | 102,645,330.19 |
| 预收食品销售款 | 29,785,128.12 | 105,169,692.26 |
| 预收游艇销售款 | 2,000,000.00 | |
| 预收房款 | 530,605.84 | |
| 预收运费 | 8,420.40 | 14,112.46 |
| 预收个人负担社保款 | 15,114.00 | 628.96 |
| 预收租金 | 2,970,926.38 | |
| 预收整车、配件款 | 2,265,247.39 | |
| 合计 | 81,311,515.31 | 213,065,937.64 |
（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 电力公司 | 297,600.00 | 未结算 |
| 免渡河金发煤矿 | 295,000.00 | 未结算 |
| 牙克石市牧人乳业有限公司（白宝山） | 206,843.47 | 未结算 |
| 盘锦和丰化工贸易有限公司（李飞） | 200,000.00 | 未结算 |
| 牙克石市煤田广达五金建材商店 | 192,183.75 | 未结算 |
| 合计 | 1,191,627.22 | -- |
21、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 110,515,932.63 | 349,929,516.94 | 363,264,749.52 | 97,180,700.05 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 6,759,934.51 | 37,227,015.50 | 43,588,389.91 | 398,560.10 |
| 三、辞退福利 | 617,350.00 | 3,614,704.12 | 2,883,184.83 | 1,348,869.29 |
| 四、一年内到期的其他福利 | 3,891,457.19 | 4,566,700.34 | 5,351,261.39 | 3,106,896.14 |
| 合计 | 121,784,674.33 | 395,337,936.90 | 415,087,585.65 | 102,035,025.58 |
（2）短期薪酬列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 61,373,695.35 | 270,543,797.30 | 285,459,224.91 | 46,458,267.74 |
| 2、职工福利费 | 1,080,175.14 | 33,327,504.93 | 33,294,270.00 | 1,113,410.07 |
| 3、社会保险费 | 7,886,192.94 | 28,880,762.93 | 29,969,400.39 | 6,797,555.48 |
| 其中：医疗保险费 | 484,568.61 | 17,546,327.94 | 17,956,406.01 | 74,490.54 |
| 工伤保险费 | 125,250.71 | 2,837,724.40 | 2,958,887.04 | 4,088.07 |
| 生育保险费 | 33,601.19 | 958,212.76 | 985,772.87 | 6,041.08 |
| 其他 | 1,225.69 | 40,648.24 | 41,873.93 | |
| 境外当地社保 | 7,241,546.74 | 7,497,849.59 | 8,026,460.54 | 6,712,935.79 |
| 4、住房公积金 | 2,430,860.97 | 9,496,134.59 | 10,516,991.58 | 1,410,003.98 |
| 5、工会经费和职工教育经费 | 37,745,008.23 | 7,681,317.19 | 4,024,862.64 | 41,401,462.78 |
| 合计 | 110,515,932.63 | 349,929,516.94 | 363,264,749.52 | 97,180,700.05 |
（3）设定提存计划列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 6,731,033.01 | 36,459,150.85 | 42,797,620.68 | 392,563.18 |
| 2、失业保险费 | 28,901.50 | 767,864.65 | 790,769.23 | 5,996.92 |
| 合计 | 6,759,934.51 | 37,227,015.50 | 43,588,389.91 | 398,560.10 |
其他说明：
无。
22、应交税费
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 3,592,004.43 | 12,833,243.45 |
| 企业所得税 | 60,882,284.53 | 61,702,852.99 |
| 个人所得税 | 341,306.88 | 605,527.52 |
| 城市维护建设税 | 139,401.16 | 343,168.24 |
| 矿产资源补偿费 | 6,249,898.58 | 6,249,898.58 |
| 价格调节基金 | 5,841,591.44 | 5,841,591.44 |
| 资源税 | 11,160,475.31 | 4,896,698.93 |
| 行业特别税金 | 611,752.29 | 817,003.70 |
| 印花税 | 683,050.93 | 1,217,062.52 |
| 关税 | 564,716.83 | 795,815.08 |
| 教育费附加 | 116,763.21 | 370,393.50 |
| 房产税 | 966,711.98 | 259,415.58 |
| 水资源税 | 100,000.00 | |
| 环境保护税 | 200,000.00 | |
| 地方教育费附加 | 85,507.30 | 247,944.61 |
| 土地使用税 | 26,121.46 | 76,167.91 |
| 营业税 | 54,214.38 | 54,214.38 |
| FIV税金 | 39,230.67 | 33,134.93 |
| 河道工程修建维护管理费 | 1,605.19 | 1,292.56 |
| 其他 | 1,538.23 | 2,882.50 |
| 合计 | 91,658,174.80 | 96,348,308.42 |
其他说明：
无。
23、其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付利息 | 5,163,880.47 | 1,974,634.74 |
| 应付股利 | 5,879,935.54 | 5,602,164.03 |
| 其他应付款 | 424,539,777.72 | 254,948,099.09 |
| 合计 | 435,583,593.73 | 262,524,897.86 |
（1）应付利息
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 分期付息到期还本的长期借款利息 | 1,550,123.30 | 1,597,347.87 |
| 短期借款应付利息 | 2,267,376.15 | 377,286.87 |
| 应付枣庄矿业集团有限公司利息 | 117,600.00 | |
| 应付融资租赁利息 | 1,228,781.02 |
| 合计 | 5,163,880.47 | 1,974,634.74 |
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位： 元
| 借款单位 | 逾期金额 | 逾期原因 |
| 无 |
其他说明：
无。
（2）应付股利
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 普通股股利 | 5,879,935.54 | 5,602,164.03 |
| 合计 | 5,879,935.54 | 5,602,164.03 |
其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 五九集团职工（超过1年） | 85,402.42 | 85,402.42 |
| Pacific Ocean Cattle Holding Limited | 5,794,533.12 | 5,516,761.61 |
| 合计 | 5,879,935.54 | 5,602,164.03 |
五九集团职工应付股利超过一年未支付的原因是2007年以前，国有企业期间形成的应付职工个人股股利计提额与实际支付额差额部分，无法支付，一直挂帐至今。
（3）其他应付款
1)按款项性质列示其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 单位往来款 | 367,044,269.12 | 205,571,727.32 |
| 保证金 | 12,783,803.52 | 9,686,399.50 |
| 上海物流基地等款 | 1,244,258.08 | 7,342,161.88 |
| 勘探检测费 | 600,000.00 | 1,662,561.68 |
| 预提运费、工程审计费等 | 16,888,044.57 | 10,335,834.03 |
| 水利建设基金 | 4,010,797.25 | 3,388,946.90 |
| 个人往来款 | 2,061,663.53 | 2,929,526.83 |
| 代扣房租、赡养费、电费等 | 3,255,960.45 | 1,502,804.78 |
| 代扣代缴社保费 | 1,605,696.27 | 4,088,845.25 |
| 其他 | 15,045,284.93 | 8,439,290.92 |
| 合计 | 424,539,777.72 | 254,948,099.09 |
2)账龄超过1年的重要其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 集团资金结算中心借款（枣矿） | 88,200,000.00 | 未结算 |
| 深圳前海汇能商业保理有限公司 | 10,483,287.67 | 未结算 |
| 中免集团三亚市内免税店有限公司 | 8,095,046.40 | 未结算 |
| 海南新大力机械工业有限公司 | 5,400,000.00 | 未结算 |
| 水利建设基金 | 3,386,042.13 | 未结算 |
| 合计 | 115,564,376.20 | -- |
其他说明无。
24、一年内到期的非流动负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一年内到期的长期借款 | 536,626,986.68 | 336,306,800.00 |
| 一年内结转的递延收益 | 149,040.97 | 359,040.97 |
| 合计 | 536,776,027.65 | 336,665,840.97 |
其他说明：
详见附注七、25、28。
25、长期借款
（1）长期借款分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 质押借款 | 37,061,280.00 | 39,205,200.00 |
| 抵押借款 | 278,120,266.65 | 361,296,000.00 |
| 担保借款 | 100,000,000.00 | |
| 合计 | 315,181,546.65 | 500,501,200.00 |
长期借款分类的说明：
长期借款共计851,808,533.33元（其中：重分类至一年内到期长期借款536,626,986.68元）。其中：
1、质押借款41,179,200.00元，系本公司全资子公司恒阳香港向南洋商业银行（中国）有限公司上海分行贷款，由本公司提供人民币42,930,000.00元银行存款质押，向南洋商业银行（中国）有限公司上海分行出具以本公司全资子公司恒阳香港发展为受益人的600.00万美元并购贷款，恒阳香港发展于2017年9月18日取得贷款本金600.00万美元，折合人民币
41,179,200.00元，借款期限为三年。其中600,000.00美元将于一年内到期归还，折合人民币4,117,920.00元，重分类至一年内到期的非流动负债。
2、抵押借款810,629,333.33元 ，其中：
（1）本公司控股子公司五九集团向中国工商银行股份有限公司牙克石支行贷款，抵押物系五九集团胜利煤矿120万吨/年采矿权(权证编号为C1500002011061120113663)。借款额度为500,000,000.00元，期限为73个月。贷款期末余额181,296,000.00元，其中117,842,400.00元，将于2019年归还，重分类至一年内到期的非流动负债；控股子公司五九集团以账面原值273,765,279.10元的部分采煤设备作抵押向河北省金融租赁有限公司融资租赁借款200,000,000.00元，期限自2018年5月21日至2021年5月21日。截止2018年12月31日，期末余额166,000,000.00元，其中68,000,000.00元将于2019年归还，重分类至一年内到期的非流动负债。同时，由枣庄矿业（集团）有限责任公司按持有五九集团股权比例提供最高额连带责任担保，本公司按持有五九集团股权比例提供连带责任担保，本公司第一大股东实际控制人陈阳友提供个人连带责任保证担保。控股子公司五九集团以账面原值267,788,441.73元的部分采煤设备和井巷资产作抵押向信达金融租赁有限公司融资租赁借款200,000,000.00元，期限自2018年9月17日至2021年9月17日。截止2018年12月31日，期末余额183,333,333.33元，其中66,666,666.68元，将于2019年归还，重分类至一年内到期的非流动负债。同时，由本公司提供全额连带责任担保、枣庄矿业（集团）有限责任公司按持有五九集团股权比例提供连带责任担保，本公司第一大股东实际控制人陈阳友及其配偶刘瑞毅提供个人连带责任保证担保。担保期限为自保证函出具之日起至合同项下承租人最后一期债务履行期届满之日后两年。
（2）由全资子公司海南实业以其名下面积14,487.17平方米、评估值460,459,102.00元的房产进行抵押担保，本公司向华信信托股份有限公司贷款本金180,000,000.00元，贷款期限自2016年11月3日至2019年11月1日；将于一年内到期归还180,000,000.00元，重分类至一年内到期的非流动负债。
（3）由关联公司恒阳牛业提供连带保证责任，本公司第一大股东实际控制人陈阳友及其配偶刘瑞毅以个人所有及家庭共有财产共同连带承担保证，本公司向中江国际信托股份有限公司贷款本金100,000,000.00元，贷款期限自2017年11月10日至2019年12月15日。将于一年内到期归还100,000,000.00元，重分类至一年内到期的非流动负债。
其他说明，包括利率区间：
双方约定利率。
26、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 三、其他长期福利 | 8,525,314.93 | 11,706,952.50 |
| 合计 | 8,525,314.93 | 11,706,952.50 |
27、预计负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 形成原因 |
| 未决诉讼 | 47,900.00 | ||
| 合计 | 47,900.00 | -- |
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
详见附注“五、24、预计负债”。
28、递延收益
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
| 政府补助 | 6,080,514.93 | 149,041.04 | 5,931,473.89 | ||
| 合计 | 6,080,514.93 | 149,041.04 | 5,931,473.89 | -- |
涉及政府补助的项目：
单位： 元
| 负债项目 | 期初余额 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期计入其他收益金额 | 本期冲减成本费用金额 | 其他变动 | 期末余额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 天津物流购地政府返还款 | 2,761,075.23 | 61,700.00 | 2,699,375.23 | 与资产相关 | ||||
| 天津电动车购地政府返还款 | 2,560,304.84 | 57,860.04 | 2,502,444.80 | 与资产相关 | ||||
| 棚户区改造配套款 | 759,134.86 | 29,481.00 | 729,653.86 | 与资产相关 |
其他说明：
1、 控股子公司天津物流购地政府返还款原值3,085,000.00元，自2013年起分600个月结转损益，每月结转5,141.66元，累计已结转营业外收入323,924.77元，重分类至一年内到期的非流动负债61,700.00元；2、控股子公司天津电动车购地政府返还款原值2,893,000.00元，自2013年起分600个月结转损益，每月结转4,821.67元，累计已结转营业外收入332,695.20元，重分类至一年内到期的非流动负债57,860.00元；3、控股子公司五九集团牙克石房地产棚户区改造工程配套款1,150,000.00元，因5号楼房及其他剩余楼房转为固定资产自用或投资性房地产，结转递延收益855,385.91元，并按30年结转损益，累计已结转营业外收入96,251.08元，重分类至一年内到期的非流动负债29,480.97元。
29、股本
单位：元
| 期初余额 | 本次变动增减（+、—） | 期末余额 | |||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 814,064,000.00 | 814,064,000.00 |
其他说明：
无。
30、资本公积
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 640,389,917.51 | 2,566,311.15 | 637,823,606.36 | |
| 其他资本公积 | 7,638,441.26 | 317,134.93 | 7,321,306.33 | |
| 合计 | 648,028,358.77 | 2,883,446.08 | 645,144,912.69 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期少数股东投入股本溢价减少系出售控股子公司天津电动车股权所致；本期其他资本公积减少系控股子公司上海物流股权回购减资所致。
31、其他综合收益
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期发生额 | 期末余额 | ||||
| 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||
| 二、将重分类进损益的其他综合收益 | -9,515,852.73 | 26,280,768.54 | 26,280,768.54 | 16,764,915.81 | |||
| 外币财务报表折算差额 | -9,515,852.73 | 26,280,768.54 | 26,280,768.54 | 16,764,915.81 | |||
| 其他综合收益合计 | -9,515,852.73 | 26,280,768.54 | 26,280,768.54 | 16,764,915.81 | |||
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
无。
32、专项储备
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 安全生产费 | 4,616,579.77 | 12,773,847.95 | 12,642,110.67 | 4,748,317.05 |
| 维简费 | 122,062.44 | 15,168,944.42 | 15,265,424.78 | 25,582.08 |
| 合计 | 4,738,642.21 | 27,942,792.37 | 27,907,535.45 | 4,773,899.13 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期专项储备，系控股子公司五九集团根据根据财政部安全监管总局财企[2012]16号《关于印发<企业安全生产费用提
取和使用管理办法>的通知》，自2012年2月14日起，本公司按每吨15.00元计提煤炭生产安全费用，计提时计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。
根据牙克石市安全生产监督管理局、牙克石市经济和信息化局、牙克石市财政局文件（牙安监发（[2017]129号），同意本公司控股子公司五九集团在2017年末安全费用结余不低于当年营业收入的1.5%的前提下，2018年度安全生产费用按照8元/吨进行提取，并确保年末结余不低于当年营业收入的1.5%。
公司按照原煤的实际产量每吨9.50元计提煤矿维简费，公司提取的维简费和其他具有类似性质的费用，比照上述规定处理。
因此，专项储备本期增减变动的原因系控股子公司五九集团本期计提使用生产安全费用、煤矿维简费用金额较大所致。
33、盈余公积
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 72,294,639.73 | 72,294,639.73 | ||
| 合计 | 72,294,639.73 | 72,294,639.73 |
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无。
34、未分配利润
单位： 元
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | 652,001,104.59 | 653,531,816.71 |
| 调整后期初未分配利润 | 652,001,104.59 | 653,531,816.71 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | -878,214,551.22 | 21,392,486.12 |
| 减：提取法定盈余公积 | 1,765,157.13 | |
| 应付普通股股利 | 24,421,920.00 | |
| 加：其他转入 | 3,263,878.89 | |
| 期末未分配利润 | -226,213,446.63 | 652,001,104.59 |
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
35、 少数股东权益
| 子公司名称 | 年初少数股东权益 | 本期少数股东损益 | 分配股利 | 本期少数股东权益 | 少数股东 投入 | 期末少数股东权益 | 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东 | 子公司取得方 |
| （+/-） | 分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 | 式 | ||||||
| 五九集团 | 639,187,387.91 | -190,182,069.42 | 33,874.29 | 449,039,192.78 | 并购 | |||
| 上海物流 | 54,391,602.82 | 10,522,968.31 | 4,400,000.00 | 317,134.93 | 60,831,706.06 | 投资设立 | ||
| 广州物流 | 1,577,426.39 | 520,544.07 | 451,152.05 | 1,646,818.41 | 投资设立 | |||
| 天津电动车 | -590,389.00 | 1,569,631.66 | -979,242.66 | 投资设立 | ||||
| 海南游艇制造 | 6,895,606.96 | -6,196,382.22 | 699,224.74 | 投资设立 | ||||
| 天津恒阳 | 6,611,033.08 | -158,863.66 | 6,452,169.42 | 分立 | ||||
| 牛员外 | -151,450.04 | 40,000,000.00 | 39,848,549.96 | 投资设立 | ||||
| 合计 | 708,072,668.16 | -184,075,621.30 | 4,851,152.05 | -628,233.44 | 40,000,000.00 | 558,517,661.37 |
注：控股子公司五九集团少数股东权益增加33,874.29元系专项储备变动导致；控股子公司上海物流少数股东权益增加317,134.93元，系上海物流回购股份减资所致；控股子公司天津电动车少数股东权益减少系出售股权不在纳入合并所致。
36、营业收入和营业成本
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 1,546,710,799.28 | 1,124,360,775.63 | 1,539,097,884.65 | 1,178,581,307.89 |
| 其他业务 | 41,808,263.43 | 22,816,714.80 | 64,071,080.51 | 31,082,420.26 |
| 合计 | 1,588,519,062.71 | 1,147,177,490.43 | 1,603,168,965.16 | 1,209,663,728.15 |
37、税金及附加
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 城市维护建设税 | 2,245,635.72 | 2,246,116.20 |
| 教育费附加 | 2,780,596.37 | 2,944,688.67 |
| 资源税 | 56,448,383.96 | 53,629,577.42 |
| 房产税 | 5,183,330.85 | 5,394,307.10 |
| 土地使用税 | 5,149,263.85 | 5,221,759.36 |
| 印花税 | 1,583,813.03 | 1,893,160.31 |
| 地方教育费附加 | 1,795,730.13 | 1,948,839.47 |
| 河道维护费 | 17,202.39 | 32,515.47 |
| 水利建设基金 | 3,237.99 | -13,182.79 |
| 车船税 | 48,310.21 | 205,339.97 |
| 市政税 | 191,530.27 | -78,264.05 |
| 土地增值税 | 180,000.00 | 726,035.68 |
| 其他税费 | 5,601,397.14 | 8,217.11 |
| 营业税 | 3,331.50 | |
| 合计 | 81,228,431.91 | 74,162,441.42 |
其他说明：
无。
38、销售费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 工资及工资性补贴 | 24,503,923.98 | 28,862,100.10 |
| 运输装卸费 | 26,220,664.12 | 17,894,785.39 |
| 社会保险及公积金 | 4,847,396.20 | 5,804,201.12 |
| 交通差旅费 | 3,042,793.84 | 2,787,395.65 |
| 材料消耗 | 1,873,336.38 | 1,623,971.34 |
| 水电费 | 1,189,442.62 | 2,015,427.41 |
| 促销费 | 376,376.29 | 839,253.66 |
| 修理费 | 653,528.34 | 992,239.93 |
| 折旧费 | 504,053.12 | 712,968.61 |
| 免站卸费 | 762,024.55 | 679,713.64 |
| 租赁仓储费 | 5,260,141.20 | 2,189,177.49 |
| 业务招待费 | 983,581.07 | 1,204,304.04 |
| 办公会议印刷书报 | 270,059.58 | 241,580.91 |
| 邮电通讯费 | 489,804.50 | 581,119.45 |
| 工会及教育经费 | 359,323.35 | 289,568.29 |
| 劳务费用 | 60,002.30 | 600.00 |
| 广告及业务宣传费 | 571,102.27 | 111,713.95 |
| 劳动保护费 | 69,443.09 | 33,270.94 |
| 居间服务费 | 3,357,183.54 | 5,425,351.73 |
| 其他 | 14,442,948.08 | 3,118,460.03 |
| 合计 | 89,837,128.42 | 75,407,203.68 |
其他说明：
无。
39、管理费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 工资及工资性补贴 | 87,806,362.54 | 84,444,806.88 |
| 折旧费 | 11,993,726.83 | 13,525,983.31 |
| 无形资产、长期待摊费用摊销 | 24,921,133.48 | 14,686,834.84 |
| 社会保险 | 23,608,042.98 | 19,802,725.52 |
| 工会及教育经费 | 7,752,681.31 | 8,762,185.61 |
| 福利费 | 3,157,709.33 | 14,345,934.61 |
| 交通差旅费 | 3,876,415.36 | 4,216,801.78 |
| 业务招待费 | 2,867,488.25 | 3,184,639.87 |
| 修理费 | 993,385.16 | 1,220,180.97 |
| 审计评估费 | 6,279,421.94 | 5,004,126.68 |
| 租赁费 | 3,216,835.55 | 2,906,437.69 |
| 办公费 | 2,575,579.53 | 3,691,688.54 |
| 机物料消耗 | 1,882,545.24 | 1,996,891.32 |
| 水电、燃料动力 | 856,021.61 | 1,885,619.75 |
| 董事会费 | 139,461.85 | 1,068,087.63 |
| 住房公积金或补贴 | 3,793,440.85 | 2,144,857.05 |
| 邮电通讯费 | 560,192.48 | 806,119.11 |
| 停工损失 | 23,632,367.87 | |
| 法律事务费 | 4,584,287.74 | 10,953,131.13 |
| 试验检验费 | 805,795.49 | 733,159.26 |
| 解除劳动合同补偿 | 2,514,253.62 | 6,856,392.21 |
| 股证类费用 | 415,434.19 | 1,591,582.78 |
| 技术及融资咨询费 | 2,025,217.48 | |
| 专业咨询费 | 15,169,250.71 | |
| 其他 | 15,604,691.26 | 11,117,295.80 |
| 合计 | 227,399,374.78 | 238,577,850.21 |
其他说明：
技术及融资咨询费2,025,217.48元主要系控股子公司五九集团煤炭采矿权技术咨询费及融资租赁咨询费；专业咨询费15,169,250.71元系全资子公司恒阳拉美支付乌拉圭22厂原股东团队佩雷拉等人的顾问咨询费、担保费等。
40、财务费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息费用 | 92,426,827.68 | 61,652,617.37 |
| 减：利息收入 | 10,969,236.69 | 2,550,989.37 |
| 汇兑损益 | 297,151.12 | 6,729,774.06 |
| 融资费用 | 13,519,024.48 | 2,049,673.73 |
| 减：贴现收入 | 274,755.33 | 496,245.84 |
| 保函费 | 879,021.00 | 1,606,364.44 |
| 金融机构手续费等 | 1,327,139.69 | 1,573,974.15 |
| 合计 | 97,205,171.95 | 70,565,168.54 |
其他说明：
无。
41、资产减值损失
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、坏账损失 | 64,407,270.78 | 6,702,097.38 |
| 二、存货跌价损失 | 43,101,803.98 | 2,154,200.00 |
| 三、可供出售金融资产减值损失 | 52,342,441.74 | |
| 七、固定资产减值损失 | 174,879.60 | |
| 九、在建工程减值损失 | 329,621,087.78 | |
| 十二、无形资产减值损失 | 41,865,323.46 | |
| 十三、商誉减值损失 | 316,451,363.43 | |
| 十四、其他 | 13,943,256.02 | |
| 合计 | 861,907,426.79 | 8,856,297.38 |
其他说明：
坏账准备、存货跌价准备与上述损失差异为外币报表折算差异。
42、其他收益
单位： 元
| 产生其他收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 政府补助 | 3,004,762.30 | 899,416.00 |
43、投资收益
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -141,767,042.94 | -10,221,699.17 |
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | 1,250,000.00 | |
| 股权转让收益 | -33,519,009.92 | 108,887,014.90 |
| 债权投资收益 | 2,060,734.78 | 2,712,976.79 |
| 处置子公司投资收益 | 51,811,426.07 | 18,952,595.53 |
| 合计 | -121,413,892.01 | 121,580,888.05 |
其他说明：
股权转让收益系本公司将持有SANLORENZOS.P.A.22.99%股权转让取得的收益。
44、资产处置收益
单位： 元
| 资产处置收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 处置固定资产收益 | 140,175.25 | 1,581,539.58 |
| 处置无形资产 | -995,023.13 |
45、营业外收入
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 政府补助 | 523,749.04 | 116,387,547.03 | 523,749.04 |
| 非流动资产毁损报废收益 | 7,111.65 | 83,883.28 | 7,111.65 |
| 罚款收入 | 208,380.04 | 184,381.68 | 208,380.04 |
| 子公司管理层考核补亏 | 6,498,162.52 | 2,813,200.00 | 6,498,162.52 |
| 煤矿产能置换收入 | 18,219,339.62 | 18,219,339.62 | |
| 其他 | 433,449.03 | 90,960.80 | 433,449.03 |
| 合计 | 25,890,191.90 | 119,559,972.79 | 25,890,191.90 |
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
| 补助项目 | 发放主体 | 发放原因 | 性质类型 | 补贴是否影响当年盈亏 | 是否特殊补贴 | 本期发生金额 | 上期发生金额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 上海物流老旧车淘汰补贴收到企业扶持资金 | 上海市机动车回收中心 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 否 | 20,000.00 | 11,000.00 | 与收益相关 |
| 上海物流收到财政扶持 | 上海市青浦区财政局 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 否 | 2,768,800.00 | 与收益相关 | |
| 天津恒阳收到购地返款 | 天津市武清区财政局 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 否 | 57,860.04 | 57,860.03 | 与收益相关 |
| 无锡电动收到车稳岗补助 | 无锡市羊尖社保局 | 补助 | 因承担国家为保障某种公用事业或社会必要产品供应或价格控制职能而获得的补助 | 是 | 否 | 33,189.00 | 37,407.00 | 与收益相关 |
| 无锡电动车收到专利补助 | 无锡市羊尖科技办 | 奖励 | 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 | 是 | 否 | 13,000.00 | 与收益相关 | |
| 五九集团收到去产能奖补资金 | 牙克石市经济和信息化局、牙克石市人力资源和社会保障局 | 奖励 | 因承担国家为保障某种公用事业或社会必要产品供应或价格控制职能而获得的补助 | 是 | 否 | 113,420,000.00 | 与收益相关 | |
| 上海恒阳收到财政扶持 | 上海市嘉定财政局 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 否 | 280,000.00 | 与收益相关 |
| 上海投资收到企业扶持资金 | 上海市青浦区财政局 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 否 | 119,700.00 | 与收益相关 |
其他说明：
无。
46、营业外支出
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 对外捐赠 | 7,470.00 | 20,000.00 | 7,470.00 |
| 非流动资产毁损报废损失 | 3,572,034.80 | 52,055,822.45 | 3,572,034.80 |
| 其中：公益性捐赠支出 | 7,470.00 | 20,000.00 | 7,470.00 |
| 罚款支出 | 2,252,094.16 | 497,127.82 | 2,252,094.16 |
| 赔偿支出 | 700,301.25 | 142,300.00 | 700,301.25 |
| 税收滞纳金 | 6,159,322.37 | 1,915,639.53 | 6,159,322.37 |
| 退还牙克石市财政2008年专项补助支出 | 5,370,000.00 | 5,370,000.00 | |
| 其他 | 2,145.23 | 10,072.17 | 2,145.23 |
| 合计 | 18,063,367.81 | 54,640,961.97 | 18,063,367.81 |
其他说明：
无。47、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 18,177,921.62 | 90,502,486.17 |
| 递延所得税费用 | 16,439,135.83 | -20,293,094.95 |
| 合计 | 34,617,057.45 | 70,209,391.22 |
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | -1,027,673,115.07 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | -256,918,278.78 |
| 子公司适用不同税率的影响 | 5,320,116.32 |
| 调整以前期间所得税的影响 | -665,742.87 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 14,478,535.10 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | -1,185,261.66 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 248,535,114.34 |
| 使用前期已确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | 25,052,575.00 |
| 所得税费用 | 34,617,057.45 |
其他说明无。
48、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 代收的铁运费 | 176,506,935.90 | 143,164,601.40 |
| 恒阳牛业往来款 | 175,500,000.00 | |
| 收政府补助、奖励款 | 58,704,633.80 | 26,848,118.27 |
| 产能置换款 | 18,219,339.62 | |
| 银行存款利息收入 | 10,969,236.69 | 1,965,854.53 |
| 收呼伦贝尔万泰商贸有限公司汇款 | 10,000,000.00 | |
| BLACK BAMBOO ENTERPRICE S.A. | 5,300,765.44 | |
| 备用金等往来款 | 5,279,166.32 | 2,803,480.24 |
| 陈阳友 | 5,000,000.00 | |
| 收到医保局拨药费 | 3,051,921.80 | 3,074,572.29 |
| 收招投标保证金、风险抵押金、其他保证金 | 2,713,588.92 | 3,034,125.62 |
| 房屋租赁收入 | 2,642,948.06 | 588,983.80 |
| 代收水电费、取暖费、有线电视费等 | 1,121,712.21 | 3,802,044.20 |
| 理赔款、保险费 | 814,174.67 | 1,197,262.58 |
| 代收员工餐费 | 543,826.23 | 238,932.75 |
| 代收职工交来社保 | 298,217.80 | 1,168,787.73 |
| 废品处理收入 | 62,978.34 | 1,000,000.00 |
| 收宁波儒亿往来 | 35,000,000.00 | |
| 海南新大力机械工业有限公司往来款 | 13,400,000.00 | |
| 天津电动车少数股东补亏 | 5,463,200.00 | |
| 能源科技往来款 | 3,000,000.00 | |
| 南洋商行退回保证金 | 1,246,199.97 | |
| 代收代付股息个税款 | 1,526,488.08 | |
| 三亚亚龙湾公司亚龙湾游艇会 | 1,280,000.00 | |
| 其他往来款 | 438,321.14 | |
| 其他 | 3,076,792.68 | 2,194,424.22 |
| 合计 | 479,806,238.48 | 252,435,396.82 |
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无。
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 付恒阳牛业往来款 | 654,603,328.76 | |
| 代付铁运费 | 176,511,947.90 | 144,142,453.20 |
| 管理费用、销售费用 | 81,114,834.09 | 50,443,086.34 |
| 付PROSPER WELL ENTERPRICES LIMITED往来款 | 6,626,100.00 | |
| 个人备用金、往来款 | 4,520,446.79 | 10,748,144.20 |
| 能源科技往来款 | 4,120,000.00 | 3,620,000.00 |
| 林木、农地补偿款、资源整合补偿 | 2,399,944.80 | |
| 金融机构手续费 | 2,206,160.69 | 1,573,974.15 |
| 代付水电费、取暖费、有线电视费等 | 2,186,827.13 | 5,990,940.67 |
| 付、退保证金 | 2,156,986.70 | 6,723,064.95 |
| 罚款支出 | 1,973,653.92 | 2,099,458.70 |
| 代付社保公积金等 | 1,185,625.46 | 691,296.80 |
| 付上海顺驰游艇销售有限公司游艇费 | 121,948.88 | |
| 支付嘉谷预收款退回宁波儒亿 | 35,000,000.00 | |
| 上海新大洲电动车有限公司 | 13,400,000.00 |
| 代嘉跃返还游泳池、绿化、电梯、室外工程等款 | 1,353,423.00 | |
| 其他 | 10,728,593.46 | 12,891,174.34 |
| 合计 | 950,456,398.58 | 288,677,016.35 |
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无。
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| Rondatel A.S.(22厂） | 35,826,587.56 | |
| Lirtix A.S.(177厂） | 4,757,287.47 | |
| 合计 | 40,583,875.03 |
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
无。
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 减少天津电动车合并影响 | 4,192,042.03 | |
| 减小海南嘉谷合并影响 | 1,645,903.41 | |
| 冻结资金 | 1,984,921.07 | |
| 合计 | 7,822,866.51 |
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
无。
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 收汇丰银行退保证金 | 243,214,471.20 | |
| 收万同贸易往来款 | 200,000,000.00 | |
| 收北京中康澳华生物科技有限公司往来款 | 100,000,000.00 | |
| 收恒旺商业保理（深圳）有限公司往来款 | 54,300,000.00 |
| 收乾道商业转款 | 50,000,000.00 | |
| 收深圳顺鼎鑫贸易借款 | 48,500,000.00 | |
| 收上海商全实业有限公司借款 | 37,000,000.00 | |
| 收杨文娟往来 | 24,000,000.00 | |
| 收林顺毅借款 | 20,000,000.00 | |
| 南商、工行、浙商银行退回保证金 | 11,237,487.51 | |
| 收陈建军往来 | 10,000,128.00 | |
| 收和附实业往来 | 10,000,000.00 | |
| 收上海静安华谊贷款 | 10,000,000.00 | |
| 收到程丹现金流转挂其他筹资 | 10,000,000.00 | |
| 收米筹商业保理融资款 | 6,000,000.00 | |
| 郭卫东个人借款现金流转挂其他筹资 | 5,000,000.00 | |
| 欧王杰往来款 | 3,000,000.00 | |
| 收章超美往来 | 2,700,000.00 | |
| 收上海信公转款 | 2,500,000.00 | |
| 收谭仁政往来款 | 1,150,000.00 | |
| 收吴宇超往来款 | 150,000.00 | |
| 销户利息 | 9,885.50 | |
| 枣庄矿业(集团)有限责任公司往来款 | 186,200,000.00 | |
| 收玥伊商务借款 | 79,300,000.00 | |
| 海南新大力机械工业有限公司 | 37,808,300.00 | |
| 收升尔投资借款 | 30,800,800.00 | |
| 上海昕玥商务信息咨询有限公司往来款 | 30,000,000.00 | |
| 收上海竞帆借款 | 25,000,000.00 | |
| 收云南圣田借款 | 15,000,000.00 | |
| 收广州俊辉借款 | 10,000,000.00 | |
| 收乌鲁木齐美琪借款 | 6,000,000.00 | |
| 合计 | 848,761,972.21 | 420,109,100.00 |
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
无。
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 浙商银行存保证金 | 300,000,000.00 | |
| 付万同贸易（深圳）有限公司往来款 | 200,000,000.00 | |
| 北京中康澳华生物科技有限公司往来款 | 100,000,000.00 | |
| 枣庄矿业集团有限公司 | 98,000,000.00 | |
| 华夏银行保证金存款 | 55,000,000.00 | |
| 付乾道商业保理有限公司往来 | 50,000,000.00 | |
| 金融租赁公司手续费 | 35,400,000.00 | |
| 付上海商全实业有限公司往来款 | 29,000,000.00 | |
| 付杨文娟往来 | 24,000,000.00 | |
| 还林顺毅借款 | 15,000,000.00 | |
| 金融租赁保证金 | 13,000,000.00 | |
| 上海静安华谊小额贷款股份有限公司贷款及利息 | 10,072,500.00 | |
| 支付牙克石财政局专项资金 | 5,370,000.00 | |
| 工行保证金 | 4,933,500.00 | |
| 欧玉杰往来款 | 3,000,000.00 | |
| 付上海信公投资管理有限公司往来 | 2,500,000.00 | |
| 南洋银行活期存款转保证金存款 | 1,500,000.00 | |
| 付恒旺商业保理（深圳）有限公司往来款 | 1,000,000.00 | |
| 汇丰银行扣保函手续费 | 879,021.00 | |
| 中江国际贷款保证金尾款 | 741,500.00 | |
| 保证金 | 36,162.39 | |
| 付上海玥伊借款 | 79,300,000.00 | |
| 其他货币资金-汇丰银行保函保证金 | 61,883,449.00 | |
| 还海南新大力借款 | 37,808,300.00 | |
| 还升尔款 | 31,019,044.44 | |
| 上海昕玥商务信息咨询有限公司往来款 | 30,000,000.00 | |
| 还上海竞帆借款 | 25,000,000.00 | |
| 还云南圣田借款 | 15,000,000.00 | |
| 还广州俊辉款 | 10,000,000.00 | |
| 还乌鲁木齐美琪借款 | 6,000,000.00 | |
| 合计 | 949,432,683.39 | 296,010,793.44 |
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无。
49、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | -- | -- |
| 净利润 | -1,062,290,172.52 | 44,707,739.01 |
| 加：资产减值准备 | 861,907,426.79 | 8,856,297.38 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 115,950,493.10 | 115,251,152.83 |
| 无形资产摊销 | 21,755,838.49 | 10,519,657.53 |
| 长期待摊费用摊销 | 6,865,205.71 | 4,167,177.31 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 854,847.88 | 1,581,539.58 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 3,572,034.80 | 51,971,939.17 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 106,824,873.16 | 71,637,454.00 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 121,413,892.01 | -121,580,888.05 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 19,651,166.07 | -19,959,498.64 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -1,536,387.95 | -333,596.31 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -12,329,469.72 | -54,264,236.34 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -421,813,265.54 | -239,788,688.06 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -77,820,568.55 | 297,612,766.67 |
| 其他 | -923,215.21 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -316,994,086.27 | 169,455,600.87 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | -- | -- |
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | -- | -- |
| 现金的期末余额 | 211,771,996.88 | 278,745,255.78 |
| 减：现金的期初余额 | 278,745,255.78 | 276,145,742.51 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -66,973,258.90 | 2,599,513.27 |
（2）现金和现金等价物的构成
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 211,771,996.88 | 278,745,255.78 |
| 其中：库存现金 | 103,844.61 | 148,154.88 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 211,668,152.27 | 278,597,100.90 |
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 211,771,996.88 | 278,745,255.78 |
| 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 | 151,296,542.39 | 293,353,801.58 |
其他说明：
无。
50、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 151,296,542.39 | 存单质押、银行承兑汇票保证金、信用证保证金、其他保证金、冻结、内保外贷保证金 |
| 固定资产 | 621,321,424.68 | 查封、抵押 |
| 无形资产 | 147,751,427.40 | 抵押 |
| 宁波恒阳股权 | 679,883,021.13 | 冻结 |
| 海南实业股权 | 18,000,001.00 | 冻结 |
| 上海投资股权 | 300,000,000.00 | 冻结 |
| 合计 | 1,918,252,416.60 | -- |
其他说明：
详见本报告“第四节 经营情况讨论与分析”之“四、资产与负债的情况”之“3、截至报告期末的资产权利受限情况”。
51、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位： 元
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 货币资金 | -- | -- | |
| 其中：美元 | 15,914,799.34 | 6.8632 | 109,227,058.17 |
| 欧元 | 4,758,858.26 | 7.8473 | 37,344,190.11 |
| 港币 | 416,965.53 | 0.8762 | 365,355.57 |
| 乌拉圭比索 | 9,176,514.78 | 0.2118 | 1,943,585.83 |
| 小计 | 148,880,189.68 | ||
| 应收账款及应收票据 | -- | -- | |
| 其中：美元 | 1,382,556.19 | 6.8632 | 9,488,759.66 |
| 欧元 | 7.8473 | ||
| 港币 | 0.8762 | ||
| 乌拉圭比索 | 2,083,940.37 | 0.2118 | 441,378.57 |
| 小计 | 9,930,138.23 | ||
| 长期借款 | -- | -- | |
| 其中：美元 | 5,400,000.00 | 6.8632 | 37,061,280.00 |
| 欧元 | 7.8473 | ||
| 港币 | 0.8762 | ||
| 乌拉圭比索 | 0.2118 | ||
| 小计 | 37,061,280.00 | ||
| 其他应收款 | |||
| 其中：美元 | 2,019,384.00 | 6.8632 | 13,859,436.27 |
| 欧元 | 7.8473 | ||
| 港币 | 0.8762 | ||
| 乌拉圭比索 | 3,793,125.36 | 0.2118 | 803,383.95 |
| 小计 | 14,662,820.22 | ||
| 短期借款 | |||
| 其中：美元 | 8,300,000.00 | 6.8632 | 56,964,560.00 |
| 欧元 | 7.8473 | ||
| 港币 | 0.8762 | ||
| 乌拉圭比索 | 0.2118 | ||
| 小计 | 56,964,560.00 | ||
| 应付账款及应付票据 | |||
| 其中：美元 | 6.8632 | ||
| 欧元 | 7.8473 | ||
| 港币 | 0.8762 | ||
| 乌拉圭比索 | 110,938,276.11 | 0.2118 | 23,496,726.88 |
| 小计 | 23,496,726.88 | ||
| 应付职工薪酬 | |||
| 其中：美元 | 6.8632 | ||
| 欧元 | 7.8473 |
| 港币 | 15,000.00 | 0.8762 | 13,143.44 |
| 乌拉圭比索 | 43,019,133.52 | 0.2118 | 9,111,452.48 |
| 小计 | 9,124,595.92 | ||
| 其他应付款 | |||
| 其中：美元 | 4,234,663.15 | 6.8632 | 29,063,340.21 |
| 欧元 | 10,000.62 | 7.8473 | 78,477.86 |
| 港币 | 0.8762 | ||
| 乌拉圭比索 | 2,544,471.48 | 0.2118 | 538,919.06 |
| 小计 | 29,680,737.13 | ||
| 应交税费 | |||
| 其中：美元 | 6.8632 | ||
| 欧元 | 7.8473 | ||
| 港币 | 2,521,239.57 | 0.8762 | 2,209,110.11 |
| 乌拉圭比索 | 4,962,192.11 | 0.2118 | 1,050,992.29 |
| 小计 | 3,260,102.40 | ||
| 应付利息 | |||
| 其中：美元 | 5,500.00 | 6.8632 | 37,747.60 |
| 欧元 | 7.8473 | ||
| 港币 | 0.8762 | ||
| 乌拉圭比索 | 0.2118 | ||
| 小计 | 37,747.60 | ||
| 应付股利 | |||
| 其中：美元 | 6.8632 | ||
| 欧元 | 7.8473 | ||
| 港币 | 0.8762 | ||
| 乌拉圭比索 | 27,358,513.31 | 0.2118 | 5,794,533.12 |
| 小计 | 5,794,533.12 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其中：美元 | 600,000.00 | 6.8632 | 4,117,920.00 |
| 欧元 | 7.8473 | ||
| 港币 | 0.8762 | ||
| 乌拉圭比索 | 0.2118 | ||
| 小计 | 4,117,920.00 |
其他说明：
无。
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√ 适用 □ 不适用
新大洲香港发展有限公司、圣劳伦佐中国控股股份有限公司、圣帝诺香港投资有限公司：主要经营地为香港、记账本位币为欧元、选择依据为购销合同和经费支出主要为欧元。Rondatel S.A.、Lirtix S.A.：主要经营地为乌拉圭、记账本位币为乌拉圭比索、选择依据为购销合同和经费支出主要为乌拉圭比索。恒阳香港发展有限公司、恒阳投资有限公司、恒阳拉美投资控股有限公司记账本位币是美元。
52、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位： 元
| 种类 | 金额 | 列报项目 | 计入当期损益的金额 |
| 计入营业外收入的政府补助 | 523,749.04 | 见本附注45 | 523,749.04 |
| 计入其他收益的政府补助 | 3,004,762.30 | 见本附注42 | 3,004,762.30 |
（2）政府补助退回情况
□ 适用 √ 不适用其他说明：
无。
53、其他
无。
八、合并范围的变更
1、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形√ 是 □ 否
单位： 元
| 子公司名称 | 股权处置价款 | 股权处置比例 | 股权处置方式 | 丧失控制权的时点 | 丧失控制权时点的确定依据 | 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子 | 丧失控制权之日剩余股权的比例 | 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 | 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 | 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 | 丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假 | 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益 |
| 公司净资产份额的差额 | 设 | 的金额 | ||||||||||
| 海南嘉谷实业有限公司 | 80,300,000.00 | 100.00% | 转让股权 | 2018年04月26日 | 完成工商股东变更手续 | 76,380,000.92 | 0.00% | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 天津新大洲电动车有限公司及其全资子公司无锡新大洲电动车有限公司 | 2,068,980.36 | 51.00% | 转让股权 | 2018年09月19日 | 完成工商股东变更手续 | 1,049,768.61 | 0.00% | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
其他说明：
无。是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□ 是 √ 否
2、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
1）本期新纳入合并范围的子公司
| 名称 | 合并原因 | 期末净资产 | 本期净利润 | 设立/购并日期 |
| 盐城牛员外企业管理中心（有限合伙） | 新设 | 99,999,997.00 | -3.00 | 2018.8.3 |
| 美澳联（苏州）贸易有限公司 | 新设 | -865,274.06 | -865,274.06 | 2018.7.17 |
| 恒阳优品电子商务（江苏）有限公司 | 新设 | 99,053,444.75 | -946,555.25 | 2018.8.14 |
2）本期不再纳入合并范围的子公司
| 名称 | 处置原因 | 处置/转让日期 | 处置日净资产 | 期初至处置日净利润 |
| 呼伦贝尔白音查干煤业有限公司 | 吸收合并 | 2018/10/26 | 93,535,337.22 | -926,018.68 |
3、其他
无。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 1.海南新大洲实业有限责任公司 | 海口市 | 海口市 | 服务业 | 100.00% | 设立 | |
| 2.漳州恒阳食品有限公司 | 漳州市 | 漳州市 | 食品销售 | 100.00% | 设立 | |
| 3.漳州恒阳餐饮食材配送中心有限公司 | 漳州市 | 漳州市 | 食品配送 | 100.00% | 设立 | |
| 4.海南圣帝诺游艇会有限公司 | 三亚市 | 三亚市 | 游艇销售 | 100.00% | 设立 | |
| 5.上海新大洲物流有限公司 | 上海市 | 上海市 | 物流运输 | 51.22% | 设立 | |
| 6.内蒙古新大洲物流有限公司 | 牙克石市 | 牙克石市 | 物流运输 | 50.13% | 设立 | |
| 7.广州新大洲物流有限公司 | 广州市 | 广州市 | 物流运输 | 41.08% | 设立 | |
| 8.武汉新大洲储运有限公司 | 武汉市 | 武汉市 | 物流运输 | 51.22% | 设立 | |
| 9.天津新大洲物流有限公司 | 天津市 | 天津市 | 物流运输 | 51.22% | 设立 | |
| 10.内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司 | 牙克石市 | 牙克石市 | 煤炭采选 | 44.92% | 6.08% | 非同一下控制合并取得 |
| 11.牙克石五九煤炭销售有限公司 | 牙克石市 | 牙克石市 | 煤炭销售 | 51.00% | 设立 | |
| 12.上海新大洲投资有限公司 | 上海市 | 上海市 | 实业投资 | 100.00% | 设立 | |
| 13.新大洲香港发展有限公司 | 香港 | 香港 | 服务、贸易 | 100.00% | 设立 | |
| 14.圣劳伦佐（中国）控股有限公司 | 香港 | 香港 | 商业贸易 | 100.00% | 设立 | |
| 15.三亚圣劳伦佐游艇销售有限公司 | 三亚市 | 三亚市 | 游艇销售 | 100.00% | 设立 | |
| 16.上海恒阳贸易有限公司 | 上海市 | 上海市 | 食品流通 | 100.00% | 设立 | |
| 17.天津恒阳食品有限公司 | 天津市 | 天津市 | 食品流通 | 51.00% | 设立 | |
| 18.海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司 | 海口市 | 海口市 | 游艇制造 | 75.00% | 设立 | |
| 19.上海瑞婓投资有限公司 | 上海市 | 上海市 | 实业投资 | 100.00% | 设立 | |
| 20.圣帝诺香港投资有限公司 | 香港 | 香港 | 实业投资 | 100.00% | 设立 | |
| 21.宁波恒阳食品有限公司 | 宁波市 | 宁波市 | 食品销售 | 100.00% | 设立 | |
| 22.齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司 | 齐齐哈尔市 | 齐齐哈尔市 | 食品加工 | 100.00% | 设立 | |
| 23.萝北恒阳食品有限公司 | 鹤岗市 | 鹤岗市 | 食品销售 | 100.00% | 设立 | |
| 24.恒阳香港发展有限公司 | 香港 | 香港 | 实业投资 | 100.00% | 设立 | |
| 25.恒阳投资有限公司 | 维尔京群岛 | 维尔京群岛 | 实业投资 | 100.00% | 设立 | |
| 26.恒阳拉美投资控股有限公司 | 西班牙 | 西班牙 | 实业投资 | 100.00% | 设立 | |
| 27. Lirtix S.A | 乌拉圭 | 乌拉圭 | 牛肉分割 | 100.00% | 非同一下控制合并取得 | |
| 28.Rondatel S.A | 乌拉圭 | 乌拉圭 | 牛肉屠宰 | 100.00% | 非同一下控制合并取得 | |
| 29、盐城牛员外企业管理中心（有限合伙） | 江苏 | 江苏 | 贸易 | 60.00% | 设立 | |
| 30、美澳联（苏州）贸易有限公司 | 苏州 | 苏州 | 贸易 | 100.00% | 设立 | |
| 31、恒阳优品电子商务（江苏） | 江苏 | 江苏 | 电子商务 | 60.00% | 24.00% | 设立 |
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
不适用。持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
不适用。对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
通常情况下，当母公司拥有被投资单位半数以上表决权时，母公司就拥有对该被投资单位的控制权，能够主导该被投资单位的股东大会（或股东会，下同），特别是董事会，并对其生产经营活动和财务政策实施控制。子公司处在母公司的控制下进行生产经营活动，子公司的生产经营活动成为事实上的母公司生产经营活动的一个组成部分，母公司与子公司生产经营活动一体化。因此，拥有被投资单位半数以上表决权，是母公司对其拥有控制权的明显标志，应将其纳入合并财务报表的合并范围。
确定公司是代理人还是委托人的依据：
不适用。
其他说明：
无。
（2）重要的非全资子公司
单位： 元
有限公司
子公司名称
| 子公司名称 | 少数股东持股比例 | 本期归属于少数股东的损益 | 本期向少数股东宣告分派的股利 | 期末少数股东权益余额 |
| 上海新大洲物流有限公司 | 48.78% | 11,043,512.38 | 4,400,000.00 | 62,478,524.47 |
| 内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司 | 49.00% | -190,182,069.42 | 449,039,192.78 | |
| 海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司 | 25.00% | -6,196,382.22 | 699,224.74 |
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
不适用。
其他说明：
无。
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元
| 子公司名称 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 上海物流 | 91,271,662.61 | 125,031,437.20 | 216,303,099.81 | 76,003,241.23 | 2,699,375.23 | 78,702,616.46 | 176,630,626.20 | 129,017,816.96 | 305,648,443.16 | 142,827,168.10 | 2,761,075.23 | 145,588,243.33 |
| 五九集团 | 271,945,721.78 | 1,771,071,482.79 | 2,043,017,204.57 | 839,235,453.25 | 287,375,235.44 | 1,126,610,688.69 | 347,985,516.66 | 2,194,731,023.57 | 2,542,716,540.23 | 1,044,442,495.91 | 193,809,987.36 | 1,238,252,483.27 |
| 海南游艇制造 | 4,370,868.56 | 4,370,868.56 | 1,573,969.61 | 1,573,969.61 | 12,039,146.89 | 15,885,017.22 | 27,924,164.11 | 341,736.25 | 341,736.25 | |||
单位： 元
| 子公司名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||||||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 上海物流 | 295,788,437.47 | 28,514,377.56 | 28,514,377.56 | 76,917,674.41 | 264,025,736.53 | 23,882,366.61 | 23,882,366.61 | 38,575,003.77 |
| 五九集团 | 667,330,751.97 | -388,126,672.29 | -388,126,672.29 | 63,827,682.48 | 590,716,227.44 | 34,233,784.20 | 34,233,784.20 | 146,667,000.36 |
| 海南游艇制造 | -24,785,528.91 | -24,785,528.91 | -407,161.62 | -5,042,649.46 | -5,042,649.46 | -3,157,696.60 | ||
其他说明：
无。
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
不适用。
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
向纳入合并财务报表范围的部分结构化主体提供管理服务支持和银行借款担保支持及往来资金短期拆借。其他说明：
无。
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
上海物流为本公司全资子公司上海投资持股63.64%的控股子公司，为完善上海物流股权治理结构和本公司转型发展需要，上海物流与上海投资签署《股权回购协议》，上海物流回购上海投资持有的上海物流注册资本1,400.00万元股本，回购价格以上海物流2018年10月31日财务报表净资产确定，即每单位股权对应净资产2.95元，回购总金额4,130.00万元，交易完成后上海投资持有上海物流的股权比例从63.64%减至51.22%，仍在合并范围内。上海物流注册资本由5,500.00万元变更为4,100.00万元，上海物流于2019年1月23日办完工商变更登记手续。该项交易，上海投资产生投资收益9,502,640.00元，上海物流减少资本公积9,819,774.93元，对本公司合并影响减少资本公积317,134.93元。
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位： 元
| 上海物流 | |
| 购买成本/处置对价 | |
| --现金 | 41,300,000.00 |
| --非现金资产的公允价值 | |
| 购买成本/处置对价合计 | 41,300,000.00 |
| 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 | 41,300,000.00 |
| 差额 | |
| 其中：调整资本公积 | |
| 调整盈余公积 | |
| 调整未分配利润 |
其他说明无。
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
| 合营企业或联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 合营企业： | ||||||
| Lorsisnal S.A. | 乌拉圭 | 乌拉圭 | 牛肉屠宰 | 50.00% | 权益法 | |
| 内蒙古新大洲能源科技有限公司 | 牙克石市 | 牙克石市 | 电石、聚氯乙烯生产及销售 | 50.00% | 权益法 | |
| 联营企业： | ||||||
| 中航新大洲航空制造有限公司 | 北京市 | 北京市 | 航空器零部件制造 | 45.00% | 权益法 | |
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
不适用。持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
不适用。
（2）重要合营企业的主要财务信息
单位： 元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |||
| LORSINAL S.A. | 内蒙古新大洲能源科技有限公司 | LORSINAL S.A. | 内蒙古新大洲能源科技有限公司 | |
| 流动资产 | 98,970,673.52 | 2,979,405.62 | 123,701,932.50 | 4,195,268.00 |
| 其中：现金和现金等价物 | 7,192,606.08 | 57,165.32 | 15,654,652.62 | 615,530.69 |
| 非流动资产 | 95,321,147.07 | 376,735,184.32 | 85,579,143.34 | 600,162,011.38 |
| 资产合计 | 194,291,820.59 | 379,714,589.94 | 209,281,075.84 | 604,357,279.38 |
| 流动负债 | 124,126,829.94 | 78,735,991.50 | 125,763,354.04 | 72,094,395.93 |
| 非流动负债 | 16,866,510.36 | 16,840,965.31 | 14,302,273.96 | 17,280,294.91 |
| 负债合计 | 140,993,340.30 | 95,576,956.81 | 140,065,628.00 | 89,374,690.84 |
| 归属于母公司股东权益 | 53,298,480.29 | 284,137,633.13 | 69,215,447.84 | 514,982,588.54 |
| 按持股比例计算的净资产份额 | 26,649,240.15 | 142,068,816.56 | 34,607,723.92 | 257,491,294.27 |
| --内部交易未实现利润 | -6,441,108.86 | -6,441,108.86 | ||
| --其他 | 68,027,056.64 | 66,866,758.28 | ||
| 对合营企业权益投资的账面价值 | 94,676,296.79 | 135,627,707.70 | 101,474,482.20 | 251,050,185.41 |
| 营业收入 | 514,308,650.98 | 1,148,119.32 | 273,153,749.41 | 2,205,470.13 |
| 财务费用 | 1,828,861.18 | 2,261,515.19 | 963,775.10 | 2,232,485.21 |
| 所得税费用 | 545,779.40 | -591,119.03 | ||
| 净利润 | -23,548,064.54 | -230,844,955.41 | -3,333,269.67 | -21,608,196.35 |
| 其他综合收益 | 2,947,756.29 | -2,892,262.15 | ||
| 综合收益总额 | -20,600,308.25 | -230,844,955.41 | -6,225,531.82 | -21,608,196.35 |
| 持续经营的净利润 | -23,548,064.54 | -230,844,955.41 | -3,333,269.67 | -21,608,196.35 |
其他说明
调整事项—其他系恒阳（拉美）投资向RP先生购买LORSINAL S.A.公司50%股权，购买对价1,600.00万美元大于享有账面净资产份额部分。
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位： 元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |||
| 中航新大洲航空制造有限公司 | SANLORENZO S .P .A. | 中航新大洲航空制造有限公司 | SANLORENZO S .P .A. | |
| 流动资产 | 90,196,932.62 | 75,398,958.52 | 1,352,138,590.00 | |
| 非流动资产 | 277,698,498.29 | 269,023,319.49 | 603,117,790.00 | |
| 资产合计 | 367,895,430.91 | 344,422,278.01 | 1,955,256,380.00 | |
| 流动负债 | 121,010,334.71 | 66,013,889.16 | 132,639,100.00 | |
| 非流动负债 | 300,000.00 | 1,082,179,010.00 | ||
| 负债合计 | 121,310,334.71 | 66,013,889.16 | 1,214,818,110.00 | |
| 少数股东权益 | -21,735,210.41 | |||
| 归属于母公司股东权益 | 246,585,096.20 | 278,408,388.85 | 762,173,480.41 | |
| 按持股比例计算的净资产份额 | 110,963,293.30 | 125,283,774.99 | 175,223,683.15 | |
| --内部交易未实现利润 | -1,852,154.35 | |||
| --其他 | 39,734,015.80 | |||
| 对联营企业权益投资的账面价值 | 110,963,293.30 | 125,283,774.99 | 213,105,544.60 | |
| 营业收入 | 77,383,111.36 | 36,196,645.45 | 2,325,085,400.00 | |
| 净利润 | -31,823,292.65 | -18,987,120.34 | 35,110,350.00 | |
| 综合收益总额 | -31,823,292.65 | -18,987,120.34 | 35,110,350.00 | |
其他说明
持有SANLORENZO S .P .A.股权本年已出售，详见附注七、43。
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位： 元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
| 合营企业： | -- | -- |
| 投资账面价值合计 | 2,430,694.69 | 2,680,745.96 |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | -- | -- |
| --净利润 | -500,102.54 | 233,668.77 |
| 联营企业： | -- | -- |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | -- | -- |
其他说明
不重要的合营企业指海南新大力机械工业有限公司。
十、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款，各项金融工具的详细情况说明见附注五相关项目。与这些金融工具相关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事会已授权本公司法务审计部门设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通过法务审计主管递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。
本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。
1、信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。
公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。
2、市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
（1）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行长期借款以及短期借款。于2018年12月31日本公司对外借款明细如下：
| 项目 | 期末余额 | 其中：期末应付利息 | 年初余额 |
| 短期借款 | 186,114,560.00 | 197,977,749.92 | |
| 一年内到期的长期借款 | 536,776,027.65 | 336,665,840.97 | |
| 长期借款 | 315,181,546.65 | 500,501,200.00 | |
| 其他应付款（非金融机构借款） | 316,140,550.98 | 36,340,550.98 | 186,473,093.33 |
| 合计 | 1,354,212,685.28 | 36,340,550.98 | 1,221,617,884.22 |
注：其他应付款（非金融机构借款）主要系民间借贷，年化利率分别为72%、36%、17.4%、12%、10%、8%、4.8%、4.35%。（2）汇率风险汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。于2018年度，本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。
本公司面临的汇率风险主要来源于以欧元、美元、港币、乌拉圭比索计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：
| 项目 | 期末余额 | ||||
| 欧元 | 美元 | 港币 | 乌拉圭比索 | 合计 | |
| 货币资金 | 37,344,190.11 | 109,227,058.17 | 365,355.57 | 1,943,585.83 | 148,880,189.68 |
| 应收账款及应收票据 | 9,488,759.66 | 441,378.57 | 9,930,138.23 | ||
| 其他应收款 | 13,859,436.27 | 803,383.95 | 14,662,820.22 | ||
| 小计 | 37,344,190.11 | 132,575,254.10 | 365,355.57 | 3,188,348.35 | 173,473,148.13 |
| 短期借款 | 56,964,560.00 | 56,964,560.00 | |||
| 应付账款及应付票据 | 23,496,726.88 | 23,496,726.88 | |||
| 应付职工薪酬 | 13,143.44 | 9,111,452.48 | 9,124,595.92 | ||
| 其他应付款 | 78,477.86 | 29,063,340.21 | 538,919.06 | 29,680,737.13 | |
| 应交税费 | 2,209,110.11 | 1,050,992.29 | 3,260,102.40 | ||
| 应付股利 | 5,794,533.12 | 5,794,533.12 | |||
| 长期借款 | 37,061,280.00 | 37,061,280.00 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 4,117,920.00 | 4,117,920.00 |
| 小计 | 78,477.86 | 127,207,100.21 | 2,222,253.55 | 39,992,623.83 | 169,500,455.45 |
于2018年12月31日，因外币性货币资产小于外币性货币负债，在所有其他变量保持不变的情况下，人民币对美元、欧元、港币、乌拉圭比索升值或贬值，对本公司净利润均将产生一定的影响。
3、流动性风险
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
| 项目 | 期末余额 | ||||||
| 1个月以内 | 1-3个月 | 3个月-1年 | 1-5年 | 5年以上 | 逾期 | 合计 | |
| 短期借款 | 99,150,000.00 | 86,964,560.00 | 186,114,560.00 | ||||
| 长期借款（含一年到期的长 | 33,666,666.67 | 315,181,546.65 | 851,808,533.33 | ||||
| 期借款） | 502,960,320.01 | ||||||
| 其他应付款（本金） | 71,600,000.00 | 88,200,000.00 | 120,000,000.00 | 279,800,000.00 | |||
| 其他应付款（利息） | 36,340,550.98 | 36,340,550.98 | |||||
| 合计 | 99,150,000.00 | 33,666,666.67 | 661,524,880.01 | 403,381,546.65 | 156,340,550.98 | 1,354,063,644.31 |
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业的持股比例 | 母公司对本企业的表决权比例 |
| 深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙） | 深圳市 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；股权投资。 | 7亿元 | 10.99% | 10.99% |
本企业的母公司情况的说明本公司原控股股东为海南新元投资有限公司，原实际控制人为赵序宏先生。2016年4月29日，海南新元投资有限公司协议转让深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的89,481,652股股份完成过户后，第一大股东变更为深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）。
本企业最终控制方是无。其他说明：
截止报告期末，本公司无控股股东、无实际控制人。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
| 合营或联营企业名称 | 与本企业关系 |
| 无 |
其他说明无。
4、其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 富立财富投资管理有限公司-富立澜沧江十四号私募投资基金 | 第二大股东 |
| 陈阳友 | 第一大股东的实际控制人、本公司董事 |
| 赵序宏 | 副董事长 |
| 内蒙古新大洲能源科技有限公司 | 合营公司 |
| 海南新大力工业机械有限公司 | 合营公司 |
| 上海新大洲电动车有限公司 | 同一管理人员 |
| SANLORENZOS.P.A. | 联营公司 |
| 黑龙江恒阳牛业有限责任公司 | 第一大股东的实际控制人所属企业 |
| Pacific Ocean Cattle Holdings Limited（太平洋牛业有限公司） | 第一大股东的实际控制人所属企业 |
| 黑龙江北方恒阳食品有限公司 | 第一大股东的实际控制人所属企业 |
| 上海金和食品有限公司 | 第一大股东的实际控制人所属企业 |
| 讷河新恒阳肉类食品有限公司 | 第一大股东的实际控制人所属企业 |
| 高安万承食品有限公司 | 第一大股东的实际控制人所属企业 |
| 新大洲本田摩托有限公司 | 同一关键管理人员 |
| 新大洲本田摩托（苏州）有限公司 | 同一关键管理人员 |
| 岳阳恒盛冷链物流有限责任公司 | 第一大股东的实际控制人所属企业 |
| 广东国坤恒阳食品有限公司 | 第一大股东的实际控制人所属企业 |
| 安平县恒阳清真肉类食品有限公司 | 第一大股东的实际控制人所属企业 |
| 辛普森游艇有限公司 | 参股公司 |
| LORSINAL S.A.（224厂） | 合营公司 |
其他说明无。
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 获批的交易额度 | 是否超过交易额度 | 上期发生额 |
| 黑龙江恒阳牛业有限责任公司 | 肉产品 | 106,082,029.73 | 608,500,000.00 | 否 | 368,391,454.63 |
| 黑龙江北方恒阳食品有限公司 | 肉产品 | 351,721.78 |
| 上海金和食品有限公司 | 肉产品 | 308,736.21 | |||
| 讷河新恒阳肉类食品有限公司 | 肉产品 | 87,272.73 | 否 | 357,009.76 | |
| 广东国坤恒阳食品有限公司 | 肉产品 | 122,706.82 | 1,789,493.22 | ||
| 安平县恒阳清真肉类食品有限公司 | 肉产品 | 649,814.55 | 否 | 173,081.08 | |
| 高安万承食品有限公司 | 肉产品 | 2,327,434.52 | 否 | 467,000.03 | |
| Rondatel S.A. | 肉产品 | 127,106,067.36 | |||
| Lirtix S.A. | 肉产品 | 8,267,026.88 |
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 新大洲本田摩托有限公司 | 货物运输仓储费 | 96,680,592.77 | 100,234,443.01 |
| 新大洲本田摩托（苏州）有限公司 | 货物运输仓储费 | 2,871,990.82 | |
| 内蒙古新大洲能源科技有限公司 | 原煤销售 | 225,256.41 | |
| 内蒙古新大洲能源科技有限公司 | 货物运输 | 16,364.86 | |
| 黑龙江恒阳牛业有限责任公司 | 肉产品 | 401,861,340.20 | 170,563,805.45 |
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明恒阳牛业采购肉产品106,082,029.73元（不含税），其中按“净额法”确认收入的大宗贸易采购73,383,729.02元。Rondatel S.A.、Lirtix S.A.于2017年11月30日纳入合并范围。
（2）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司 | 227,963,497.86 | 2017年08月31日 | 2020年08月30日 | 否 |
| 尚衡冠通 | 70,000,000.00 | 否 | ||
| 尚衡冠通 | 18,263,500.00 | 2018年06月24日 | 2020年06月23日 | 否 |
本公司作为被担保方
单位： 元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 陈阳友、刘瑞毅（为新大洲物流向杭州银行长宁支行融资提供担保） | 40,000,000.00 | 2017年08月21日 | 2018年08月20日 | 是 |
| 恒阳牛业和陈阳友（为宁波恒阳向工行青浦支行融资提供担保） | 75,000,000.00 | 2017年11月21日 | 2018年03月19日 | 是 |
| 陈阳友、恒阳牛业（为宁波恒阳向华夏银行宁波分行融资提供担保） | 50,000,000.00 | 2017年10月20日 | 2018年10月30日 | 是 |
| 恒阳牛业和陈阳友（为本公司向中江信托融资提供担保） | 100,000,000.00 | 2017年11月10日 | 2019年12月15日 | 否 |
| 陈阳友（为五九集团向河北省金融租赁有限公司融资提供担保） | 200,000,000.00 | 2018年05月21日 | 2021年05月21日 | 否 |
| 陈阳友（为五九集团向信达金融租凭公司融资提供担保） | 200,000,000.00 | 2018年09月17日 | 2021年09月16日 | 否 |
| 陈阳友、恒阳牛业（为宁波恒阳向华夏银行宁波分行融资提供担保） | 100,000,000.00 | 2018年10月19日 | 2019年04月20日 | 否 |
| 陈阳友、许树茂（为宁波恒阳向恒旺商业保理（深圳）有限公司融资提供担保） | 54,300,000.00 | 2018年09月10日 | 2019年09月10日 | 否 |
| 陈阳友、恒阳牛业、李志（为本公司向陈建军融资提供担保） | 10,000,000.00 | 2018年08月09日 | 2018年10月06日 | 否 |
| 陈阳友或其控制的企业（为本公司向林顺毅融资提供担保） | 5,000,000.00 | 2018年07月10日 | 2018年07月19日 | 否 |
| 陈阳友或其控制的企业（为本公司向和附实业融资提供担保） | 10,000,000.00 | 2018年09月28日 | 2018年11月27日 | 否 |
| 陈阳友或其控制的企业（为本公司向程丹融资提供担保） | 10,000,000.00 | 2018年10月26日 | 2018年11月25日 | 否 |
| 陈阳友或其控制的企业 | 5,000,000.00 | 2018年10月17日 | 2018年12月16日 | 否 |
| （为本公司向郭卫东融资提供担保） | ||||
| 陈阳友或其控制的企业（为本公司向静安华谊融资提供担保） | 5,000,000.00 | 2018年10月17日 | 2018年12月16日 | 否 |
| 陈阳友或其控制的企业（为本公司向静安和信融资提供担保） | 5,000,000.00 | 2018年07月20日 | 2019年07月19日 | 否 |
| 陈阳友或其控制的企业（为本公司向林锦佳融资提供担保） | 30,000,000.00 | 2018年07月13日 | 2019年01月12日 | 否 |
| 陈阳友或其控制的企业（为本公司向林锦佳融资提供担保） | 18,500,000.00 | 2018年11月09日 | 2019年02月08日 | 否 |
关联担保情况说明本公司作为担保方的情况说明：
1、2018年1月19日、3月19日、3月23日，本公司及控股子公司天津恒阳、全资子公司海南实业为关联方陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳向北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）出具的《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》事项出具了《担保函》。按照我公司出具的《担保函》，我公司承担连带担保责任的金额为回购价款人民币112,000,000元和约定的延期付款利息。按照海南实业出具的《担保函》，海南实业承担连带担保责任的金额为回购价款人民币112,000,000元，补偿款9,539,140元(注: 《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》第一条第二款的约定补偿款的计算公式:补偿款=[4亿元（恒阳牛业2016年度的税后净利润预计未达4亿元）-恒阳牛业2016年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益）256,912,901.94元]/15亿元*1亿元)、约定的延期付款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、保全费、公证费、保全担保费等追索债权产生的全部费用）和其他应支付的全部费用。按照天津恒阳出具的《担保函》，天津恒阳承担连带担保责任的金额为回购价款人民币112,000,000元，补偿款9,539,140元、约定的延期付款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、保全费、公证费、保全担保费等追索债权产生的全部费用）和其他应支付的全部费用。本公司担保期限2017年8月31日-2019年8月30日；天津恒阳、海南实业担保期限2017年8月31日-2020年8月30日。上述关联担保行为达到股东大会审议标准，本公司未履行相应审批程序，未及时披露。2、公司经核查，存在本公司为关联方第一大股东尚衡冠通向蔡来寅借款7000万元提供担保，本公司对关联人尚衡冠通借款提供担保未经公司董事会、股东大会审批，涉嫌违规担保。因公司目前未能获得合同，了解的情况仅限于如下信息，公司正在进行信息核查。3、公司经核查，存在本公司为关联方第一大股东尚衡冠通对张天宇欠款1,826.35万元提供担保，本公司对关联人尚衡冠通借款提供担保未经公司董事会、股东大会审批，形成违规担保。目前未能获得相关合同。
（3）关键管理人员报酬
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 7,213,996.82 | 7,256,968.18 |
（4）其他关联交易
1）财务资助根据本公司与内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称能源科技）签署的《<财务资助协议>补充协议》，截止2018年12月31日，尚有本金人民币54,345,324.94元，
同时还欠资金占用费人民币6,797,568.76元，本金及资金占用费之和人民币61,142,893.70元。本公司同意将借款期限延长，自2019年1月1日起，每六个月的最后一个月归还欠款总额的六分之一，三年内还清财务资助本金。
资金占用期间，能源科技按照同期银行贷款利率每季度向本公司计提资金占用费。
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 内蒙古新大洲能源科技有限公司 | 资金占用费 | 2,060,734.78 | 2,712,976.79 |
（2）关联债务转移
2017年12月，本公司全资子公司恒阳拉美投资与恒阳牛业子公司太平洋牛业（香港）有限公司（以下简称“太平洋牛业”）、Rondatel S.A.（乌拉圭22厂）和佩雷拉等原股东团队（佩雷拉）签订补充协议（以下简称“四方协议”），太平洋牛业将原收购乌拉圭22厂100%股权时承诺支付给乌拉圭22厂原股东团队佩雷拉等人的“顾问费”250万美元（按 5 年分期支付，每年 50 万元）中的150万美元（2018年、2019年、2020年各50万美元）及额外劳务费5万美元转由本公司全资子公司恒阳拉美承担；同时，恒阳拉美承诺支付佩雷拉为乌拉圭22厂的银行借款提供的担保利息，并指令乌拉圭22厂开出受益人为佩雷拉的银行本票。为此，恒阳拉美2018年度增加管理费用2,064,630.00美元，2019 年1月2日乌拉圭22厂被银行划款 1,064,630.00美元给佩雷拉。
太平洋牛业系公司第一大股东实际控制企业恒阳牛业之子公司，四方协议已构成关联交易。该交易未经公司董事会审批核准。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | |||||
| 新大洲本田摩托有限公司 | 1,063,141.55 | 10,631.42 | 1,539,091.16 | 15,390.91 | |
| 新大洲本田摩托（苏州）有限公司 | 589,655.23 | 5,896.55 | |||
| 内蒙古新大洲能源科技有限公司 | 263,550.00 | 26,355.00 | 281,715.00 | 2,817.15 | |
| 黑龙江恒阳牛业有限责任公司 | 120,194,762.84 | 1,201,947.63 | |||
| 安平县恒阳清真肉类食品有限公司 | 16,050.00 | 160.50 | |||
| 预付账款 | |||||
| 广东国坤恒阳食品有限公司 | 28,329.00 | ||||
| Pacific Ocean Cattle Holdings Limited（太平洋牛业有限公司） | 4,171,635.00 | ||||
| 高安万承食品有限公司 | 13,087.86 | ||||
| 其他应收款 | |||||
| 新大洲本田摩托有限公司 | 29,852.25 | 298.52 | 88,034.88 | 880.35 | |
| 内蒙古新大洲能源科技有限公司 | 6,127,190.01 | 214,019.00 | 51,418,507.93 | 4,015,657.93 | |
| LORSINALS.A. | 6,325,331.02 | 63,253.31 | |||
| 中航新大洲航空制造有限公司 | 7,514.10 | 75.14 | |||
| 黑龙江恒阳牛业有限责任公司 | 479,103,328.76 | 4,791,033.29 | |||
| 深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙） | 41,204,383.56 | 1,355,539.73 | |||
| 长期应收款 | |||||
| 内蒙古新大洲能源科技有限公司 | 61,142,893.70 | 9,541,901.82 | 9,227,028.47 | 169,474.33 |
（2）应付项目
单位： 元
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 应付账款 | |||
| 黑龙江恒阳牛业有限责任公司 | 655,705.43 | 275,646.99 | |
| 讷河新恒阳肉类食品有限公司 | 962,552.77 | 967,052.77 | |
| 安平县恒阳清真肉类食品有限公司 | 624,390.00 | 107,880.00 | |
| 高安万承食品有限公司 | 2,301,643.15 | ||
| 广东国坤恒阳食品有限公司 | 30,577.09 | ||
| 应付票据 | |||
| 黑龙江恒阳牛业有限责任公司 | 107,687,103.60 | 124,600,000.00 | |
| 其他应付款 |
| 海南新大力机械工业有限公司 | 5,400,000.00 | 5,400,000.00 | |
| 黑龙江恒阳牛业有限责任公司北京分公司 | 50,570.75 | 528.00 | |
| 预收账款 | |||
| 黑龙江恒阳牛业有限责任公司 | 99,536,380.11 | ||
| 高安万承食品有限公司 | 11,845.00 |
7、关联方承诺
体详见本年报“第五节 重要事项”之“三、承诺事项履行情况”。
8、其他
无。
十二、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
1、根据本公司2006年12月12日与牙克石市经济局签订的《产权交易合同》的特别约定，本公司受让控股子公司五九集团和牙克石煤矿（现更名为呼伦贝尔牙星煤业有限公司）国有股权后3年内，应投入不少于人民币5亿元资金用于控股子公司五九集团新煤炭资源的勘探和新矿井建设，以提升企业的综合竞争力和税项贡献率，同时，投入不少于人民币20亿元建设大型煤化工项目。截至资产负债表日，本公司及控股子公司五九集团已投入勘探和新矿井建设资金235,997.00万元，通过内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称能源科技）投入20万吨电石法PVC项目资金和褐煤提质工程项目66,691.46万元。
2014 年 8 月 4 日，牙克石市人民政府与本公司就承诺后续履行事项达成一致，并签订了《合作备忘录》。鉴于本公司及能源科技与沈阳同联集团有限公司(以下简称同联集团)已签订《电石项目整体资产转让框架协议》。本公司与牙克石市人民政府决定，本公司暂停履行本公司与牙克石经济局签订《产权交易合同》中约定的相关承诺事项，等待本公司与同联集团正式签订《电石项目整体资产转让合同》后，按照新的约定继续履行。具体如下：
（1）由同联集团受让能源科技投资建设的电石项目。本公司负责协调能源科技以打包方式将拥有的电石项目及资产整体转让给同联集团。转让和受让双方应尽快确定交易资产清单，共同聘请评估机构进行资产评估，确定资产交易价格，早日完成资产交接。
（2）由同联集团在受让电石项目整体资产的同时，投资建设 12 万吨/年PVC 和 11 万吨/年烧碱项目。同联集团须在转让双方签署《电石项目资产转让框架协议》后二年内对 12 万吨/年 PVC 和 11 万吨/年烧碱项目投资不少于 2 亿元。
（3）考虑企业所在地的资源状况及转让双方规划，双方同意，本公司前述《产权交易合同》项下的承诺事项采取以下方式履行。
①三年内本公司保证本交易电石项目资产完整无损，由同联集团完成电石项目的续建项目。在此期间内，牙克石市人民政府同意本公司暂停上述《产权交易合同》承诺事项的履行。本公司同时推进在建的 100 万吨/年褐煤提质项目（褐煤热解制煤焦油项目）建设，加大煤炭资源转化力度；
②如果同联集团三年内未达到本备忘录所述续建项目全部投资额，且牙克石市人民政府有理由判断同联集团已不能完成前述承诺事项时，牙克石市人民政府有权要求本公司继续履行相关承诺事项。
2、本公司及全资子公司上海投资和上海蓝道投资管理有限公司共同承诺，对枣庄矿业（集团）有限责任公司受让五九集团股权协议中，除本公司及上海投资，上海蓝道投资管理有限公司及五九集团已披露的债权债务及为本次股权转让所出具的审计报告及资产评估报告所确认的债权债务之外的其他任何债权债务，如有，由本公司及全资子公司上海投资和上海蓝道投资管理有限公司承担。
3、本公司及全资子公司上海元盾实业有限公司（已转让）共同承诺，对枣庄矿业（集团）有限责任公司增资能源科技协议中，除本公司、上海元盾实业有限公司及能源科技已披露的债权债务及为本次增资所出具的审计报告及资产评估报告所确认的债权债务之外的其他任何债权债务，如有，由本公司及公司全资子公司上海元盾实业有限公司承担。
4、本公司全资子公司海南实业名下土地房屋权证号三土房（2013）字第09046号、三土房（2013）字第09202号房产（面积14,487.17平方米），为华信信托股份有限公司向本公司提供授信贷款18,000.00万元人民币额度提供抵押担保，借款180,000,000.00元，期限自2016年11月3日至2019年11月1日止。具体详见附注五、（二十五）。
5、2014 年 3 月 19 日本公司控股子公司五九集团与中国工商银行股份有限公司牙克石支行签署《固定资产借款合同》、《最高额抵押合同》，以其名下胜利煤矿120万吨/年采矿权证抵押方式向工行牙克石支行借款人民币 50,000.00万元，借款用途为控股子公司五九集团胜利煤矿产业升级技术改造项目。借款期限为73个月。截至资产负债表日，贷款期末余额181,296,000.00元。
6、本公司全资子公司游艇会于2015年12月向上海航漾游艇有限公司销售一艘70英尺玻璃钢动力游艇，销售价格2,500.00万元人民币，游艇会承诺该游艇质量担保期限为5年，同时承诺交付满5年后，游艇会按照该游艇购买价格的50%回购游艇的全部或部分产权，买方（上海航漾游艇有限公司）可以选择出让全部或部分产权，也可以选择保留全部或部分产权。
7、2015年5月28日，本公司第八届董事会2015年第六次临时会议，决议通过分三次受让辛普森游艇有限公司股权的方式收购辛普森游艇有限公司60%股权。截止2018年12月31日，本公司通过全资子公司圣帝诺香港以货币800.00万美元完成了前二期受让款的支付（其中第二期受让款480.00万美元于2016年12月15日完成支付），购买了辛普森游艇有限公司25%股份。辛普森游艇有限公司于1984年成立于香港，作为游艇销售公司专注于亚洲游艇行业的发展，除了经纪业务外，还提供租赁、游艇管理、船员培训、保险和维修服务，并给予游艇船东全方位的支持。
8、根据本公司全资子公司齐齐哈尔恒阳与太平洋牛业有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司签订的支付现金购买资产业绩之补偿协议，业绩承诺方太平洋牛业有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司承诺，目标公司（22厂及177厂）2017年度承诺扣非净利润不低于470.20万美元，2018年度承诺扣非净利润不低于815.30万美元，2019年度承诺扣非净利润不低于1,047.00万美元，2017年、2018年和2019年度承诺扣非净利润累积不低于2,332.50万美元。如目标公司截至业绩承诺期期末累计实现扣非净利润低于截至期末累计承诺扣非净利润，则业绩承诺方应按照本条款约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额。应补偿金额=[（累积承诺扣非净利润数－累积实现扣非净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺扣非净利润数]×标的资产的交易价格。
9、2015年，公司全资子公司上海投资与上海莱晓投资合伙企业（有限合伙）、刘锐、蔡尚重、王超、林琦煌、王华军、赵晓静和邢子钰签订《合伙协议》，约定共同出资成立上海莱图投资合伙企业（有限合伙），出资总额为人民币6,250.00万元，其中上海投资出资1,150.00万元，占出资总金额18.40%，约定出资时间为2016年6月10日。截至2018年12月31日，上海投资尚未支付投资资金。
10、五九集团以账面原值273,765,279.10元的部分采煤设备作抵押向河北省金融租赁有限公司融资租赁借款
200,000,000.00元，期限自2018年5月21日至2021年5月21日。截止2018年12月31日，期末余额166,000,000.00元，本公司按持有五九集团比例提供连带责任担保，本公司第一大股东实际控制人陈阳友提供个人连带责任保证担保。五九集团以账面价值267,788,441.73元的部分采煤设备和井巷资产作抵押向信达金融租赁有限公司融资租赁借款200,000,000.00元，期限自2018年9月17日至2021年9月17日。截止2018年12月31日，期末余额183,333,333.33元，由本公司提供全额连带责任担保、枣庄矿业（集团）有限责任公司按持有五九集团比例提供连带责任担保，本公司第一大股东实际控制人陈阳友及其配偶刘瑞毅提供个人连带责任保证担保。担保期限为自保证函出具之日起至合同项下承租人最后一期债务履行期届满之日后两年。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
1、2015年4月三亚印象小区业主委员会向法院提起诉讼，要求全资子公司海南实业及中国免税品集团有限责任公司将“三亚印象”小区商铺恢复原状、赔偿损失400.00万元及支付占用公共通道费用，同时还对地下一层、二层房产提出所有权归全体业主共有等诉讼主张，涉案总金额超过3,000.00万元。2015年8月4日，三亚城郊法院作出（2015）城民一初字第2407号裁定，以业主委员会没有得到全体业主授权、超出其职责范围为由驳回原告的起诉。原告不服上诉至三亚市中级法院。2015年10月28日，三亚中级法院作出（2015）三亚立终字第138号裁定，裁定驳回原告的上诉，维持原判。2016年3月，小区业主委员会不服三亚两级法院的裁判，直接向海南省高级人命法院提出再审申请。2016年12月12日，海南高级人民法院作出（2016）琼民申323号裁定，裁定由海南高院提审本案。海南高级人民法院于2017年4月24日做出（2017）琼民再39号裁定，裁定指令三亚城郊法院重审。此后，原告业主委员会变更诉讼请求，将赔偿请求额提高到7,767.00万元，超出三亚城郊法院级别管辖范围。因此，三亚城郊法院作出（2017）琼0271民初7046 裁定书，裁定该案移送三亚市中级人民法院处理。
此后，三亚中级人民法院裁定由于原告未交纳案件受理费按自动撤诉处理。2018年3月19日，小区业主委员会再次向三亚城郊法院提起诉讼，其诉讼请求除与前述相同外，要求赔偿金1,326.7万元。三亚城郊法院受理后经审理作出一审判决，即（2018）琼0271民初2837号号民事判决书。判令中国免税品（集团）有限责任公司、海南实业于判决生效之日起十日内共同拆除对三亚印象小区一楼公共卫生间朝向住宅区一侧的封墙，恢复该公共卫生间原双面开门状态，同时驳回原告的其他诉讼请求。原告不服该判决，已向三亚市中级人民法院提起上诉。目前，本案已进入二审程序但尚未开庭审理。
2、2017年11月3日，本公司收到海南省海口市中级人民法院参加诉讼通知书[（2017）琼 01行初1074号]，作为第三人参加海南光华物业管理有限公司诉海口市人民政府、海南省人民政府确权案。海南光华物业管理中心诉海口市人民政府、海南省人民政府撤销土地使用权证登记行政诉讼，诉请撤销海口市人民政府颁发的海口国用（2016）第 001845号土地使用权证；撤销海南省人民政府作出的琼府复决（2017）2号《行政复议决定》。海口市中级人民法院作出（2017）琼01行初1074号行政判决，认定省政府的复议决定合法。此后，海南光华物业管理中心不服该一审行政判决，向海南省高级人民法院提起上诉。经审理后海南高级人民法院认为，该案不属于行政诉讼受理范围，遂于2018年6月25日作出（2018）琼行终298号行政裁定书，裁定撤销海口市中级人民法院作出（2017）琼01行初1074号行政判决，同时驳回海南光华物业管理中心的起诉。
3、本公司控股子公司五九销售诉牙克石市富兴热力有限公司及牙克石市人民政府欠付煤炭销售款一案，于2017年9月26日经内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院调解达成（2017）内07民初26号《民事调解书》，确定牙克石市富兴热力有限公司共欠付五九销售煤炭销售款30,166,836.35元，由担保人牙克石人民政府于2017年12月31日前给付10,000,000,00元，于2018年6月30日前给付20,166,836.35元。截止目前，该煤炭销售款尚有28,166,836.35元未收到。
4、本公司全资子公司宁波恒阳为本公司向上海静安华谊小额贷款股份有限公司、郭卫东分别借款500万元、500万元提供了担保，宁波恒阳、本公司为本公司的全资子公司上海投资向上海静安和信小额贷款股份有限公司借款500万元提供了担保，上述担保由宁波恒阳、本公司签署，未履行董事会审批程序。
5、陈建军诉本公司、恒阳牛业、李志、陈阳友民间借贷案件，涉案金额1,148.70万元本息，本公司于2019年2月收到《温州市洞头区人民法院执行裁定书》（2019）浙0305执148号），裁定本公司、恒阳牛业、李志、陈阳友在（2019）浙0305执148号执行通知书指定的期限内履行指定的义务；拒不履行的，冻结、划拨本公司、恒阳牛业、李志、陈阳友银行存款人民币15,180,000.00元；或查封、扣押、拍卖、变卖上述被执行人相应价值的财产。
6、郭卫东诉本公司、全资子公司宁波恒阳借款合同纠纷案件，涉案金额517.31万元本息，本公司于2019年2月收到《上海市静安区人民法院民事裁定书》，裁定冻结本公司、宁波恒阳名下银行存款5,000,000元或查封、扣押其相等价值的财产或财产性权益。该案目前一审中。
7、上海静安华谊小额贷款股份有限公司诉本公司、全资子公司宁波恒阳借款合同纠纷案件，涉案金额82.33万元本息，本公司于2019年2月收到《上海市静安区人民法院民事裁定书》，裁定冻结本公司、宁波恒阳名下银行存款750,000元或查封、扣押其相等价值的财产或财产性权益。该案目前一审中。
8、2018年1月19日、3月19日、3月23日，本公司及控股子公司天津恒阳、全资子公司海南实业分别为公司第一大股东实际控制人陈阳友及配偶刘瑞毅及其控制企业讷河瑞阳二号投资管理有限公司于2017年7月4日向债权人鑫牛基金、鑫牛基金1号提交的一份《关于支付股权回购价款及补偿款的承诺函》（以下简称“承诺函”）出具《担保函》。按照本公司出具的《担保函》，本公司承担连带担保责任的金额为回购价款人民币112,000,000元和约定的延期付款利息。按照海南实业出具的《担保函》，海南实业承担连带担保责任的金额为回购价款人民币112,000,000元，补偿款9,539,140元(注: 《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》第一条第二款的约定补偿款的计算公式:补偿款=[4亿元（恒阳牛业2016年度的税后净利润预计未达4亿元）-恒阳牛业2016年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益）256,912,901.94元]/15亿元*1亿元)、约定的延期付款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、保全费、公证费、保全担保费等追索债权产生的全部费用）和其他应支付的全部费用。按照天津恒阳出具的《担保函》，天津恒阳承担连带担保责任的金额为回购价款人民币112,000,000元，补偿款9,539,140元、约定的延期付款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、保全费、公证费、保全担保费等追索债权产生的全部费用）和其他应支付的全部费用。2018年5月，鑫牛基金、鑫牛基金1号诉本公司、陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、恒阳牛业、天津恒阳、海南实业仲裁案件，鑫牛基金1号申请法院冻结公司在平安银行一账户，该账户于2018年6月19日被冻结；2018年5月查封了本公司全资子公司海南实业的不动产，保全价值1亿元；2018年5月查封了本公司控股子公司天津恒阳不动产，保全价值0.3亿元。
9、2018年12月，深圳市怡亚通供应链股份有限公司诉上海恒阳、本公司、恒阳牛业票据纠纷，涉案金额30,098,958.33元，向法院申请诉前保全，本公司收到《上海市嘉定区人民法院民事裁定书》（（2018）沪0114财保146号）中未列明公司被冻结资产的清单，本公司经过自查发现：本公司的中国工商银行上海市华新支行账户被冻结，账户余额623,889.32元；全资子公司上海恒阳的中国工商银行上海市华新支行账户被冻结，账户余额100.05元；通过网络查询到本公司持有的全资子公司上海投资100%股权被冻结；本公司持有的海南实业100%股权被冻结。该案于2019年4月获受理，目前一审中。
10、经本公司核查，本公司第一大股东尚衡冠通向自然人蔡来寅借款7,000,00万元本金及利息提供连带责任担保。相关担保合同未能取得。
11、根据黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（2018）黑01民初871号《民事判决书》判决，本公司、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友对尚衡冠通尚欠张天宇本金1,826.35万元及年利息率24%计算的利息、原告张天宇实现债权费用137,500.00元承担连带担保责任。
经网上查询到涉及本公司的执行案件还有：蔡来寅与尚衡冠通、陈阳友、刘瑞毅、徐鹏飞、本公司、讷河新恒阳生化制品有限公司、许树茂、恒阳牛业保权案件；林锦佳与本公司、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、陈阳友、恒阳牛业、徐鹏飞、
尚衡冠通保权案件；目前，尚不知道是否存在因此被冻结或查封资产。
12、2019年4月18日、2019年4月19日，本公司分别收到广东省深圳市龙岗区人民法院（2019）粤0307民初3640号和（2019）粤0307民初3648号开庭传唤通知，林锦佳诉本公司分别偿还借款本金3,000.00万元、1,850.00万元及利息2,280,493.00元以及逾期还款利息及律师费。该案目前一审中。
13、2018年10月11日，本公司全资子公司Rondatel S.A收到原自然人股东Manuel Pereira就抵押借款到期，无法按期偿还债务而发起的行政诉讼，并确定了总额为美元5,048,347元的资产扣押封存。截至本报告日止，公司正在与Manuel Pereira进行协商。
14、其他诉讼事项
| 序号 | 受理日期 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 诉讼或仲裁类型 | 诉讼标的或仲裁金额 （元） | 基本情况 | 管辖法院或 仲裁委员会 | 诉讼（仲裁）进展 | 诉讼（仲裁）审理结果 |
| 1 | 2019年3月 | 上海和附实业有限公司 | 本公司、许树茂、陈阳友 | 借贷纠纷 | 10,294,366.00 | 诉求归还借款本金、利息、律师费 | 上海杨浦区法院 | 已调解 | 分期返还，2019年9月15日前返还完毕 |
| 2 | 2019年3月 | 程丹 | 本公司、许树茂、陈阳友、潘旭、王红旭、陈天宇 | 借贷纠纷 | 11,304,480.07 | 诉求归还借款本金、利息、律师费、违约金 | 武汉市江岸区法院 | 一审中 | |
| 3 | 2019年4月 | 创续新材料科技（上海）有限公司 | 上海恒阳贸易有限公司 | 买卖合同纠纷 | 73,925.60 | 诉求支付货款及滞纳金 | 上海松江区法院 | 一审中 | |
| 4 | 2019年4月 | 上海静安和信小额贷款股份有限公司 | 本公司、上海新大洲投资有限公司、宁波恒阳食品有限公司、陈阳友 | 小额借款纠纷 | 4,777,120.00 | 诉求支付借款本金、利息、诉讼费等 | 上海静安区法院 | 一审中 | |
| 5 | 2019年4月 | 张家界东俊摩托车有限公司 | 本公司、常州久铁灯具有限公司 | 合同纠纷 | 1,027,602.40 | 诉求返还货款和利息 | 海口市美兰区法院 | 一审中 | |
| 6 | 2018年1月 | 五九销售 | 齐齐齐哈尔旺财物资经销处 | 煤炭合同纠纷 | 3,224,973.80 | 诉求偿还欠款及欠款利息。 | 牙克石市人民法院 | 一审中 |
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
无。
十三、资产负债表日后事项
1、利润分配情况
单位： 元
| 拟分配的利润或股利 | 0.00 |
| 经审议批准宣告发放的利润或股利 | 0.00 |
2、其他资产负债表日后事项说明
1、截止2019年4月25日本公司及子公司尚有下列账户被冻结情况
| 序号 | 所属公司 | 开户行 | 冻结原因 | 金额（万元） |
| 1 | 新大洲控股股份有限公司 | 工行上海市华新支行 | 陈建军借款诉讼 | 0.32 |
| 2 | 新大洲控股股份有限公司 | 工行上海市华新支行 | 陈建军借款诉讼 | 0.03 |
| 3 | 新大洲控股股份有限公司 | 浦发银行上海市虹口支行 | 陈建军借款诉讼 | 3.25 |
| 4 | 新大洲控股股份有限公司 | 浦发银行上海市安亭支行 | 陈建军借款诉讼 | 0.07 |
| 5 | 新大洲控股股份有限公司 | 中行上海市徐泾支行 | 陈建军借款诉讼 | 91.98 |
| 6 | 新大洲控股股份有限公司 | 民生银行上海市青浦支行 | 陈建军借款诉讼 | 0.02 |
| 7 | 新大洲控股股份有限公司 | 杭州银行上海市虹口支行 | 陈建军借款诉讼 | 0.16 |
| 8 | 新大洲控股股份有限公司 | 浙商银行宁波江北支行 | 陈建军借款诉讼 | 0.18 |
| 9 | 新大洲控股股份有限公司 | 广发银行上海外滩支行 | 陈建军借款诉讼 | 0.03 |
| 10 | 新大洲控股股份有限公司 | 宁波银行上海杨浦支行 | 陈建军借款诉讼 | 0.02 |
| 小计 | 96.06 | |||
| 11 | 上海新大洲投资有限公司 | 工行上海市华新支行 | 静安和信利息诉讼 | 1.03 |
| 12 | 上海新大洲投资有限公司 | 中行上海市徐泾支行 | 静安和信利息诉讼 | 23.93 |
| 小计 | 24.96 | |||
| 16 | 宁波恒阳食品有限公司 | 中行宁波梅山支行 | 郭卫东借款诉讼 | 7.15 |
| 17 | 宁波恒阳食品有限公司 | 工行上海市华新支行 | 郭卫东借款诉讼 | 288.99 |
| 小计 | 296.14 | |||
| 合计 | 417.16 | |||
2、根据本公司与上海米筹金融科技服务股份有限公司签订的股权转让协议，本公司将持有的米筹商业保理（上海）有限公司10%股权作价人民币500.00万元转让给上海米筹金融科技服务股份有限公司。本公司同意本协议订立之日起30日内，无条件配合签署股权变更登记所需法律文件，并无条件配合办理工商变更登记手续。
十四、其他重要事项
1、终止经营
单位： 元
| 项目 | 收入 | 费用 | 利润总额 | 所得税费用 | 净利润 | 归属于母公司所有者的终止经营 |
| 利润 | ||||||
| 本期发生额 | 105,512,022.33 | 101,770,287.88 | 3,741,734.45 | 284,102.94 | 3,457,631.51 | 3,457,631.51 |
| 上期发生额 | 1,096,507.06 | 1,098,767.81 | -2,260.75 | 1,531.17 | -3,791.92 | -3,791.92 |
其他说明无。
2、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了5个报告分部，分别为：煤炭产品、物流服务、电动车产品、恒阳食品加工与贸易、其他分部。本公司的各个报告分部分别在不同地区从事经营活动。由于每个分部需要不同的技术或市场策略，本公司管理层分别单独管理各个报告分部的经营活动，定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。
分部间转移价格按照实际交易价格为基础确定，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，分部负债包括分部经营活动形成的可归属于该分部的负债。如果多个经营分部共同承担的负债相关的费用分配给这些经营分部，该共同承担的负债也分配给这些经营分部。
（2）报告分部的财务信息
单位： 元
| 项目 | 煤炭产品 | 物流服务 | 电动车产品 | 食品加工及贸易 | 其他分部 | 分部间抵销 | 合计 |
| 资产总额 | 2,043,017,204.57 | 216,303,099.81 | 1,534,700,600.11 | 3,227,989,661.09 | -2,793,812,586.88 | 4,228,197,978.70 | |
| 负债总额 | 1,126,610,688.69 | 78,702,616.46 | 1,157,453,571.22 | -1,217,374,692.83 | 1,197,459,213.06 | 2,342,851,396.60 | |
| 营业收入 | 662,812,254.10 | 272,233,043.07 | 97,394,435.08 | 561,173,429.08 | 45,626,855.55 | -50,720,954.17 | 1,588,519,062.71 |
| 营业成本 | 367,177,909.95 | 201,776,014.14 | 83,539,639.68 | 510,775,083.68 | 29,916,470.24 | -46,007,627.26 | 1,147,177,490.43 |
| 利润总额 | -360,652,382.89 | 42,081,912.10 | 3,487,432.85 | -395,668,120.52 | -308,905,911.05 | -8,016,045.56 | -1,027,673,115.07 |
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
不适用。
（4）其他说明
无。
3、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
1）本公司全资子公司宁波恒阳2018年度共向恒阳牛业销售牛肉（含税）443,138,817.90元，共收到销售回款322,944,055.06元，形成销售占款120,194,762.84元，而年末宁波恒阳对恒阳牛业的应收账款余额为134,458,382.73元，大于销售形成的应收账款14,263,619.89元不具有商业实质，从宁波恒阳与恒阳牛业2018年度销售往来明细可以看出，应收款14,263,619.89元的金额形成背景及原因主要是宁波恒阳在退还己收到的牛肉预收款时存在多退，导致宁波恒阳对恒阳牛业的应收账款余额大于销
售形成的应收账款，不具商业实质。宁波恒阳已将应收账款14,263,619.89元调整计入“其他应收款”科目。
2）2018年度，本公司全资子公司上海恒阳共预付恒阳牛业牛肉采购款751,277,832.49元(含现金、票据)，共采购牛肉入库（含税）110,938,123.62元（含全额法、净额法确认收入的牛肉采购入库金额），多预付640,339,708.87元，应不具有商业实质，形成非经营性占用。扣除预付后又退还175,500,000.00元，期末非经营性占用余额为464,839,708.87元
3）本公司与深圳前海汇能商业保理有限公司于2017年签署了《借款合同》，借款金额5,000.00万元，每笔借款的借款期限最长不超过6个月，自2017年10月31日起至2018年4月30日止。收款账户确认书指定收款单位为第一大股东尚衡冠通，其在2017年11月13日收到1,000.00万元和2018年1月5日收到2,000.00万元，实际借款3,000.00万元，截止2018年12月31日，连同利息共形成非经营性资金占用41,204,383.56元。
4）持续经营的改善措施
本公司2018年度净利润为亏损10.62亿元，营运资金为负4.06亿元。且由于诉讼事项导致包括基本户在内的多个银行账户被冻结，一年内到期需归还的借款9.51亿元，其中：逾期1.55亿元，巨额税款及到期债务不能按期偿还和支付，所持子公司股权、多处房产被冻结查封，存在违规为第一大股东及其实际控制人及所属关联企业提供担保,大股东及关联方违规占用公司大额资金等。此外，中国证券监督管理委员会立案调查尚未有最终结论。上述事项表明，公司存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确定性。为此，本公司拟采取如下措施：
（1）积极向大股东及其关联企业主张债权，在确保公司利益不受到损害的情况下，促进其正在进行的重组、融资事项，尽快清偿资金占用款项，同时解决违规担保及相关诉讼等问题。
（2）继续着力推进产业转型和资产重组，加快完成牛肉食品产业关联度较小产业的剥离、处置，如飞机发动机股权转让、游艇会资产处置、三亚物业资产处置。对没有实际经营业务的相关子公司进行关停注销，对相关人员进行裁减、转岗，降低运营成本。以上资产剥离、处置获得的现金收入，可用于补充公司运营资金、偿还到期债务，消解公司财务危机。
（3）调整公司食品事业部管理体系，转变牛肉业务运营模式，确保牛肉食品产业扭亏为盈、良性运转。
公司决定委任具有多年牛肉行业运营管理经验的副总裁孟宪伟负责食品事业部全面工作，并对现有海外工厂增派专业管理人员，强化内部管理和集团管控，继续进行产能升级改造，拓展欧美、犹太等市场渠道。对国内牛肉食品贸易子公司、人员进行整合，精简后勤管理人员，提高人员劳效，降低管理成本。明晰各子公司业务定位，充分发挥内外协同效应、深度整合优势资源，巩固完善现有渠道、强势占领新的市场，打响公司牛肉品牌，使牛肉食品产业今年的收入大幅增长、实现扭亏为盈，真正成为公司主导产业。
转变目前实行的海外工厂负责生产、国内子公司负责进口并在国内进行销售的模式：一是坚持各子公司独立经营、自负盈亏原则，严格按市场规则进行内部交易；二是海外工厂在当地设立的销售部门，负责海外欧美、犹太市场销售，同时在国内也要设立销售部门，负责对接国内大宗贸易，以销定产，减少资金占压；三是境内子公司负责国内其他渠道线上、线下的业务拓展，并向海外工厂提供国内实时行情信息、推介大宗贸易客户；四是将主要依托代理商进口逐步向自营进口转变，降低资金成本，同时避免进口产品适销不对路、库存压力大等情况发生。
（4）巩固、提升煤炭、物流产业业务规模，采取以下切实有效的措施确保今年收入、利润均实现稳步增长：
积极扩大五九集团产能，完成胜利煤矿核增150万吨产能，推进牙星煤矿东部扩区增量；进一步开展科技创新、技术降本、管理增效，实现吨煤成本下降7.10元/吨；持续深化产销协同，确保产品适销对路、质量稳定可靠，提升企业利润水平。
进一步拓展物流重点区域汽配、摩配、快消品、电商等大客户仓储、集货配送业务规模；创新业务模式，实现汽车、摩托车、快消品等供应链同仓共配；继续推进冷链物流生态项目，试点智慧物流园、VMI同仓共配业务。
（5）通过多个渠道、多种方式、多条路径进行融资，确保及时归还已经到期及一年内到期的债务，缴清拖欠的税款，解除公司银行账户及所持子公司股权、房产被冻结状况。
（6）务实推行流程再造、管理提升工作，使内控体系完善合规、执行有效、监督有力。
针对公司近两年新进人员较大，岗位变动频繁，部分管理人员对公司管理制度了解不清、重视不够的现状。以公司目前所处的危机为契机，开展“管理提升年”活动，具体措施：一是对公司现有管理制度、内控体系进行全面梳理、完善，以符合
法规、贴近实际、运行有效为目标；二是全员参与，组织公司员工认真学习、领会各项管理制度，严格按流程、制度办事；三是建立长效监督、预警、追责机制，加大内部控制稽核力度；四是组织董监高和财务、人力资源部门关键岗位人员按期学习监管部门法律法规，树立红线意识；五是强化资金管控，严厉禁止大股东及其实际控制人、关联方占用公司资金，规范关联交易，确保关联交易的真实性和资金结算的及时性，并与公司董事会批准并公告的情况相符。
4、其他
无。
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、其他应收款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应收款 | 972,199,524.46 | 1,336,046,592.70 |
| 合计 | 972,199,524.46 | 1,336,046,592.70 |
（1）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | 51,499,764.78 | 5.10% | 25,883,781.78 | 50.26% | 25,615,983.00 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 958,540,774.67 | 94.90% | 11,957,233.21 | 1.25% | 946,583,541.46 | 1,353,822,971.91 | 100.00% | 17,776,379.21 | 1.31% | 1,336,046,592.70 |
| 合计 | 1,010,040,539.45 | 100.00% | 37,841,014.99 | 972,199,524.46 | 1,353,822,971.91 | 100.00% | 17,776,379.21 | 1,336,046,592.70 | ||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 其他应收款（按单位） | 期末余额 | |||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 海南圣帝诺游艇会有限公司 | 51,499,764.78 | 25,883,781.78 | 50.26% | |
| 合计 | 51,499,764.78 | 25,883,781.78 | -- | -- |
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 1年以内小计 | 940,830,750.73 | 9,408,307.50 | 1.00% |
| 1至2年 | 10,741,787.67 | 1,074,178.77 | 10.00% |
| 2至3年 | 6,695,221.33 | 1,339,044.27 | 20.00% |
| 3至4年 | 8,048.00 | 3,219.20 | 40.00% |
| 4至5年 | 50.00% | ||
| 5年以上 | 264,966.94 | 132,483.47 | 50.00% |
| 合计 | 958,540,774.67 | 11,957,233.21 | |
确定该组合依据的说明：
依据为账龄的长短。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额29,606,537.60元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 转回或收回金额 | 收回方式 |
| 无 |
坏账准备计提比例的依据及其合理性详见附注五、11。3)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 各类保证金及押金 | 3,243,193.00 | 2,481,268.00 |
| 单位及个人往来 | 1,006,724,463.45 | 1,351,240,821.54 |
| 备用金 | 72,883.00 | 100,882.37 |
| 合计 | 1,010,040,539.45 | 1,353,822,971.91 |
4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 上海新大洲投资有限公司 | 单位往来款 | 497,045,430.82 | 2年以内 | 49.21% | 4,970,454.31 |
| 上海恒阳贸易有限公司 | 单位往来款 | 255,660,824.65 | 1年以内 | 25.31% | 2,556,608.25 |
| 内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司 | 单位往来款 | 101,279,199.79 | 2年以内 | 10.03% | 1,355,539.73 |
| 海南圣帝诺游艇会有限公司 | 单位往来款 | 51,499,764.78 | 2年以内及3-4年 | 5.10% | 25,883,781.78 |
| 深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙） | 单位往来款 | 41,204,383.56 | 2年以内 | 4.08% | 1,355,539.73 |
| 合计 | -- | 946,689,603.60 | -- | 93.73% | 36,121,923.80 |
2、长期股权投资
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 1,403,090,471.47 | 15,916,248.67 | 1,387,174,222.80 | 826,207,450.34 | 15,916,248.67 | 810,291,201.67 |
| 对联营、合营企业投资 | 2,430,694.69 | 2,430,694.69 | 2,680,745.96 | 2,680,745.96 | ||
| 合计 | 1,405,521,166.16 | 15,916,248.67 | 1,389,604,917.49 | 828,888,196.30 | 15,916,248.67 | 812,971,947.63 |
（1）对子公司投资
单位： 元
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 海南新大洲实业有限责任公司 | 18,000,001.00 | 18,000,001.00 | 15,916,248.67 | |||
| 内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司 | 374,193,074.34 | 374,193,074.34 | ||||
| 上海新大洲投资 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 |
| 有限公司 | ||||||
| 海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司 | 31,014,375.00 | 31,014,375.00 | ||||
| 宁波恒阳食品有限公司 | 100,000,000.00 | 579,883,021.13 | 679,883,021.13 | |||
| 海南嘉谷实业有限公司 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | ||||
| 合计 | 826,207,450.34 | 579,883,021.13 | 3,000,000.00 | 1,403,090,471.47 | 15,916,248.67 |
（2）对联营、合营企业投资
单位： 元
| 投资单位 | 期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 海南新大力机械工业有限公司 | 2,680,745.96 | -250,051.27 | 2,430,694.69 | ||||||||
| 小计 | 2,680,745.96 | -250,051.27 | 2,430,694.69 | ||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 合计 | 2,680,745.96 | -250,051.27 | 2,430,694.69 | ||||||||
（3）其他说明
无。
3、营业收入和营业成本
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 其他业务 | 53,512.66 | 53,766.70 | 195,529.24 | |
| 合计 | 53,512.66 | 53,766.70 | 195,529.24 | |
其他说明：
无。
4、投资收益
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 成本法核算的长期股权投资收益 | 5,496,818.73 | |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -250,051.27 | 233,668.77 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 49,140,194.38 | 134,540,087.61 |
| 债权投资（能源科技）期间的投资收益 | 2,060,734.78 | 2,712,976.79 |
| 合计 | 50,950,877.89 | 142,983,551.90 |
5、其他
十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 13,872,645.12 | 主要系本公司出售海南嘉谷、天津电动车股权处置收益 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,528,511.34 | 主要系宁波恒阳收到宁波梅山保税区财务补贴 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 2,060,734.78 | 主要系本公司对能源科技的利息收入 |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | -39,440,000.00 | 五九集团根据财政局文件调减的专项奖补资金 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 10,867,998.19 | 主要系五九集团鑫鑫二矿产能置换收入 |
| 减：所得税影响额 | 1,498,445.19 | |
| 少数股东权益影响额 | -10,618,727.90 | 主要系五九集团收益减少 |
| 合计 | 10,172.14 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -50.06% | -1.0788 | -1.0788 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -50.06% | -1.0788 | -1.0788 |
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
不适用。
4、其他
无。
第十二节 备查文件目录
一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
新大洲控股股份有限公司董事会
二零一九年四月二十九日