证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-047
延安必康制药股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议决定于2019年6月14日召开公司2018年度股东大会，审议第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十七次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：公司2018年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，决定召开2018年度股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2019年6月14日（星期五）下午14:00开始
网络投票时间为：2019年6月13日至2019年6月14日
其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月14日（星期五）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月13日（星期四）下午15:00至2019年6月14日（星期五）下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系
统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2019年6月6日
7、出席对象：
（1）截至2019年6月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）
二、会议审议事项
1、《公司2018年度董事会工作报告》；
2、《公司2018年度监事会工作报告》；
3、《公司2018年年度报告及其摘要》；
4、《公司2018年度财务决算报告》；
5、《公司2018年度利润分配预案》；
6、《关于公司及全资子公司、控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
7、《关于公司对外担保额度的议案》；
8、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
9、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
10、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
10.1本次发行证券的种类
10.2发行规模
10.3票面金额和发行价格10.4债券期限10.5债券利率10.6还本付息的期限和方式10.7转股期限10.8转股价格的确定和调整10.9转股价格的向下修正条款10.10转股股数确定方式10.11赎回条款10.12回售条款10.13转股年度有关股利的归属10.14发行方式及发行对象10.15向原股东配售的安排10.16债券持有人会议相关事项10.17本次募集资金使用计划10.18募集资金存管10.19担保事项10.20本次决议的有效期11、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》；12、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》；
13、《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》；14、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》；
15、《关于公司本次<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
17、《关于公司及全资子公司拟对外投资设立公司的议案》；
18、《关于<未来三年股东回报规划(2019-2021年)>的议案》；
19、《关于修订<公司章程>的议案》；
20、《股东大会议事规则（2019年4月）》；
21、《董事会议事规则（2019年4月）》；
22、《监事会议事规则（2019年4月）》；
23、《对外担保管理制度（2019年4月）》；
24、《关联交易决策制度（2019年4月）》。
议案3至议案18经公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十七次会议审议通过，议案1、19、20、21、23、24经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，议案2、22经公司第四届监事会第二十七次会议审议通过，内容详见公司于2019年4月29日登载 在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2019-035）、《第四届监事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2018-036）等相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，上述议案5、7、8、9、10、11、12、13、14、15、18为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：
①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
本次股东大会审议的议案10需要逐项表决通过，议案9至议案16、议案19为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、提案编码
本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：
提案编码
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 |
| 100 | 总议案：所有提案 | √ |
| 1.00 | 《公司2018年度董事会工作报告》 | √ |
| 2.00 | 《公司2018年度监事会工作报告》 | √ |
| 3.00 | 《公司2018年年度报告及其摘要》 | √ |
| 4.00 | 《公司2018年度财务决算报告》 | √ |
| 5.00 | 《公司2018年度利润分配预案》 | √ |
| 6.00 | 《关于公司及全资子公司、控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》 | √ |
| 7.00 | 《关于公司对外担保额度的议案》 | √ |
| 8.00 | 《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》 | √ |
| 9.00 | 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 | √ |
| 10.00 | 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 | √作为投票对象的子议案数：（20） |
| 10.01 | 本次发行证券的种类 | √ |
| 10.02 | 发行规模 | √ |
| 10.03 | 票面金额和发行价格 | √ |
| 10.04 | 债券期限 | √ |
| 10.05 | 债券利率 | √ |
| 10.06 | 还本付息的期限和方式 | √ |
| 10.07 | 转股期限 | √ |
| 10.08 | 转股价格的确定和调整 | √ |
| 10.09 | 转股价格的向下修正条款 | √ |
| 10.10 | 转股股数确定方式 | √ |
| 10.11 | 赎回条款 | √ |
| 10.12 | 回售条款 | √ |
| 10.13 | 转股年度有关股利的归属 | √ |
| 10.14 | 发行方式及发行对象 | √ |
| 10.15 | 向原股东配售的安排 | √ |
| 10.16 | 债券持有人会议相关事项 | √ |
| 10.17 | 本次募集资金使用计划 | √ |
| 10.18 | 募集资金存管 | √ |
| 10.19 | 担保事项 | √ |
| 10.20 | 本次决议的有效期 | √ |
| 11.00 | 《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》 | √ |
12.00
| 12.00 | 《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》 | √ |
| 13.00 | 《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》 | √ |
| 14.00 | 《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》 | √ |
| 15.00 | 《关于公司本次<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 | √ |
| 16.00 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》 | √ |
| 17.00 | 《关于公司及全资子公司拟对外投资设立公司的议案》 | √ |
| 18.00 | 《关于<未来三年股东回报规划(2019-2021年)>的议案》 | √ |
| 19.00 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | √ |
| 20.00 | 《股东大会议事规则（2019年4月）》 | √ |
| 21.00 | 《董事会议事规则（2019年4月）》 | √ |
| 22.00 | 《监事会议事规则（2019年4月）》 | √ |
| 23.00 | 《对外担保管理制度（2019年4月）》 | √ |
| 24.00 | 《关联交易决策制度（2019年4月）》 | √ |
四、现场会议登记方法
1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。
4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。
5、登记时间：2019年6月12日，上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。
6、登记地点：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。
五、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。
2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
3、会务联系方式：
（1）联系地址：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）
（2）邮编：710065
（3）联系人：罗旭
（4）联系电话（兼传真）：029-81149560
（5）邮箱：002411@biconya.com
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十七次会议决议。
特此公告。附件一：参加网络投票的具体操作流程附件二：授权委托书附件三：股东登记表
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇一九年四月二十九日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362411。
2、投票简称：必康投票。
3、填报表决意见：
填报表决意见：同意、反对、弃权4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年6月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月13日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年6月14日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
本人（本单位） 作为延安必康制药股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席延安必康制药股份有限公司2018年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：
提案编码
| 提案 编码 | 提案名称 | 备注 | 表决意见 | ||
| 该列打勾的项目可以投票 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 100 | 总议案：所有提案 | √ | |||
| 1.00 | 《公司2018年度董事会工作报告》 | √ | |||
| 2.00 | 《公司2018年度监事会工作报告》 | √ | |||
| 3.00 | 《公司2018年年度报告及其摘要》 | √ | |||
| 4.00 | 《公司2018年度财务决算报告》 | √ | |||
| 5.00 | 《公司2018年度利润分配预案》 | √ | |||
| 6.00 | 《关于公司及全资子公司、控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》 | √ | |||
| 7.00 | 《关于公司对外担保额度的议案》 | √ | |||
| 8.00 | 《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》 | √ | |||
| 9.00 | 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 | √ | |||
| 10.00 | 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 | √ | |||
| 10.01 | 本次发行证券的种类 | √作为投票对象的子议案数：（20） | |||
10.02
| 10.02 | 发行规模 | √ | |||
| 10.03 | 票面金额和发行价格 | √ | |||
| 10.04 | 债券期限 | √ | |||
| 10.05 | 债券利率 | √ | |||
| 10.06 | 还本付息的期限和方式 | √ | |||
| 10.07 | 转股期限 | √ | |||
| 10.08 | 转股价格的确定和调整 | √ | |||
| 10.09 | 转股价格的向下修正条款 | √ | |||
| 10.10 | 转股股数确定方式 | √ | |||
| 10.11 | 赎回条款 | √ | |||
| 10.12 | 回售条款 | √ | |||
| 10.13 | 转股年度有关股利的归属 | √ | |||
| 10.14 | 发行方式及发行对象 | √ | |||
| 10.15 | 向原股东配售的安排 | √ | |||
| 10.16 | 债券持有人会议相关事项 | √ | |||
| 10.17 | 本次募集资金使用计划 | √ | |||
| 10.18 | 募集资金存管 | √ | |||
| 10.19 | 担保事项 | √ | |||
| 10.20 | 本次决议的有效期 | √ |
11.00
| 11.00 | 《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》 | √ | |||
| 12.00 | 《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》 | √ | |||
| 13.00 | 《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》 | √ | |||
| 14.00 | 《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》 | √ | |||
| 15.00 | 《关于公司本次<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 | √ | |||
| 16.00 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》 | √ | |||
| 17.00 | 《关于公司及全资子公司拟对外投资设立公司的议案》 | √ | |||
| 18.00 | 《关于<未来三年股东回报规划(2019-2021年)>的议案》 | √ | |||
| 19.00 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | √ | |||
| 20.00 | 《股东大会议事规则（2019年4月）》 | √ | |||
| 21.00 | 《董事会议事规则（2019年4月）》 | √ | |||
| 22.00 | 《监事会议事规则（2019年4月）》 | √ | |||
| 23.00 | 《对外担保管理制度（2019年4月）》 | √ | |||
| 24.00 | 《关联交易决策制度（2019年4月）》 | √ |
说明1：请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选的表决票无效，按弃权处理。说明2：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
委托人名称（签字、盖章）：
委托人证件号码：
委托人股东账号：
委托人所持公司股份数量（股）：
委托人所持公司股份性质：
受托人姓名（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会
结束止；3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号
码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。
附件三：
股东登记表
本公司（或本人）持有延安必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2018年度股东大会。
姓名（或名称）：
身份证号码（或注册号）：
持有股份数：
联系电话：
日期： 年 月 日